صفقة Zomato-Blinkit: عدة أسئلة حول ضعف الإفصاح وسط مخاوف من تضارب المصالح
نشرت: 2022-08-05أثناء الإعلان عن الصفقة ، فشلت Zomato في الكشف عن العلاقة بين أحد مؤسسيها والشركة المستحوذة
يدور تضارب المصالح حول المؤسس المشارك لشركة Zomato وكبير موظفي شؤون الموظفين أكريتي شوبرا ، المتزوج من مؤسس شركة Blinkit Albinder Dhindsa
أدت التعاريف المختلفة لـ KMP بموجب لوائح SEBI وقانون الشركات لعام 2013 إلى بعض الالتباس حول من يعتبر KMP
في حين أن Zomato كان متفائلًا للغاية بشأن الاستحواذ على Blinkit وإمكانية نمو أعمال التجارة السريعة ، فإن عددًا من مخاوف المستثمرين - من الإفصاحات المتأخرة إلى تضارب المصالح - قد تعقد الأمر.
الجدل الأخير المتعلق بتضارب المصالح ونقصه هو الجدل الذي تم طرحه بالفعل في ضوء استثمار Zomato لعام 2021 في Blinkit (المعروف في ذلك الوقت باسم Grofers). يدور تضارب المصالح حول المؤسس المشارك لشركة Zomato وكبير موظفي شؤون الموظفين أكريتي شوبرا ، المتزوج من مؤسس شركة Blinkit Albinder Dhindsa.
الادعاء هو أنه أثناء الإعلان عن الصفقة ، فشلت Zomato في الكشف للمنظمين عن العلاقة بين أحد مؤسسيها والشركة المستحوذة.
تساءل الكثيرون عما إذا كان يجب توقيع مثل هذه الصفقة في المقام الأول دون إبلاغ المنظمين بطبيعة هذه العلاقة. ولكن بعد ذلك ، فإن السؤال الذي يطرح نفسه هو ما إذا كانت شوبرا هي بالفعل موظف إداري رئيسي (KMP) وفقًا للتعريفات المنصوص عليها في قانون الشركات لعام 2013 ومتطلبات الإفصاح والتزامات الإدراج في SEBI (LODR).
تمت ترقية Chopra إلى منصب الشريك المؤسس من منصب المدير المالي السابق قبل الاكتتاب العام الأولي لشركة Zomato بقيمة 1.1 مليار دولار في يوليو من العام الماضي. الآن بعد مرور عام ، في ملف BSE الأخير يوم الثلاثاء ، 2 أغسطس 2022 ، أوضح Zomato ادعاءات تضارب المصالح ، ولم تذكر الشركة التي يقودها Deepinder Goyal شوبرا على أنه شريك مؤسس.
تدعي الشركة أن "Akriti [Chopra] ليست مديرًا أو موظفًا إداريًا رئيسيًا (KMP) كما هو محدد بموجب قانون الشركات لعام 2013 ولوائح الإدراج كما أنها ليست شخصًا وفقًا لتوجيهات أو تعليمات مجلس الإدارة التي اعتاد عليها فعل. بالإضافة إلى ذلك ، منذ بدء الصفقة ، كانت ولا تزال تشغل منصب رئيس قسم شؤون الموظفين في الشركة ولم تتداخل هذه الصفقة مع دورها ".
ومع ذلك ، أشار الكثيرون إلى أن هذا تناقض مباشر مع نشرة Zomato's Red herring المقدمة إلى SEBI في 06 يوليو 2021 ، حيث تم ذكر Chopra على أنها KMP عدة مرات. إنها الاسم الثاني في القسم الخاص بـ Zomato KMP وهي مدرجة أيضًا كواحدة من KMP التي تلقت خيارات الأسهم.
هذا بسبب التعاريف المختلفة لـ KMP بموجب إصدار SEBI لمتطلبات رأس المال والإفصاح (ICDR) الذي يحكم الإيداعات مثل نشرة الرنجة الحمراء قبل الاكتتاب العام و SEBI LODR ، قانون الشركات ، كما هو موضح أدناه.
ببساطة ، يأخذ ICDR نظرة أوسع لماهية KMP. يتطلب من الشركة إخطار المنظمين حول معظم رؤساء الوظائف في المؤسسة. من ناحية أخرى ، فإن قانون الشركات و LODR لهما تعريف أضيق ، والذي من خلاله قد لا تكون Chopra بالفعل KMP.
ومع ذلك ، فإن قانون LODR والشركات لا يترك مجالًا لتقدير مجالس الإدارة والإدارة لتعيين KMP خارج التعيينات المحددة كما يوضح المقتطف أدناه من قانون الشركات ، "أي مسؤول آخر قد يتم تحديده".
أعلنت شركة Zomato عن استثمار Grofers في أغسطس 2021 ، بعد أقل من شهر من إدراجها في البورصات. حتى ذلك الحين لم يذكر علاقة شوبرا بديهيندسا في هذه الإيداعات.
في 23 يوليو 2021 ، عندما تم إدراج Zomato في البورصات ، تم تفعيل لوائح LODR وبالتالي كان عليها إخطار المنظمين بأي تغييرات في KMP. ومع ذلك ، لم يتم إجراء مثل هذا الإيداع بواسطة Zomato حتى الآن.
قال متحدث باسم Zomato ردًا على الأسئلة المتعلقة بإيداع التعيينات في KMP ،
"نحن نسعى جاهدين لنكون منظمة شفافة ومتواضعة وفضولية - ونحن نقدر جميع الأسئلة التي تساعدنا على تحقيق أي من ذلك.
بالنسبة لجميع استثماراتنا ، بما في ذلك Blinkit ، فإننا نتعهد بإجراء عملية اجتهاد صارمة حيث نشرك أفضل الشركات القانونية والمحاسبية. ثم تنظر الشركة في النتائج قبل اتخاذ قرار بإجراء مثل هذه الاستثمارات.
لقد قمنا وسنواصل تقديم إفصاحات مناسبة للسلطات وفقًا للقوانين المعمول بها وأحيانًا بشكل طوعي ، بما يتجاوز ما هو مطلوب منا ، مع الأخذ في الاعتبار معايير حوكمة الشركات التي نلتزم بها لأنفسنا ".
هل المؤسسون المشاركون ليسوا موظفين إداريين رئيسيين؟
تعمل تشوبرا مع Zomato منذ عام 2011 في مناصب مختلفة بدءًا من المدير الأول للشؤون المالية والعمليات ، قبل ترقيتها إلى نائب الرئيس للشؤون المالية والعمليات في سبتمبر 2012. تم تعيينها في منصب المدير المالي في أبريل 2019 ، وحل محله أكشانت جويال في أكتوبر 2020 ، عندما تم تعيينها في منصب كبير ضباط الشعب.
موصى به لك:
Zomato ترفض التقييم المعدل لـ EY لاقتناء Blinkit ، وتلتزم بـ 70 روبية هندية ...
ارتباك حول استحواذ شركة Binance على WazirX بينما يتصادم الرؤساء التنفيذيون على Twitter
زيادة خسارة Paytm للربع الأول بنسبة 70٪ تقريبًا لتصل إلى 645.4 روبية هندية ، وإيرادات التشغيل تقفز 89٪
ارتفع ربح MapmyIndia للربع الأول بنسبة 17.5٪ إلى 24.2 كرونا نرويجية
صافي أرباح Nykaa للربع الأول يقفز بنسبة 42٪ إلى 5 كرون روبية ، وإيرادات التشغيل ترتفع بنسبة 41٪
سحب قانون حماية البيانات يترك فراغًا ومخاوف بشأن الجدول الزمني لعدد ...
أثناء الإعلان عن ترقيتها إلى منصب الشريك المؤسس ، كتب غويال الرئيس التنفيذي لشركة Zomato في رسالة بريد إلكتروني داخلية تم تعميمها على الموظفين في 9 يونيو 2021 ، "توكي (أكريتي ، أعلم أن هذا لا يعني الكثير بالنسبة لك ، لأنك كنت دائمًا مؤسسًا في Zomato. أحيانًا أكثر مني ، ولكن ليس أقل مني. شكرًا لك. تهانينا الآن لكوني مؤسسًا رسميًا في Zomato. "
رداً على الأسئلة الأخرى المتعلقة بدور شوبرا كرئيسة شؤون الموظفين والتضارب المحتمل في المصالح الناشئ عن هذا المنصب ، قال متحدث باسم Zomato ، "بصفته رئيس قسم شؤون الموظفين ، يتحمل أكريتي مسؤولية ضمان تعويض عادل لجميع الموظفين. ومع ذلك ، يتولى Deepinder [Goyal] مراجعة الأجور لجميع موظفي الإدارة العليا ، ويخضع أيضًا لمراجعة لجنة الترشيحات والمكافآت ومجلس إدارة الشركة وفقًا لأحكام قانون الشركات لعام 2013 و LODR أنظمة. لن يكون تعويض ألبندر بعد إتمام عملية الاستحواذ تحت تأثير أو اختصاص أكريتي ".
ادعت الشركة أن Chopra قد تنازلت عن تعويضها لمدة ثلاث سنوات اعتبارًا من 1 يناير 2022 ، وأن Dhindsa أيضًا لا تحصل على راتب من Blinkit لدوره كمؤسس ومدير تنفيذي. لم يرد Zomato على المزيد من الأسئلة حول التعويض غير النقدي لكل من Chopra أو Dhindsa.
كما أنه لم يوضح سبب عدم إخطار SEBI أو البورصات بأي قرارات مجلس الإدارة لتعيين KMP وفقًا لتقدير مجلس الإدارة ، كما هو مطلوب من قِبل LODR الخاص بـ SEBI.
صرح جويال في خطاب المساهم بتاريخ 1 أغسطس 2022 ، أن "العلاقة بين ألبيندر وأكريتي / أنا علنية ومعروفة بالفعل - لم يكن هناك ما يخفيها. كان مجلس الإدارة على علم بذلك وتأكدت جميع الأطراف ، بما في ذلك أكريتي نفسها ، من أنها لم تشارك مطلقًا في أي مناقشات أو قرارات فيما يتعلق بالمعاملة ".
تدعي Zomato أنه تمت استشارة EY و Morgan Stanley في عقد الصفقة ، في حين قدمت شركة المحاماة Saraf & Partners المشورة للشركة بشأن صفقة Blinkit في سياق معاملة الأطراف ذات الصلة. لم تشارك الشركة هذه النتائج مع Inc42.
في حين أن التعريفات الخاصة بـ KMP قد تختلف بالفعل في اللوائح الخاصة بالامتثال قبل الإدراج ولوائح ما بعد الإدراج ، فإن خروج القادة الرئيسيين في الشركة - حتى خارج نطاق KMP - قد يؤثر على شعور المساهمين ، وبالتالي فهو حساس للسعر بالنسبة لـ مخزون.
يعتقد محامو الشركات الذين تحدثنا إليهم أن شركات التكنولوجيا الناشئة وشركات التكنولوجيا الحديثة قد تواجه أسئلة واستفسارات من البورصات و SEBI في المستقبل ، إذا استمر المستثمرون في طرح هذه الأسئلة. تحتاج الشركات الناشئة المدرجة في القائمة إلى التخلص من نهجها المتميز تجاه الامتثال والتفكير في الأمر على أنه أمر خطير لأنهم الآن مسؤولون ليسوا مستثمري القطاع الخاص بل عامة الناس أيضًا.
إحدى الطرق المحتملة للشركات الناشئة للتنقل في هذا الأمر في المستقبل هي النص بوضوح على KMP بعد الإدراج العام للشركة في RHP أو غيرها من ملفات الإدراج المسبق. وهذا من شأنه أن يساعد المستثمرين في الحصول على رؤية أوضح حول ما هو KMP هو مادي من وجهة نظر السعر والتأثير على الأعمال التجارية.
سؤال تضارب المصالح الآخر
بالمناسبة ، إلى جانب Blinkit ، استثمر Zomato أيضًا في Magicpin و Shiprocket و Curefit في أغسطس وسبتمبر 2021 ، وحاصر الرئيس التنفيذي Goyal بسبب مزاعم تضارب المصالح منذ أن استثمر سابقًا 100 ألف دولار في شركة Shiprocket للتكنولوجيا اللوجستية الناشئة في جولة سابقة في يناير 2021.
كان عليه أن يرسل بيانًا ينقي الأجواء ، مدعيًا أنه خرج من استثماره الشخصي في Shiprocket بدون ربح / خسارة قبل أن تستثمر Zomato في الشركة.
والآن أثار موقف Blinkit مرة أخرى أسئلة حول ما إذا كانت Zomato قد تعلمت بالفعل درسها من هذه المخاوف السابقة حول الإفصاح الكامل في الوقت المناسب.
كتب بالفعل العديد من مساهمي Zomato التجزئة إلى مجلس الأوراق المالية والبورصة الهندي (SEBI) حول عمليات الإفصاح المتأخرة من قبل Zomato فيما يتعلق بالاستحواذ على Blinkit. وقال مستثمرون إنهم تعرضوا لخسائر بسبب تأخر الإفصاح.
أبلغت شركة يونيكورن لتوصيل الطعام البورصات في 24 يونيو أن مجلس إدارتها وافق على الاستحواذ على شركة Blinkit مقابل 4447 روبية هندية (568 مليون دولار). لكن المستثمرين قالوا إن صفقة Blinkit تم التكهن بها في الصحافة لعدة أسابيع قبل الإعلان عنها بالفعل.
اشتكى المستثمرون من أن شركة Zomato لم تؤكد أو تنفي التقارير غير الرسمية ، والتي كان لها تأثير سلبي على سعر سهمها. في غضون أسبوع من إعلان الصفقة ، تراجعت أسهم Zomato ووصلت إلى أدنى مستوى لها على الإطلاق الأسبوع الماضي قبل أن تتعافى بعد التقارير المالية للشركة في الربع الأول من السنة المالية 23.
ماذا عن الأبدية؟
من المؤكد أن السنة الأولى لشركة Zomato كشركة عامة قد جلبت الكثير من الأفكار لجويال والإدارة. كان الاستحواذ على Blinkit تحت دائرة الضوء ليس فقط بسبب قضايا تضارب المصالح هذه ، ولكن أيضًا بسبب حقيقة أن شركة Zomato الخاسرة تشتري كيانًا آخر خاسرًا.
في وقت سابق من هذا الأسبوع ، ذكرت التقارير أن Zomato تتطلع إلى اعتماد هيكل شامل تحت اسم Eternal في المستقبل القريب مع رؤساء تنفيذيين مختلفين لكل قطاع (توصيل الطعام ، Blinkit و Hyperpure). الشعور هو أن هذا الهيكل الجديد من المرجح أن يساعد الشركة على التركيز على ربحية كل قطاع واقتصاديات الوحدة بشكل أكثر حدة على المدى الطويل.
ولكن حتى هذا الإعلان الداخلي عن المستقبل "الأبدي" لشركة Zomato والشركات الشقيقة قد جذب انتباه SEBI وكذلك BSE و NSE. لتوضيح المشكلة ، أخبر زوماتو التبادلات ، "يعتقد زوماتو أن الاتصال الداخلي ليس جوهريًا ولا يفرض أي إفشاء."
ولكن من المؤكد أن حقيقة أن الإعلان الداخلي قد تم تسريبه بعد فترة وجيزة في التقارير تستحق أن يخرج زوماتو قبل القضية. في الماضي ، رأينا أن Zomato يتفاعل بشكل حاد وسريع مع الخلافات على وسائل التواصل الاجتماعي ، لكن الحماسة نفسها مفقودة إلى حد ما عندما يتعلق الأمر بالإفصاحات التنظيمية.
يأمل المستثمرون وأولئك الذين ينظرون إلى أسهم Zomato أن الانتقال إلى كيان شامل تحت Eternal سيشمل أيضًا عملية أوضح حول عمليات الإفصاح والامتثال.