Was ist der Unterschied zwischen einer Vertraulichkeitsvereinbarung und einer Geheimhaltungsvereinbarung? Alles, was Sie wissen müssen

Der Kauf oder Verkauf eines Online-Geschäfts kann ein komplexer Prozess sein, und es ist wichtig, über die richtigen rechtlichen Unterlagen zu verfügen, damit die Interessen beider Parteien geschützt sind.

Eines der unverzichtbaren rechtlichen Dokumente, auf die Sie beim Kauf oder Verkauf eines Online-Geschäfts stoßen werden, ist eine Geheimhaltungsvereinbarung ( NDA ) (auch bekannt als Vertraulichkeitsvereinbarung).

Dieser Artikel erklärt:

• was ein NDA ist;
• der Unterschied zwischen einem NDA und einer Vertraulichkeitsvereinbarung;
• der Unterschied zwischen einer einseitigen NDA und einer gegenseitigen NDA;
• was vertrauliche Informationen sind;
• welche Schlüsselbegriffe häufig in einem NDA zu finden sind; und
• was passiert, wenn ein NDA verletzt wird und wie ein NDA Käufer und Verkäufer schützt.

Am Ende dieses Artikels werden Sie ein gutes Verständnis dafür haben, was Geheimhaltungsvereinbarungen sind und wie sie funktionieren.

Was ist eine NDA (oder Vertraulichkeitsvereinbarung)?

Eine NDA oder Vertraulichkeitsvereinbarung ist ein Rechtsdokument, das verwendet wird, wenn zwei oder mehr Parteien „vertrauliche Informationen“ miteinander teilen möchten.

Eine ordnungsgemäß ausgearbeitete Geheimhaltungsvereinbarung oder Vertraulichkeitsvereinbarung wird:

• die vertraulichen Informationen der natürlichen oder juristischen Person zu schützen, die die Informationen offenlegt;
• den Empfänger daran hindern, die vertraulichen Informationen an Dritte weiterzugeben oder die vertraulichen Informationen für andere als die in der Vereinbarung festgelegten Zwecke zu verwenden; und
• die Einzelheiten der Rechtsfolgen für eine Partei, die gegen die Vereinbarung verstößt, und die Rechtsbehelfe darlegen, die der betroffenen Partei zur Verfügung stehen.

Es ist zwar möglich, eine NDA-Vorlage online zu beziehen und selbst zu entwerfen, aber dieser Ansatz birgt Risiken. Es ist oft am besten, die Ausarbeitung einem erfahrenen Anwalt zu überlassen, der bei der Erstellung des NDA helfen und verstehen kann, wie es funktioniert.

Was ist der Unterschied zwischen einer Geheimhaltungsvereinbarung und einer Vertraulichkeitsvereinbarung?

Die Begriffe „NDA“ und „Vertraulichkeitsvereinbarung“ werden oft synonym verwendet.

Aus praktischer Sicht gibt es jedoch keinen wirklichen Unterschied zwischen den beiden (außer dem Titel).

Eine Geheimhaltungsvereinbarung oder Vertraulichkeitsvereinbarung dient demselben Zweck – dem Schutz vertraulicher Informationen, die zwischen zwei oder mehr Parteien ausgetauscht werden, vor unbefugter Nutzung oder Offenlegung.

Aus rechtlicher Sicht können Sie einem Vertrag oder einer Vereinbarung einen beliebigen Namen oder Titel geben, aber was wirklich zählt, ist der Inhalt (im Gegensatz zu der Form oder dem Titel) des Dokuments.

Das bedeutet, dass es wichtig ist, die Rechtswirkung der in der Vereinbarung enthaltenen Bedingungen zu verstehen und sicherzustellen, dass sie ausreichen, um Ihre Interessen zu schützen .

Nachdem wir das nun aus dem Weg geräumt haben, werden wir den Begriff „NDA“ in Zukunft verwenden, wenn wir uns in diesem Artikel auf Geheimhaltungsvereinbarungen und Vertraulichkeitsvereinbarungen beziehen.

Was ist der Unterschied zwischen einer einseitigen NDA und einer gegenseitigen NDA?

Ein einseitiges NDA oder „einseitiges“ NDA ist eine rechtliche Vereinbarung, die verwendet wird, wenn eine Partei vertrauliche Informationen an eine andere Partei weitergibt, die empfangende Partei jedoch keine ihrer eigenen Informationen weitergibt.

Einseitige Geheimhaltungsvereinbarungen werden häufig verwendet von:

• Verkäufer , wenn sie potenziellen Käufern im Rahmen eines Geschäftsverkaufsprozesses vertrauliche Informationen zur Verfügung stellen.
• Geschäftsinhaber bei der Einstellung neuer Mitarbeiter, die im Rahmen der Ausübung ihrer Funktion Zugang zu vertraulichen Informationen haben.
• Start-up-Unternehmen , die Mittel von Investoren oder anderen Drittkreditgebern beschaffen möchten.

Andererseits wird eine gegenseitige NDA oder „Zwei-Wege“-NDA verwendet, wenn beide Parteien beabsichtigen, Informationen miteinander zu teilen.

Eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung kann verwendet werden:

• Als Teil einer Joint-Venture-Vereinbarung, bei der die Parteien zusammenarbeiten, um ein gemeinsames kommerzielles Interesse zu erreichen.
• In einer Situation, in der ein Investor oder Partner daran interessiert sein könnte, eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen zu erwerben.

Stellen Sie sicher, dass Sie die richtige Art von Geheimhaltungsvereinbarung eingerichtet haben und verstehen, wie sie funktioniert. Andernfalls könnten Sie versehentlich ein NDA eingehen, das die Informationen der anderen Partei schützt, Ihnen aber überhaupt keinen Schutz bietet.

Was sind vertrauliche Informationen?

Vertrauliche Informationen können alle Informationen umfassen, die eine Partei einer anderen „vertraulich“ zur Verfügung stellt und die nicht bereits öffentlich zugänglich sind.

Einige gängige Arten vertraulicher Informationen sind:

• Sensible Geschäftsinformationen:
  • Finanzinformation;
  • Fachwissen;
  • Geschäftsgeheimnisse; und
  • geistiges Eigentum.
• Persönliche Informationen:
  • Name und Kontaktdaten einer Person;
  • Finanzinformationen wie Bankkontodaten oder Kreditkartennummern;
  • staatlich ausgestellte Kennungen wie Sozialversicherungsnummer oder Steuernummer; und
  • sensible Informationen wie Gesundheitsdaten oder biometrische Informationen.
• Einzelheiten zu einem Start-up-Unternehmen, einschließlich Informationen zu einem Prototyp oder MVP für ein neues Produkt oder eine neue Erfindung.

Es ist wichtig, sich darüber im Klaren zu sein, dass viele der oben aufgeführten Arten von Informationen auch gesetzlich geschützt sind .

Beispielsweise ist der Umgang mit personenbezogenen Daten in der Regel durch die Datenschutzgesetze eines Landes geschützt, und viele Länder haben auch ihre eigenen Gesetze zum Schutz geistiger Eigentumsrechte.

Beim Verfassen einer Geheimhaltungsvereinbarung können Sie den Begriff „vertrauliche Informationen“ beliebig definieren. Stellen Sie nur sicher, dass jede Definition, die Sie verwenden, alle Arten von vertraulichen Informationen erfasst, die Sie schützen möchten.

Was sind die wichtigsten Bedingungen einer Geheimhaltungsvereinbarung?

Jede NDA ist anders, aber es gibt einige allgemeine Begriffe und Klauseln, die Sie in fast jeder NDA finden werden .

Einige dieser Schlüsselbegriffe haben wir im Folgenden zusammengefasst.

Definition von vertraulichen Informationen

Die richtige Definition von „vertraulichen Informationen“ in einem NDA ist von entscheidender Bedeutung.

Wenn Sie Ihre Definition von vertraulichen Informationen zu eng formulieren, kann dies ein Problem darstellen, da Sie möglicherweise versehentlich bestimmte Punkte ausschließen, von denen Sie sonst gewollt hätten, dass sie von den Bedingungen der Geheimhaltungsvereinbarung abgedeckt werden.

Umgekehrt kann auch eine zu weit gefasste Definition (oder gar keine Definition) zu Mehrdeutigkeiten führen. Im Streitfall kann ein Gericht eine Definition als zu weit fassen, um den Parteien im Rahmen des NDA Gewissheit zu geben.

Unter diesen Umständen bleibt es dem Gericht überlassen, die Geheimhaltungsvereinbarung nach eigenem Ermessen auszulegen, und dies kann zu einem weniger als wünschenswerten Ergebnis führen.

Es lohnt sich, einige Zeit damit zu verbringen, über die Arten von Informationen nachzudenken, die Sie vertraulich behandeln möchten, und sicherzustellen, dass Ihre Definition ein gewisses Maß an Spezifität enthält, um diese Punkte abzudecken. Sie können dann einige allgemeinere Elemente hinzufügen, um Elemente abzudecken, an die Sie möglicherweise nicht gedacht haben.

Laufzeit des NDA

Die Laufzeit oder Dauer des NDA gibt den Parteien Gewissheit darüber, wie lange ihre Verpflichtungen aus dem NDA andauern werden.

Da es sich bei NDAs um private Vereinbarungen handelt, steht es den Parteien frei, eine beliebige Laufzeit zu vereinbaren.

Es gibt keine Standard-„Bedingung“ für ein NDA. Stattdessen hängt die Dauer der Geheimhaltungsvereinbarung von den Umständen ab, die die Notwendigkeit einer Geheimhaltungsvereinbarung begründet haben.

Wenn Sie beispielsweise ein Online-Geschäft verkaufen und potenzielle Käufer Kopien der Finanzunterlagen Ihres Unternehmens angefordert haben, ist es in Ihrem besten Interesse sicherzustellen, dass diese Informationen während des Verkaufs nicht an Ihre Konkurrenten (oder die breite Öffentlichkeit) weitergegeben werden Verkaufsprozess.

Normalerweise würden die Vertraulichkeitsverpflichtungen im Rahmen einer Geheimhaltungsvereinbarung nach Abschluss des Verkaufs wegfallen, aber wenn ein potenzieller Käufer beschließt, den Kauf Ihres Unternehmens nicht fortzusetzen, nachdem er Kopien Ihrer wertvollen Geschäftsinformationen erhalten hat, möchten Sie sicherstellen, dass die Geheimhaltungsvereinbarung bestehen bleibt zu Fuß für ein paar Jahre, nachdem der Käufer weggegangen ist, so dass es ihm verboten ist, es zu teilen.

Es ist möglich, dass die Laufzeit eines NDA unbefristet ist, aber dies ist nicht üblich, da es sehr schwierig wäre, es zu überwachen und durchzusetzen. Dies liegt daran, dass einige Länder eine „Verjährungsfrist“ haben, die Fristen vorschreibt, die einen Verkäufer daran hindern können, eine Klage gegen eine andere Partei wegen Verstoßes gegen das Geheimhaltungsabkommen einzureichen.

Vertraulichkeitsverpflichtungen

Ein NDA sollte Einzelheiten zu den spezifischen Rechten und Pflichten der Parteien im Rahmen der Vereinbarung enthalten.

Für die Partei oder Parteien, die vertrauliche Informationen erhalten, umfassen ihre Verpflichtungen normalerweise:

• die vertraulichen Informationen nur für den im NDA genehmigten Zweck verwenden und offenlegen;
• die vertraulichen Informationen sicher und geschützt aufbewahren;
• die vertraulichen Informationen nur an gemäß NDA autorisierte Personen weitergeben;
• Benachrichtigung des Eigentümers der vertraulichen Informationen über einen Verstoß gegen die Bedingungen der Geheimhaltungsvereinbarung; und
• auf Verlangen des Eigentümers der vertraulichen Informationen alle vertraulichen Informationen im Besitz des Empfängers zurückzugeben und/oder zu vernichten.

Ausschlüsse

Während die Definition von vertraulichen Informationen in einem NDA weit gefasst werden kann, gibt es oft bestimmte Arten von Informationen, die nicht als „vertraulich“ betrachtet werden können und von den Vertraulichkeitsverpflichtungen im Rahmen des NDA ausgenommen sind .

Ausgeschlossene Artikel enthalten normalerweise alle Informationen:

• bereits öffentlich verfügbar (das vom Empfänger nicht offengelegt wurde);
• dem Empfänger bereits bekannt;
• vom Empfänger oder von einem Dritten rechtmäßig erlangt wurden;
• die von der offenlegenden Partei ausdrücklich als nicht vertraulich gekennzeichnet sind; und
• unabhängig vom Empfänger entwickelt (ohne Bezugnahme auf die erhaltenen vertraulichen Informationen).

Geltendes Recht

Das geltende Recht unter einem NDA kann oft übersehen werden, ist aber ein sehr wichtiger Aspekt eines NDA.

Das NDA legt die Bedingungen fest, zu denen die Parteien die vertraulichen Informationen verwenden und offenlegen müssen, aber die Auslegung dieser Bedingungen kann je nach den Gesetzen des Landes, die die Vertragsbedingungen regeln, unterschiedlich sein.

Die Parteien im Rahmen des NDA müssen sich darauf einigen, welche Landesgesetze die Bedingungen der Vereinbarung regeln, und diese Wahl wird in der Klausel über das geltende Recht zum Ausdruck gebracht.