Sollten Sie Board-Beobachter in Ihrem Startup-Board zulassen?
Veröffentlicht: 2019-03-24Ein Beiratsbeobachter hat kein Stimmrecht
Wenn Sie Beobachter an Bord vermeiden können, sollten Sie dies im Allgemeinen tun
Bei einer Startup-Vorstandssitzung wird NIE über fast nichts Kontroverses abgestimmt
Ein Vorstandsbeobachter ist jemand, der an Ihrer Vorstandssitzung teilnimmt, aber kein Stimmrecht hat. Es gibt auch bestimmte Punkte in einer Vorstandssitzung, an denen Sie die Vorstandsbeobachter bitten können, den Raum zu verlassen, es sei denn, sie haben bestimmte Rechte ausgehandelt, die dies ausschließen.
Warum gibt es Board Beobachter? Es gibt tatsächlich mehrere Arten und ich werde argumentieren, dass Sie, wenn Sie Board-Beobachter vermeiden können, dies im Allgemeinen tun sollten, und wenn Sie sie haben, sollten Sie darüber nachdenken, wie Sie mit ihnen umgehen.
Arten von Vorstandsbeobachtern
Venture Capital „Plus 1“
Viele VC-Firmen verlangen einen +1-Beobachter, und dafür gibt es einen Grund. Oft bringen Partner gerne einen Analysten oder Mitarbeiter mit, um sowohl jüngere Mitarbeiter zu schulen (es handelt sich um einen Lehrlingsbetrieb) als auch um jemanden zu haben, der Maßnahmen nachverfolgt. Dies kann für beide Seiten praktisch sein, wenn es sich um einen Senior Partner handelt, der bereits in 10–12 Gremien sitzt.
In erster Linie empfehle ich zu versuchen, auszuhandeln, dass dies kein gesetzliches Recht ist, aber eine mündliche Vereinbarung zu treffen, dass es für Sie kein Problem darstellt. Ich denke, wenn es nicht legal sein muss, warum es so machen. Wenn sie darauf bestehen – oder auch nicht – möchte ich eine Vereinbarung treffen, dass der VC +1 ein „stiller Beobachter“ ist, was bedeutet, dass er wirklich da ist, um zu beobachten und nicht teilzunehmen, es sei denn, die Geschäftsführung oder ein anderes Vorstandsmitglied fordert ihn ausdrücklich auf.
Das ist nichts gegen die +1, sie haben sogar oft mehr Detailwissen als der Partner, weil sie zwischen den Meetings mehr Zeit hatten, sich auf wichtige Firmendetails zu konzentrieren. Der Grund für das Schweigen ist, dass eine Vorstandssitzung hauptsächlich aus Leuten besteht, die Meinungen und Diskussionsthemen einbringen.
In einem Vorstand mit 5 Mitgliedern plus einem CFO plus einem gesetzlichen Vertreter plus 1–2 Führungskräften hat jede Stimme die Fähigkeit, ein Gespräch und den Tenor des Meetings zu beeinflussen.
Um eines klarzustellen: Bei einer Startup-Vorstandssitzung wird NIE über fast nichts Kontroverses abgestimmt. Die meisten Stimmen beziehen sich auf administrative Aufgaben wie Aktienoptionen, 409a-Bewertungen, Genehmigungen von Sitzungsprotokollen, Gehaltserhöhungen usw. Der Wert einer Person im Raum ist also der Wert ihrer Rede und ihrer Fähigkeit, andere zu überzeugen oder Sie zu stören suchen einen Konsens.
Meine goldene Regel ist also, dass Sie versuchen sollten, eine rechtliche oder mündliche Vereinbarung zu treffen, dass Beobachter des Vorstands schweigen, es sei denn, sie werden aufgefordert, und den Tenor so festlegen, oder Sie werden feststellen, dass Ihr Vorstand mit 5 Personen in Wirklichkeit ein „Vorstand“ mit 8 Personen ist. Dies gilt unabhängig davon, aus welchem Grund der Board-Beobachter anwesend ist.
Strategische Investoren
Dies ist der zweithäufigste Grund, warum Sie Beobachter an Bord haben. In einigen Fällen ziehen es strategische Investoren vor, keine Vorstandssitze einzunehmen, da dies ihre Unternehmenspolitik sein könnte. In anderen Situationen stellen sie möglicherweise kleinere Schecks aus, möchten aber zur strategischen Begründung bei Vorstandssitzungen anwesend sein.
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Es gibt auch Zeiten, in denen strategische Investoren nur einen Sitz als Beobachter im Vorstand erhalten, weil SIE ihn aufgrund der sensiblen Natur der Zusammenarbeit mit jemandem in der Branche angefordert haben.
Es gibt viele Unternehmensinvestoren, die eher Finanzinvestoren sind als typische strategische. Gruppen wie Comcast, Intel, Salesforce, Microsoft und Qualcomm kommen einem in den Sinn, obwohl ich denke, dass Sie auf eine rechtliche Vereinbarung drängen sollten, dass sie bereit sind, den Raum zu verlassen, wenn etwas Sensibles für die Zusammenarbeit mit ihnen oder ihren Konkurrenten angesprochen wird.
Als allgemeine Regel ziehe ich es vor, dass Gründer strategische Investoren in der A- und B-Finanzierungsrunde vermeiden, wenn das Unternehmen noch im Entstehen begriffen ist, und strategische Investoren in späteren Runden einbeziehen, wenn Sie mehrere in derselben Runde einladen können und Sie nicht als Teilnehmer angesehen werden können die Taschen eines bestimmten strategischen Investors.
Minderheitsaktionäre
Manchmal kommt eine Gruppe mit einem kleineren Scheck im Verhältnis zur Rundengröße in eine späte Runde, bittet aber um einen Sitzplatz als Beobachter. Ich würde dies wie jede andere Beobachterdiskussion behandeln – vermeiden Sie eine gesetzliche Anforderung, wenn Sie können. Ehrlich gesagt gibt es Zeiten, in denen Sie aus dem einen oder anderen Grund entscheiden, dass es besser ist, einen kleinen Investor in einer späten Runde zu haben, und ein Aufsichtsratsbeobachter kann ein sicherer Weg sein, um einen legalen Sitz im Aufsichtsrat zu vermeiden, sodass dies eine Verhandlungstechnik sein kann dass Sie ihnen einen Beobachterplatz anbieten.
Bestimmte Venture-Firmen, die Vorstandsrechte, aber keine Vorstandspflichten wollen s
Schließlich sind mir in diesen Tagen ein paar Firmen aufgefallen, die Beobachterrechte verlangen, die sie so behandeln, als ob sie Vollmitgliedssitze wären. Sie sehen dies als eine Möglichkeit, Einfluss auf den Vorstand zu nehmen, ohne die gesetzlichen Verantwortlichkeiten und Haftungen.
Ich persönlich denke, Sie sollten dies um jeden Preis vermeiden – obwohl ich weiß, dass ich ein paar Freunde verärgern werde, wenn ich das schreibe. Meine Sicht? Entweder sind sie engagiert und sollten einen Vorstandssitz mit allen Rechten und Pflichten einnehmen, oder sie sollten darauf vertrauen, dass andere, die bereit sind, die eigentliche Vorstandsarbeit zu übernehmen, sie vertreten.
Spül sie aus. Wenn sie nicht bereit sind, ein Vollmitglied des Vorstands zu sein, lohnt es sich möglicherweise nicht, sie an einem Tisch zu haben. Ich glaube einfach nicht an Freikarten und als jemand, der seine gesetzlichen Verpflichtungen sehr ernst nimmt, sehe ich keinen Grund, warum andere skaten sollten. Wenn sie an diesem Modell festhalten, suchen Sie vielleicht die stillschweigende Beobachtervereinbarung.
Und zum Schluss noch ein Wort zu Beobachtern und der Verwaltung von Administratoren
Fragen Sie jeden, der für die Planung von Vorstandssitzungen und Vorstandsgesprächen zuständig ist, und er wird Ihnen sagen, wie schwierig es ist, Termine und Zeiten mit einer Vielzahl von Investoren zu vereinbaren – insbesondere, wenn einige oder viele reisen müssen.
Die Regel sollte klar sein – Sie priorisieren zuerst die Termine Ihrer gesetzlichen Vorstandsmitglieder und erhalten ein Datum in den Büchern und bemühen sich dann „nach besten Kräften“, ein Datum und eine Uhrzeit auszuwählen, die auch für Ihre Vorstandsbeobachter funktionieren. Wenn sie es nicht schaffen, können sie jemanden schicken, der für sie zuschaut (oder vielleicht können Sie das Meeting für sie aufzeichnen).
Vertrauen Sie mir – das Leben ist kompliziert genug, als mit drei weiteren Kalendern Tetris spielen zu müssen, um einen vereinbarten Vorstandstermin zu erhalten, und nichts ist irritierender als ein Vorstandstermin, der verschoben wird, weil ein 2%iger Vorstandsbeobachter 30 Tage zuvor keinen Termin vereinbaren konnte .
[Dieser Beitrag von Mark Suster erschien zuerst auf beiden Seiten des Tisches und wurde mit Genehmigung reproduziert.]