Was macht ein großartiges unabhängiges Vorstandsmitglied aus?
Veröffentlicht: 2019-04-03Irgendwann in der A-, B- oder C-Runde kommt die Idee von „unabhängigen“ Direktoren auf
Die Wahl unabhängiger Direktoren bringt Neutralität in den Vorstand des Unternehmens
Ein unabhängiges Vorstandsmitglied sollte in der Lage sein, den Gründer zu betreuen
Wenn Sie ein Board gründen, ist es oft zunächst eine Kombination aus den Gründern und den frühen Investoren. Es kann 2–1 Gründer für Investoren geben und dann manchmal zu 3–2 übergehen, aber irgendwann in der A-, B- oder C-Runde kommt die Idee von „unabhängigen“ Direktoren auf.
Dieser Beitrag legt dar, wie Gründer (und Investoren) meiner Meinung nach über unabhängige Vorstandsmitglieder denken sollten, mit denen viele in den letzten 20 Jahren zusammengearbeitet haben. Ich werde auch skizzieren, wie man sie auswählt und Anreize dafür schafft. Dies ist wirklich eine Checkliste in meinem Kopf, wie ich über Unabhängige denke.
Warum unabhängige Direktoren?
Es gibt ein paar Gründe. Als Ausgangspunkt kommt eine Zeit, in der Investoren Millionen von Dollar in ein Unternehmen gesteckt haben und es zwar nicht kontrollieren wollen, aber auch ein gewisses Maß an Unabhängigkeit bei der Entscheidungsfindung wollen, das sich ergibt, wenn Sie jemanden haben, der dies nicht war ein Gründer, der im Vorstand sitzt.
Gründer hingegen erkennen, dass sie im Laufe der Zeit wahrscheinlich nicht die vollständige Kontrolle über den Vorstand des von ihnen gegründeten Unternehmens haben werden. Wenn ein Unternehmer Investoren aufnimmt, die Eigenkapital aufnehmen (dh keine Schulden, die zurückgezahlt werden müssen), sind sie tatsächlich Miteigentümer des von Ihnen gegründeten Unternehmens.
Der Vorstand ist der Ort, an dem große Eigenkapitalinvestoren ihre Vertretung erhalten. Die Wahl unabhängiger Direktoren ist eine Möglichkeit, mit der Gründer Unabhängigkeit von Investoren schaffen können, um alle wichtigen Entscheidungen über die Zukunft des Unternehmens zu treffen und umgekehrt.
Neben der „Neutralität“, die mit unabhängigen Direktoren einhergeht, gibt es zwei weitere wichtige Überlegungen.
- Die erste ist, dass sie bei richtiger Auswahl eine für Ihr Unternehmen relevante Betriebserfahrung bieten sollten, die in Ihrem Vorstand vertreten sein wird. Sie spielen daher oft die Rolle der „Stimme des Kunden“ und bringen wichtige Beziehungen.
- Zweitens handelt es sich in der Regel um sehr erfahrene Mitarbeiter, die das Gründerteam betreuen können. Dies ist wichtig, denn wenn Sie zu viele VCs auf einem Board haben, bringen Sie nur eine Art des Denkens in das Board ein. Unabhängige sind entscheidend dafür, „VC-Gruppendenken“ zu vermeiden. Ja, das ist eine Sache.
Lokal
Ich bin der festen Überzeugung, dass Sie erwägen sollten, einen unabhängigen Mitarbeiter einzustellen, der in Ihrer Nähe ist. Jeder ist versucht, einen „großen Namen“ zu bekommen und denkt, dass es wichtiger ist, jemanden zu haben, der bekannt ist, als jemanden, der tatsächlich Zeit mit Ihnen verbringt.
Natürlich besteht normalerweise eine umgekehrte Beziehung zwischen dem Dienstalter der Person, der Zeit, die ihr zur Verfügung steht, und andererseits, wie viel Zeit sie damit verbringen wird, Ihnen zu helfen und sich auf Details einzulassen. Wenn Sie erstaunlich erfolgreich sind und eine Bewertung von einer Milliarde Dollar haben, dann können Sie mehr von ihrer Zeit befehlen und Sie können einen größeren Namen fragen und es ist weniger wichtig, vor Ort zu sein. Ansonsten schätze ich Engagement über Marke.
Lokal bedeutet wahrscheinlich mehr Zeit. Lokal bedeutet mehr praktische Betreuung. Lokal bedeutet ein Kaffee am frühen Morgen, wenn Sie ein heikles Problem haben, oder ein nächtlicher Drink, wenn Sie in eine Krise geraten. Aus diesem Grund sind die besten Angels und Seed-Investoren lokal und die besten Independents auch. Mit zunehmendem Alter Ihres Unternehmens wird dies bei Investoren und Unabhängigen weniger wichtig.
Branchenexpertise
Sie brauchen keinen Peer von einem anderen Startup als Ihr Unabhängiges – Sie können das mit Ihrem persönlichen Peer-Netzwerk aufbauen. Auch diese Art von Erfahrung decken Sie mit den meisten VCs ab. Was Sie in einem typischen Startup-Vorstand nicht bekommen, ist jemand, der das Wissen Ihrer Branche mitbringt.
Wir sind ein Investor in ein erstaunliches Startup-Unternehmen namens Apeel Sciences, das eine Folie herstellt, die hilft, Obst und Gemüse mit vollständig organischen Materialien zu konservieren und die Haltbarkeit um mehr als 3 Wochen ohne Verwendung von Herbiziden oder Pestiziden zu verlängern.
Zwischen Upfront und Andreessen Horowitz gibt es viele VC-Vertreter im Vorstand. Als der neueste Investor den ehemaligen CEO von Whole Foods (Walter Robb) bat, dem Vorstand beizutreten, fand ich das wirklich clever. Obwohl Walter nicht vor Ort ist, hat das Unternehmen jetzt > 100 Millionen US-Dollar aufgebracht, sodass es sich aus Branchensicht in einer Phase befindet, in der es einen enormen Wert erhält. Sie erhalten auch einen enormen Wert von jemandem, der ein großes Unternehmen geführt und sich mehr als jeder VC im Vorstand mit Skalierungsherausforderungen auseinandergesetzt hat.
Ein guter Mentor
Ein Gründer eines Startups zu sein, ist eine einsame Erfahrung, weil Sie ständig mit schwierigen Entscheidungen konfrontiert sind, die mit unvollständigen Informationen getroffen werden müssen, und viele der Entscheidungen können sehr folgenreich sein, und Sie haben nur begrenzte Leute, von denen Sie Input erhalten können.
Natürlich spielen großartige VCs diese Rolle, und viele Gründer verlassen sich auf VCs als Input für schwierige Entscheidungen. Gründer können und sollten auch Peer-Gruppen von vertrauenswürdigen anderen Gründern bilden oder ihnen beitreten, wo sie sich öffnen und verwundbar sein können. Das ist ein Grund, warum ich meine Erfahrung mit YPO geliebt habe.
Ich denke, wenn Sie ein unabhängiges Vorstandsmitglied wählen, sollten Sie an jemanden denken, der Sie betreuen kann. Es ist wertvoll, jemanden zu haben, der alle vertraulichen Details Ihres Unternehmens kennt, die Perspektiven Ihrer Investoren kennt, Ihr erweitertes Team kennt, Ihre Branche kennt und vor allem SIE kennt. Es ist wahr, dass es nicht dasselbe ist, als ob ein Kollege Ihnen zuhört, da er ein Vorstandsmitglied ist, aber sich einem Nicht-Investor-Vorstandsmitglied öffnen zu können, kann sehr lohnend sein.
Ich hatte den ehemaligen Leiter von Oracle, UK, Philip Crawford, in meinem ersten Vorstand, und ich fand seinen Rat und seine Erfahrung von unschätzbarem Wert. Ich war ein SaaS-Unternehmen und er war Mitglied des Executive Board und des Strategy Council für Larry Ellison bei Oracle und er hat mir einige wichtige Lektionen über den Verkauf beigebracht und er diente als nützlicher Puffer zwischen meinen Investoren und mir.
Startup-Erfahrung
Ich rate Ihnen dringend, die Auswahl einer Führungskraft in Betracht zu ziehen, die zumindest einige Erfahrung in der Arbeit oder im Vorstand eines Startups zu irgendeinem Zeitpunkt in ihrer Karriere gesammelt hat. Es ist keine Voraussetzung, aber es hilft sicherlich, wenn sie sich mit der Art von Problemen befassen mussten, mit denen Sie konfrontiert werden.
Wenn sie nur in einem größeren Unternehmen gearbeitet haben und nie mit VCs zu tun hatten, nie mit einem Unternehmen zusammenarbeiten mussten, das weniger als 18 Monate Bargeld auf der Bank hat, nie mit der Führung eines Unternehmens mit äußerst begrenzten Ressourcen fertig werden musste – dann sind Sie es Situation kann bei ihnen weniger Anklang finden als bei anderen Kandidaten.
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Hat die Zeit sich zu engagieren
Dieser ist kritisch. Ich war in Aufsichtsräten mit unabhängigen Direktoren, die sehr reaktionsschnell sind, wichtige Rechtsdokumente lesen, vom CEO und Unternehmensberater informiert werden und die Finanzen des Unternehmens kennen. Ich habe auch mit unabhängigen Direktoren zu tun, bei denen wir Schwierigkeiten haben, Anrufe zu planen, und wenn wir es tun, sind sie immer in Eile, um den Anruf zu erledigen.
Am Ende hängt der Wert, den Sie aus Ihrem Selbstständigen ziehen, von der Zeit ab, die er aufwenden muss, um Ihnen zu helfen. Eine Person mit Markennamen zu haben, ohne sinnvoll Zeit zu bekommen, sieht auf dem Papier gut aus, aber mit Rechten zu prahlen wird Ihnen nicht dabei helfen, ein besseres Geschäft zu führen.
Hat Skin im Spiel
Das ist ein Schlüsselwort für mich und es ist unkonventionell, also bleiben Sie für eine Sekunde bei mir. Ich mag es sehr, wenn unabhängige Direktoren dem Unternehmen einen Scheck ausstellen. Es kann im Verhältnis zu ihrem Vermögen sogar symbolisch sein, aber „Skin the Game“ ist wichtig, weil es sie dazu bringt, eher wie ein Aktionär zu denken und sich zu fühlen.
Wenn ein Multimillionär auch nur 25.000 Dollar schreibt, versichere ich Ihnen, dass dies einen psychologischen Einfluss darauf hat, wie er über das Unternehmen denkt. Ich erinnere die Leute gerne daran: „Reiche Menschen werden nicht reich, indem sie unbekümmert mit Geld umgehen.“ 25.000 Dollar sind für sie immer noch Haut im Spiel.
Die Art und Weise, wie ich das gerne strukturiere, ist, dass sie für jeden Dollar, den sie schreiben, einen kostenlosen „Penny Warrant“ für den gleichen Betrag erhalten, also im Wesentlichen, wenn sie investieren, zahlen sie 50 % weniger als alle anderen zu diesem Zeitpunkt bezahlt haben. Auf diese Weise erhält jemand, der 25.000 $ schreibt, Aktien im Wert von 50.000 $ plus Optionsscheine.
Wenn jemand nicht bereit ist, einen kleinen Scheck auszustellen, würde ich fragen, ob er sich überhaupt wirklich für den Erfolg des Unternehmens einsetzt. Wenn sie nicht genug an Ihren Erfolg glauben, um einen kleinen Scheck auszustellen, sind sie vielleicht nicht am besten geeignet, im Vorstand zu sein?
Es gibt einige großartige Menschen, die wertvoll sein könnten, für die ein Scheck über 25.000 US-Dollar im Vergleich zu anderen Verpflichtungen in ihrem Leben eine zu große Verpflichtung wäre, und wenn ja – machen Sie offensichtlich eine Ausnahme. Aber wenn sie sogar 2.500 Dollar schreiben könnten – Geld ist Geld und Haut im Spiel zählt.
Übrigens denken viele Gründer nicht daran, dass alle VCs Haut im Spiel haben. Es stimmt zwar, dass sie LP-Gelder aus einem Fonds investieren, aber es ist auch wahr, dass die VCs verpflichtet sind, große Schecks in ihre Fonds zu schreiben, so dass sie es jedes Mal tun, wenn sie einen „Kapitalabruf“ machen (Geld von einer LP anfordern, um Sie zu finanzieren). auch ihr eigenes Geld in den Deal einzahlen müssen. Jawohl. VCs haben mit Sicherheit Haut im Spiel.
Diplomatic – Ein guter, ehrlicher Makler
Die besten unabhängigen Direktoren sind wirklich das – unabhängig. Sie nehmen ihre Rolle als Vertreter aller Aktionäre und sogar aller Interessengruppen (einschließlich Schulden, Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter) ernst. Ich habe viele unabhängige Direktoren gesehen, die als Proxy-Gründer fungieren und sich weigern, hart Stellung zu beziehen, wenn dies gerechtfertigt ist. Ich habe auch Unabhängige gesehen, die in der Tasche der VCs stecken. Das ist auch nicht gesund.
Die Ernennung eines großartigen unabhängigen Vorstandsmitglieds sollte jemand sein, der sich selbst als Vertreter der Interessen „des Unternehmens“ betrachtet, und das bedeutet möglicherweise nicht, den CEO zu unterstützen. Klingt kontrovers? Fühlen Sie sich frei, CBS oder Weinstein Company zu studieren, um herauszufinden, was passiert, wenn Sie kumpelhafte Unabhängige an Bord haben.
Verantwortlich – in guten und in schlechten Zeiten
Wenn man wie ich über ein paar Jahrzehnte mehr als 100 Boards erlebt (auf denen ich natürlich nicht in allen war), neigt man dazu, die Extreme des Verhaltens zu sehen. Da Brettkämpfe strittig werden können, bekommt man oft nichts über die Irrungen und Wirrungen zu lesen. Aber es genügt zu sagen, dass Sie unabhängige Gremien wollen, die Sie in Ihren schlimmsten Momenten begleiten.
Wenn es in einem Gremium schwierig wird, fängt jedes Mitglied an, über seinen zeitlichen Aufwand und seine rechtlichen Risiken nachzudenken und zu fragen: „Ist es das wirklich wert?“ Wenn Sie glauben, dass Ihr Unabhängiger in der ersten schwierigen Situation die Notausstiegsluke treffen wird, sollten Sie sich vielleicht für jemand anderen entscheiden. Deshalb kann es wirklich hilfreich sein, jemanden mit etwas Startup-Erfahrung einzustellen.
Ich habe in den letzten zehn Jahren einige der ehrenhaftesten Geschäftsleute meiner Karriere erlebt, als ich beobachtete, wie unabhängige Direktoren mit begrenztem Potenzial ihre Jobfunktion als Direktor so ernst nahmen, dass sie Wochenenden und Abende aufgeben mussten, um ihre zu erfüllen Verpflichtungen.
Auch wenn ich vermute, dass sie sich manchmal gefragt haben: „Warum habe ich mich dafür angemeldet?“ Sie fühlten sich wahrscheinlich auch verpflichtet und ziehen durch. Ich weiß, ich habe das selbst mehrere Male gespürt, wo es einfacher oder sogar finanziell besser gewesen wäre, wegzugehen.
Wie wählst du sie aus?
Wie wählt man einen unabhängigen Regisseur aus? Es gibt keine einfache Lösung, und ich kann sagen, dass Sie mit großartigen VCs und Unternehmensanwälten zusammengearbeitet haben – selbst einige der erfahrensten Leute haben dies nicht verdrahtet. In 98 % der Fälle ist die Auswahl von und die Zusammenarbeit mit Unabhängigen nicht umstritten, aber es gibt Zeiten, in denen es umstritten wird, und deshalb gibt es schließlich rechtliche Vereinbarungen.
Die folgenden Punkte könnten den Eindruck erwecken, dass die Auswahl unabhängiger Regisseure umstritten ist – ich möchte noch einmal betonen, dass dies fast immer nicht der Fall ist. Aber beim Abschluss von rechtlichen Vereinbarungen geht es darum, über Grenzfälle nachzudenken, und Sie vermeiden die harten Gespräche im Voraus auf eigene Gefahr.
Hier ist mein Rezept:
- Jemand wählt – Klingt offensichtlich, ich weiß. Viele rechtliche Vereinbarungen besagen jedoch, dass das Unabhängige im gegenseitigen Einvernehmen zwischen den Gemeinsamen (sprich: Gründern) und den Bevorzugten (sprich: VCs) besteht. Das Problem ist, dass beide Seiten theoretisch Filibuster machen und einfach niemanden auswählen könnten. Ich weiß es, weil ich gesehen habe, wie ein Gründer das getan hat. Er hatte einen 2-1-Vorstand zugunsten von Gründern mit einer gesetzlichen Verpflichtung für 2 Unabhängige. Er handelte einfach nicht und benutzte dies, um die Kontrolle über das Board zu behalten. Es bedurfte einer juristischen Drohung, um ihn dazu zu bringen, seine gesetzlichen Vereinbarungen einzuhalten, und selbst dann verletzte er sie vollständig. Ja, es kommt vor. Es kann also sein, dass die Gründer oder die VCs auswählen, aber jemand hat das gesetzliche Recht, auch wenn Sie es in der Praxis gemeinsam tun.
- Die andere Seite stimmt zu – Wenn der Sitz die Zustimmung beider Parteien erfordert, muss natürlich die nominierende Partei der anderen Seite zustimmen. Oft gibt es rechtliche Vereinbarungen darüber, was eine unabhängige Person ausmacht (dh keine Vertragsbeziehung mit einer der Parteien besteht, nicht verwandt ist usw.).
Wenn der Genehmiger den Ball bekommt
Es gibt einen Prozess, bei dem der Genehmiger den Ball erhält, wenn der Kommissionierer die Aufgabe nicht rechtzeitig erledigt. Wenn ich gebeten wurde, die Gründer die Unabhängigen auswählen zu lassen, werde ich dem oft zustimmen, aber ich bitte um gesetzliche Rechte, die nominierende Partei zu sein, wenn eine Frist verstrichen ist und niemand formell nominiert wurde (aus den in Punkt 1 beschriebenen Gründen). .
Die Genehmigung darf nicht unangemessen verweigert werden
Ich saß vor einem Jahrzehnt in einem Vorstand, in dem der andere VC-Fonds einen seiner Partner vorübergehend die Rolle des CEO übernahm, bevor ich in den Vorstand eintrat (ich übernahm den Sitz von einem ehemaligen Partner). Wir haben einen Suchprozess mit einem Executive Recruiter durchlaufen, bei dem ich für den Prozess verantwortlich war.
Der CEO blockierte jede einzelne Kandidatin, die ich vorschlug, weil sie auf dem Sitz bleiben wollte. Damals habe ich gelernt, in Berufungsklauseln „Zustimmung nicht unbillig zu verweigern“ aufzunehmen. Es ist wahr, dass der Begriff rechtlich nicht schwarz oder weiß ist.
Wenn ich jemanden nominieren würde, der eindeutig nicht qualifiziert ist, würde jemand vernünftigerweise „nein“ sagen. Wenn ich nacheinander 8 Kandidaten vorschlagen würde, die qualifiziert waren, und jeder blockiert wurde, um die Ernennung eines neuen Vorstandsmitglieds zu vermeiden, hätte ich Grund zu der Behauptung, dass dies unvernünftig wäre. Es ist ein Grenzfall, aber … Grenzfälle sind wichtig.
Klarer Abberufungs- und Wiederbestellungsprozess
Vor ungefähr einem Jahrzehnt war ich Zeuge eines Vorstands, in dem ein ehemaliger Partner von mir und das Gründerteam uneins darüber waren, wie das Unternehmen geführt werden sollte. Es gab zwei Gründer und zwei Investoren plus einen unabhängigen. Es gab viele Kämpfe zwischen Gründern und Geldgebern, dass der Unabhängige seinen Job kündigte, weil er nicht zwischendrin sein wollte.
Es gab keinen Prozess für die erneute Nominierung von jemandem, sobald dies passiert war, also war der Vorstand 2-2 gespalten und kämpfte. Mir war immer klar, dass es einen klar umrissenen Prozess für die Abberufung von Unabhängigen und die Wiederernennung von Unabhängigen geben muss.
Auch hier ist es nicht angenehm zu glauben, dass es jemals zu Kämpfen kommen wird, aber wenn Sie nie einen Prozess haben, um sich mit strittigen Themen zu befassen, werden Sie es vielleicht eines Tages bereuen. Für das, was es wert ist, bin ich in diesem Fall als Vermittler eingesprungen (ich war nicht in das Unternehmen involviert, also spielte ich die Rolle des Vermittlers).
Am Ende stimmte ich zu, dass unsere Firma ihre Aktien an die Gründer und neuen Investoren mit einem leichten Rabatt auf das zurückverkaufen würde, was wir bezahlt haben, nur um den Konflikt zu vermeiden. Meine Vermutung ist, dass ein echter Unabhängiger einige der zugrunde liegenden Probleme hätte lösen können.
[Dieser Artikel von Mark Suster erschien zuerst auf beiden Seiten des Tisches und wurde mit Genehmigung reproduziert.]