Zomato-Blinkit-Deal: Mehrere Fragen zu schwacher Offenlegung inmitten von Interessenkonflikten
Veröffentlicht: 2022-08-05Bei der Ankündigung des Deals hat Zomato die Beziehung zwischen einem seiner Mitbegründer und dem übernommenen Unternehmen nicht offengelegt
Der Interessenkonflikt betrifft Zomato-Mitbegründer und Chief People Officer Akriti Chopra, der mit Blinkit-Mitbegründer Albinder Dhindsa verheiratet ist
Die unterschiedlichen Definitionen für KMP gemäß den Vorschriften von SEBI und dem Companies Act von 2013 haben zu einiger Verwirrung darüber geführt, wer als KMP gilt
Während Zomato bezüglich der Blinkit-Akquisition und des Potenzials, das Quick-Commerce-Geschäft auszubauen, ziemlich optimistisch war, haben eine Reihe von Bedenken der Anleger – von verspäteten Offenlegungen bis hin zu Interessenkonflikten – die Angelegenheit verkompliziert.
Die jüngste Kontroverse im Zusammenhang mit Interessenkonflikten und fehlenden Interessen wurde bereits im Lichte der Investition von Zomato in Blinkit (damals bekannt als Grofers) im Jahr 2021 zur Sprache gebracht. Der Interessenkonflikt betrifft die Zomato-Mitbegründerin und Chief People Officer Akriti Chopra, die mit dem Blinkit-Gründer Albinder Dhindsa verheiratet ist.
Der Vorwurf lautet, dass Zomato es bei der Ankündigung des Deals versäumt habe, die Beziehung zwischen einem seiner Mitbegründer und dem übernommenen Unternehmen gegenüber den Aufsichtsbehörden offenzulegen.
Viele haben in Frage gestellt, ob ein solcher Deal überhaupt hätte unterzeichnet werden sollen, ohne die Regulierungsbehörden über die Art dieser Beziehung zu informieren. Darüber hinaus stellt sich jedoch die Frage, ob Chopra tatsächlich eine Führungskraft in Schlüsselpositionen (KMP) gemäß den Definitionen des Companies Act von 2013 und der SEBI Listing Obligations and Disclosure Requirements (LODR) ist.
Chopra wurde vor dem Börsengang von Zomato im Juli letzten Jahres von der Position des ehemaligen CFO zum Mitbegründer befördert. Jetzt, ein wechselvolles Jahr später, klärte Zomato in einer kürzlich am Dienstag, dem 2. August 2022, eingereichten BSE-Anmeldung die Vorwürfe des Interessenkonflikts auf, das von Deepinder Goyal geführte Unternehmen erwähnte Chopra nicht als Mitbegründer.
Das Unternehmen behauptet: „Akriti [Chopra] ist weder ein Direktor noch eine Führungskraft in Schlüsselpositionen (KMP) im Sinne des Companies Act von 2013 und der Listing Regulations, noch ist sie eine Person, in Übereinstimmung mit deren Anweisungen oder Anweisungen der Vorstand es gewohnt ist Handlung. Darüber hinaus war und bleibt sie seit Beginn der Transaktion Chief People Officer des Unternehmens, und diese Transaktion hatte keine Überschneidung mit ihrer Rolle.“
Viele haben jedoch darauf hingewiesen, dass dies ein direkter Widerspruch zu Zomatos Prospekt ist, der am 06. Juli 2021 bei SEBI eingereicht wurde und in dem Chopra mehrfach als KMP erwähnt wird. Sie ist der zweite Name im Abschnitt über die Zomato KMP und sie wird auch als eine der KMP aufgeführt, die Aktienoptionen erhalten hat.
Das liegt an den unterschiedlichen Definitionen für KMP unter SEBIs Issue of Capital and Disclosure Requirements (ICDR), die Einreichungen wie einen Red-Hering-Prospekt vor dem Börsengang regeln, und dem SEBI LODR, Companies Act, wie unten hervorgehoben.
Einfach gesagt, das ICDR hat eine umfassendere Sichtweise auf das, was ein KMP ist. Es erfordert, dass das Unternehmen die Aufsichtsbehörden über die meisten Funktionsleiter in einer Organisation informiert. Andererseits haben der Companies Act und LODR eine engere Definition, wonach Chopra tatsächlich kein KMP sein könnte.
Der LODR und der Companies Act lassen jedoch einen gewissen Ermessensspielraum für Vorstände und Management, um KMP außerhalb der vorgeschriebenen Bezeichnungen zu ernennen.
Zomato gab die Investition von Grofers im August 2021 bekannt, weniger als einen Monat nach der Börsennotierung. Selbst damals hatte es Chopras Beziehung zu Dhindsa in diesen Akten nicht erwähnt.
Am 23. Juli 2021, als Zomato an den Börsen notiert wurde, wurden die LODR-Vorschriften ausgelöst und als solche musste es die Aufsichtsbehörden über alle Änderungen an seinem KMP informieren. Allerdings hat Zomato bis heute keinen solchen Antrag gestellt.
Als Antwort auf Fragen im Zusammenhang mit den Einreichungen für Ernennungen von KMP sagte ein Zomato-Sprecher:
„Wir streben danach, eine Organisation zu sein, die transparent, bescheiden und neugierig ist – und wir freuen uns über alle Fragen, die uns dabei helfen.
Für alle unsere Investitionen, einschließlich Blinkit, führen wir einen strengen Sorgfaltsprozess durch, bei dem wir erstklassige Rechts- und Wirtschaftsprüfungsfirmen beauftragen. Das Unternehmen berücksichtigt dann die Ergebnisse, bevor es sich entscheidet, solche Investitionen zu tätigen.
Wir haben und werden weiterhin angemessene Offenlegungen gegenüber den Behörden gemäß den geltenden Gesetzen und manchmal sogar freiwillig über das hinaus, was von uns verlangt wird, unter Berücksichtigung der Corporate-Governance-Standards, die wir für uns selbst einhalten, vornehmen.“
Sind Mitbegründer kein wichtiges Führungspersonal?
Chopra ist seit 2011 bei Zomato in verschiedenen Positionen tätig, beginnend als Senior Manager, Finance & Operations, bevor sie im September 2012 zum VP of Finance & Operations befördert wurde. Sie wurde im April 2019 zum CFO ernannt und im Oktober 2020 durch Akshant Goyal ersetzt , als sie zum Chief People Officer ernannt wurde.
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Bei der Ankündigung ihrer Ernennung zur Mitbegründerin schrieb Goyal, CEO von Zomato, in einer internen E-Mail, die am 9. Juni 2021 an die Mitarbeiter verteilt wurde: „Tuki (Akriti, ich weiß, dass dir das nicht viel bedeutet, weil du schon immer eine Gründerin bei warst Zomato. Manchmal mehr als ich, aber nie weniger als ich. Danke. Herzlichen Glückwunsch, dass Sie jetzt offiziell ein Gründer bei Zomato sind.“
Auf andere Fragen im Zusammenhang mit Chopras Rolle als Chief People Officer und potenziellen Interessenkonflikten, die sich aus dieser Position ergeben, antwortete ein Zomato-Sprecher: „Als Chief People Officer trägt Akriti die Verantwortung, eine faire Vergütung für alle Mitarbeiter sicherzustellen. Allerdings wird die Vergütungsüberprüfung für alle leitenden Angestellten von Deepinder [Goyal] durchgeführt und unterliegt auch der Überprüfung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss und den Vorstand des Unternehmens gemäß den Bestimmungen des Companies Act von 2013 und LODR Vorschriften. Albinders Vergütung nach Abschluss der Übernahme wird nicht unter dem Einfluss oder der Zuständigkeit von Akriti stehen.“
Das Unternehmen behauptete, dass Chopra ab dem 1. Januar 2022 für drei Jahre auf ihre Vergütung verzichtet habe und dass Dhindsa auch kein Gehalt von Blinkit für seine Rolle als Gründer und CEO beziehe. Zomato antwortete nicht auf weitere Fragen zu Sachleistungen für Chopra oder Dhindsa.
Es erläuterte auch nicht, warum es SEBI oder die Börsen nicht über Vorstandsbeschlüsse zur Ernennung von KMP nach Ermessen des Vorstands informiert hatte, wie von SEBIs LODR gefordert.
In seinem Aktionärsbrief vom 1. August 2022 erklärte Goyal: „Die Beziehung zwischen Albinder und Akriti/I ist öffentlich und bereits bekannt – da gab es nichts zu verbergen. Der Vorstand war sich dessen bewusst und alle Parteien, einschließlich Akriti selbst, stellten sicher, dass sie niemals an Diskussionen oder Entscheidungen in Bezug auf die Transaktion beteiligt war.“
Zomato behauptet, EY und Morgan Stanley seien bei der Geschäftsabwicklung konsultiert worden, während die Anwaltskanzlei Saraf & Partners das Unternehmen beim Blinkit-Deal im Zusammenhang mit Transaktionen mit verbundenen Parteien beraten habe. Das Unternehmen hat diese Ergebnisse nicht mit Inc42 geteilt.
Während sich die Definitionen für KMP tatsächlich in den Vorschriften vor der Börsennotierung und nach der Börsennotierung unterscheiden können, kann der Ausstieg wichtiger Führungskräfte in einem Unternehmen – auch außerhalb des Zuständigkeitsbereichs der KMP – die Stimmung der Aktionäre beeinflussen und ist daher preisempfindlich für die Lager.
Unternehmensanwälte, mit denen wir gesprochen haben, glauben, dass Start-ups und junge Technologieunternehmen in Zukunft mit Fragen und Anfragen von Börsen und SEBI konfrontiert werden könnten, wenn Investoren diese Fragen weiterhin stellen. Startups, die auf der Liste stehen, müssen ihren unkonventionellen Ansatz in Bezug auf Compliance ablegen und es als ernste Angelegenheit betrachten, da sie jetzt nicht mehr gegenüber privaten Investoren, sondern auch gegenüber der allgemeinen Öffentlichkeit verantwortlich sind.
Ein möglicher Weg für Startups, dies in Zukunft zu steuern, wäre die klare Festlegung des KMP nach der öffentlichen Notierung des Unternehmens im RHP oder anderen Vornotierungsunterlagen. Dies würde Anlegern helfen, eine klarere Vorstellung davon zu bekommen, welche KMP aus Sicht des Preises und der Auswirkungen auf das Geschäft wesentlich ist.
Die andere Frage zu Interessenkonflikten
Übrigens investierte Zomato neben Blinkit im August und September 2021 auch in Magicpin, Shiprocket und Curefit, und CEO Goyal wurde von Interessenkonfliktvorwürfen in die Enge getrieben, da er zuvor in einer früheren Runde im Januar 2021 100.000 US-Dollar in das Logistik-Tech-Startup Shiprocket investiert hatte.
Er musste eine Erklärung aussenden, in der er die Luft reinigte und behauptete, dass er seine persönliche Investition in Shiprocket ohne Gewinn/Verlust aufgegeben hatte, bevor Zomato in das Unternehmen investierte.
Und jetzt hat die Blinkit-Situation erneut die Frage aufgeworfen, ob Zomato tatsächlich seine Lektion aus diesen früheren Bedenken hinsichtlich einer rechtzeitigen und vollständigen Offenlegung gelernt hat.
Bereits mehrere Einzelaktionäre von Zomato schrieben an das Securities and Exchange Board of India (SEBI) über die späten Offenlegungen von Zomato in Bezug auf die Übernahme von Blinkit. Investoren sagten, dass sie aufgrund der späten Offenlegung Verluste erlitten hätten.
Das Food-Delivery-Unicorn hatte die Börsen am 24. Juni darüber informiert, dass sein Vorstand der Übernahme von Blinkit für INR 4.447 Cr (568 Mio. USD) zugestimmt habe. Investoren sagten jedoch, dass der Deal für Blinkit mehrere Wochen lang in der Presse spekuliert worden war, bevor er tatsächlich angekündigt wurde.
Investoren beschwerten sich, dass Zomato die inoffiziellen Berichte weder bestätigt noch dementiert, was sich negativ auf den Aktienkurs auswirkte. Innerhalb einer Woche nach der Ankündigung des Deals fielen die Aktien von Zomato und erreichten letzte Woche ein Allzeittief, bevor sie sich nach den Finanzberichten des Unternehmens für das erste Quartal des Geschäftsjahres 23 erholten.
Was ist mit ewig?
Das erste Jahr von Zomato als börsennotiertes Unternehmen hat Goyal und dem Management sicherlich reichlich Stoff zum Nachdenken gebracht. Die Blinkit-Akquisition stand nicht nur wegen dieser Interessenkonflikte im Rampenlicht, sondern auch wegen der Tatsache, dass ein verlustbringendes Zomato ein anderes verlustbringendes Unternehmen kauft.
Anfang dieser Woche hieß es in Berichten, dass Zomato beabsichtigt, in naher Zukunft eine Dachstruktur unter dem Namen Eternal mit unterschiedlichen CEOs für jede Branche (Lebensmittellieferung, Blinkit und Hyperpure) einzuführen. Das Gefühl ist, dass diese neue Struktur dem Unternehmen wahrscheinlich dabei helfen wird, sich langfristig stärker auf die Rentabilität und die Wirtschaftlichkeit der einzelnen Vertikalen zu konzentrieren.
Aber selbst diese interne Ankündigung der „ewigen“ Zukunft für Zomato und seine Schwesterunternehmen hat die Aufmerksamkeit von SEBI sowie BSE und NSE auf sich gezogen. Zur Klärung des Problems sagte Zomato gegenüber den Börsen: „Zomato glaubt, dass die interne Kommunikation nicht wesentlich ist und keine Offenlegung vorschreibt.“
Aber die Tatsache, dass die interne Ankündigung bald darauf in Berichten durchgesickert war, hat es Zomato sicherlich verdient, sich vor dem Problem zu äußern. In der Vergangenheit haben wir gesehen, wie Zomato scharf und schnell auf Kontroversen in den sozialen Medien reagiert hat, aber die gleiche Schnelligkeit fehlt irgendwie, wenn es um behördliche Offenlegungen geht.
Investoren und diejenigen, die sich die Aktien von Zomato ansehen, würden hoffen, dass der Wechsel zu einer Dachgesellschaft unter Eternal auch einen klareren Prozess in Bezug auf Offenlegung und Compliance beinhalten wird.