2018年の合併と買収からの法的教訓
公開: 2018-12-31Insolvency and Bankruptcy Code (IBC) は、制定以来、M&A エコシステムを活性化させてきました
2018 年の M&A 取引では、消費者セクターが最前線にありました。
Edtech セクターは、Byju's が主導する投資家の関心の高まりによって勢いを増しています
ここ数年の合併と買収 (M&A) 活動は、特に取引額の面で上昇傾向を示しています。 M&A が 2016 年倒産・破産法 (IBC) のおかげで最近後押しされていることに異議を唱えることはできません。これにより、他の規制改革と相まってストレスのかかる資産を魅力的な評価額で取得できるようになります。
IBC は、NPA を削減することでバランス シートのクリーン化を支援することで、別の方法で「Swachh Bharat Abhiyan」を実証しました。
- テレコム部門では、ボーダフォンとアイデアの合併、およびリライアンス ジオによるリライアンス コミュニケーションの買収で大きな取引が見られました。
- Adani- Reliance、ReNew Power Ventures Private Limited が Ostro Energy Pvt を買収。 株式会社、エネルギーと天然資源の分野での取り引きである HPCL の支配権を取得する ONGC。
- 消費者セクターは、2018 年の M&A 取引の最前線にありました。特に e コマースの分野を考慮すると、Walmart による Flipkart の買収がその最たるものです。
- 一方、アリババ グループ、ソフトバンク、アマゾン、テンセント ホールディングス Ltd. は、インドのゲーム計画を強化するために、さまざまな企業の株式を取得/取得するための交渉を行っています。
2018年のインバウンドM&Aの動向
インドの M&A スペースの魅力は、最も評価が高く有名な投資家 - インドのウォーレン バフェット - バークシャー ハサウェイ Inc が Paytm に資金を注入したことによってのみ測ることができます。 Paytm Mall も SoftBank から資金提供を受けた。
e コマース スペースでの本当の話題は、スマートフォンの普及と安価なデータのおかげである可能性があり、それによってオンライン ショッピングが急増し、世代を超えて広がっています。
配車サービス会社は現在、食品配達の分野に進出しています。 Uber には Uber Eats があり、Ola には Foodpanda があります。 これは、Swiggy が Scootsy を買収するのを見た食品配達部門に刺激を与えました。
Zydus Cadila グループは、Complan のメーカーである Kraft Heinz のインド部門を買収しました。 最近、Hindustan Unilevergave は、GSK の消費者向けビジネスを買収することで、そのポートフォリオに「ブースト」を与えました。
エンターテインメント スペースは、技術の発展によって破壊された絶え間なく進化するメディア スペースで ZEE が競争するための戦略的投資家を探している Essel グループの提案されたリストラを「放送」しました。
Byju's が主導する投資家の関心の高まりによって、edtech 部門も勢いを増しています。
Motherson Sumi Systems Ltd のフランス企業 Reydel Automotive Group との取引、Energy Efficiency Services Ltd (EESL EnergyPro Assets Ltd) による英国の Edina Power Services の買収、JSW Steel Ltd のイタリアの AferpiSpA との取引は、アウトバウンド M&A スペースの例です。
IBC は制定以来、M&A エコシステムを活性化させてきました。 これは、関連する他の法律の自由化によってさらに助長されています。
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最近、IBC スペースでは、Tata Steel と Bhushan Steel の高額取引が行われました。 Arcelor Steel は、Essar Group の王冠である Essar Steel を買収しようとしています。
最近決定された画期的な倒産事件は、構造化の観点と潜在的な負債の推定から、今後の M&A 取引に道を開き、必要な知恵を提供するはずです。
2019年に企業が実施する必要があるデューデリジェンスの実践
特に製薬セクターにおける最近の企業の事例や、デューデリジェンスの実践に重点を置いた IBC の事例から、かなりの数の構造化の教訓を学ぶ必要があります。 評判の高い製薬会社の仲裁事件から、かつてのプロモーターによる事業の売却中に開示されなかった特定の問題について知らされました。
このようなケースがあるため、一般的なデューデリジェンスの慣行と、強化が必要な領域/方法について再考することが適切になります。 おそらく、フォレンジック監査のツールは、特に注目を集めるケースで定期的に使用できます。 デューデリジェンスの慣行は時代とともに進化しており、2018 年に学んだ教訓は、弱点を補強する上で非常に貴重であることは言うまでもありません。
M&A 取引が成功するかどうかは、さまざまな要因に左右されます。金銭的側面、激しい交渉、関与する専門家の努力、規制上の側面などです。したがって、M&A 取引を構築する際には、その規模に関係なく、最大限の注意が払われます。 .
商用文書は、最終的に取引が成立し、取引の将来の基盤を形成する全体的な基盤を形成し、訴訟手続きの基準点は言うまでもありません。 取引に関与するリソースの数を考慮すると、取引が実行されなかったり、途中で中断されたりした場合の結果しか想像できませんでした。
これは、いくら慎重に行っても発生する可能性があります。 リスクの要素は、あらゆる取引の避けられない要素であるため、関係者はリスクを軽減するオプションを評価する必要があります。
最近のさまざまなケース、特に IBC の分野から得られた教訓は、表明と保証、補償、開示、補償、紛争解決、責任の制限、誓約などの M&A 取引の典型的な条項を起草する際に、再考する必要があります。
リスク軽減 – 訴訟の戦場から学んだこと
世界的に、表明保証/補償保険は、M&A 取引のリスク軽減において重要な役割を果たしてきました。 この概念は、商業賠償責任保険のカテゴリの下で、徐々にではありますが、インドで取り上げられています。 このような保険は、基本的に、債務不履行当事者による表明保証の違反から生じる影響から非債務当事者を保護します。
保険に加入することで安心感が得られるため、被補償者を考慮しないため、交渉が凝縮され、当事者間の苦悩が軽減されます。 また、当事者が長期にわたる訴訟に巻き込まれる可能性を減らします。 適切なリスク補償を得るために、取引書類が保険証券の規定に沿っていることが非常に重要です。 そのような保険がリスク軽減のための唯一の万能薬ではなく、他の多くの要因を考慮しなければならないことは言うまでもありません。
2018年に何が起こったかを見ると、消費者、小売、eコマース、教育技術、フィンテック、そしておそらくテレコムは、2019年に注目すべきセクターかもしれません.
インドのM&Aに影響を与える法的課題
規制体制はかなりの改革を示しています。 改革を支援するためにさらに強化できる分野は、良好で効果的な執行環境です。
契約、紛争解決システム、和解メカニズム、規制当局の承認プロセスなどの施行の難しさは、M&A 分野における法的課題の一部と見なすことができ、これらの分野でのさらなる改革が望まれます。 「規制改革」急行を下ろす/脱線させる。
この記事は、Rajani Associates のプリンシパル アソシエイトである Rajeev Nair と Rajani Associates のアソシエイトである GitikaMakhija によって共同執筆されました。