秘密保持契約と NDA の違いは何ですか? あなたが知る必要があるすべて

オンライン ビジネスの売買は複雑なプロセスになる可能性があり、双方の利益が保護されるように適切な法的文書を用意しておくことが重要です。

オンライン ビジネスを売買する際に目にする必須の法的文書の 1 つは、秘密保持契約 ( NDA ) (機密保持契約とも呼ばれます) です。

この記事では、次のことを説明します。

• NDA とは何か;
• NDA と機密保持契約の違い。
• 一方的なNDAと相互NDAの違い;
• 機密情報とは;
• NDA でよく使われる重要な用語。 と
• NDA に違反するとどうなるか、NDA が買い手と売り手をどのように保護するか。

この記事を読み終える頃には、NDA とは何か、そしてその仕組みについて十分に理解できるでしょう。

NDA (または機密保持契約) とは何ですか?

NDA または機密保持契約は、2 人以上の当事者が互いに「機密情報」を共有したい場合に使用される法的文書です。

適切に起草された NDA または機密保持契約は、次のことを行います。

• 情報を開示する個人または団体の機密情報を保護する。
• 受領者が機密情報を第三者に開示したり、契約で定められた以外の目的で機密情報を使用したりすることを防止する; と
• 契約に違反した当事者に対する法的結果と、影響を受けた当事者が利用できる救済策の詳細を示します。

NDA のテンプレートをオンラインで入手して自分で下書きすることは可能ですが、このアプローチにはリスクがあります。 多くの場合、ドラフト作成は、NDA の準備とその仕組みの理解を支援できる経験豊富な弁護士に任せるのが最善です。

NDA と機密保持契約の違いは何ですか?

「NDA」と「機密保持契約」という用語は、しばしば同じ意味で使用されます。

ただし、実用的な観点からは、この 2 つの間に実質的な違いはありません (タイトルを除いて)。

NDA または秘密保持契約はどちらも、2 人以上の当事者間で共有される機密情報を不正使用または開示から保護するという同じ目的を果たします。

法的な観点からは、契約や同意書に好きな名前やタイトルを付けることができますが、本当に重要なのは文書の (形式やタイトルではなく) 内容です。

これが意味することは、契約に含まれる条件の法的効果を理解し、それらがお客様の利益を保護するのに十分であることを確認することが重要であることです。

邪魔にならないようになったので、この記事では秘密保持契約と機密保持契約に言及するときに「NDA」という用語を使用します。

一方的なNDAと相互NDAの違いは何ですか?

一方的なNDAまたは「一方向」NDAは、一方の当事者が機密情報を別の当事者に開示しているが、受信側の当事者が自身の情報を共有していない場合に使用される法的な合意です.

一方的なNDAは、次の場合によく使用されます。

• 事業売却プロセスの一環として、見込み客に機密情報を提供する際のベンダー。
• 業務遂行の一環として機密情報にアクセスできる新しい従業員を雇用する場合の事業主。
• 投資家や他の第三者の貸し手から資金を調達しようとしているスタートアップ企業。

一方、相互 NDA または「双方向」NDA は、両当事者が互いに情報を共有する場合に使用されます。

相互 NDAを使用できます。

• 両当事者が共通の商業的利益を達成するために協力している合弁事業の取り決めの一部として。
• 投資家またはパートナーが会社の少数株主持分の取得に関心を持っている可能性がある状況。

適切な種類の NDA を用意し、その仕組みを理解していることを確認してください。 そうしないと、相手方の情報を保護するものの、お客様にはまったく保護を提供しない NDA をうっかり締結してしまう可能性があります。

機密情報とは

機密情報には、ある当事者が別の当事者に提供する、まだ公開されていない「内密」な情報を含めることができます。

一般的な種類の機密情報には次のものがあります。

• 機密のビジネス情報:
  • 財務情報;
  • ノーハウ;
  • 企業秘密; と
  • 知的財産。
• 個人情報：
  • 個人の名前と連絡先の詳細。
  • 銀行口座の詳細やクレジット カード番号などの財務情報。
  • 社会保障番号や納税申告番号などの政府発行の識別子。 と
  • 健康データや生体認証情報などの機密情報。
• 新しい製品または発明のプロトタイプまたは MVP に関する情報を含む、スタートアップ ビジネスの詳細。

上記の種類の情報の多くは、法律によっても保護されていることに注意してください。

たとえば、個人情報の取り扱いは、通常、国のプライバシーおよびデータ保護法によって保護されており、多くの国には知的財産権を保護する独自の法律もあります。

NDA を起草する際、「機密情報」という用語を自由に定義できます。 採用する定義が、保護したいすべての種類の機密情報を捉えていることを確認してください。

NDA の主な条件は何ですか?

すべての NDA は異なりますが、ほぼすべての NDA に見られる共通の用語と条項がいくつかあります。

これらの重要な用語の一部を以下にまとめました。

機密情報の定義

NDA で「機密情報」の定義を正しく理解することは非常に重要です。

機密情報の定義を狭くしすぎると、NDA の条件でカバーしたいと思っていたはずの特定の項目を誤って除外してしまう可能性があるため、問題になる可能性があります。

逆に、定義の起草が広すぎる (またはまったく定義しない) 場合も、あいまいさが生じる可能性があります。 紛争が生じた場合、裁判所は、定義が広すぎて NDA に基づく当事者に確実性を提供できないと考える場合があります。

このような状況では、裁判所が適切と考える方法で NDA を解釈することは裁判所に委ねられ、これは望ましくない結果をもたらす可能性があります。

機密を保持したい情報の種類について時間をかけて検討し、これらの項目をカバーする定義に特定のレベルがあることを確認することは価値があります。 次に、考えもしなかった可能性のある項目をカバーするために、いくつかのより広範な項目を追加できます。

NDAの期間

NDA の期間または期間は、NDA に基づく義務がいつまで続くかについての確実性を当事者に提供します。

NDA は私的契約であるため、当事者は希望する任意の長さに自由に同意することができます。

NDA の標準的な「期間」はありません。 代わりに、NDA の期間は、NDA を実施する必要性を引き起こした状況に依存します。

たとえば、あなたがオンライン ビジネスを売却していて、潜在的な買い手があなたのビジネスの財務記録のコピーを要求した場合、この情報が競合他社 (または一般大衆) に開示されないようにすることが最善の利益になります。販売プロセス。

通常、NDA に基づく機密保持義務は、販売の完了後に解消されますが、潜在的な買い手があなたの貴重なビジネス情報のコピーを受け取った後にあなたのビジネスの購入を続行しないことを決定した場合、NDA が残っていることを確認する必要があります。買い手が立ち去ってから数年間は徒歩で保管し、共有することを禁止します。

NDA の期間を無期限にすることは可能ですが、監視と実施が非常に難しいため、これは一般的な慣行ではありません。 これは、一部の国では、販売者が NDA に違反したとして別の当事者に対して訴訟を起こすことを防ぐことができる時間制限を課す「時効」があるためです。

守秘義務

NDA には、契約に基づく当事者の具体的な権利と義務の詳細を含める必要があります。

機密情報を受け取る当事者の義務には、通常、次のものが含まれます。

• NDA に基づいて許可された目的でのみ機密情報を使用および開示する。
• 機密情報を安全かつ確実に保管します。
• 機密情報は、NDA に基づいて許可された人物にのみ開示します。
• 機密情報の所有者に、NDA の条項違反を通知する。 と
• 機密情報の所有者の要求に応じて、受信者が所有する機密情報を返却および/または破棄します。

除外

機密情報の定義は NDA で広く定義できますが、多くの場合、「機密」と見なすことができず、NDA に基づく機密保持義務から除外される特定の種類の情報があります。

除外された項目には通常、次の情報が含まれます。

• パブリック ドメインで既に利用可能である (受信者によって開示されていない)。
• 受信者はすでに知っています。
• 受領者または第三者から合法的に取得された;
• 開示者が機密ではないことを明示的に示している。 と
• 受信者を独自に開発しました（受信した機密情報を参照することなく）。

準拠法

NDA に基づく準拠法は見過ごされがちですが、NDA の非常に重要な側面です。

NDA は、当事者が機密情報を使用および開示しなければならない条件を定めていますが、これらの条件の解釈は、契約条件を管理する国の法律によって異なる場合があります。

NDA に基づく当事者は、契約に基づく条件がどの国の法律に準拠するかについて合意する必要があり、この選択は準拠法の条項に記載されています。