一人の会社：パックのないオオカミ
公開: 2021-04-12概念としての OPC は、インドの法律で認められるずっと前から、他の国に存在していました。
統計によると、これまでに約 34,446 の OPC がインドに組み込まれており、そのうち少なくとも 7,600 が過去 12 か月で誕生しました。
一般的なコンプライアンスについては、インドの法律に基づく他の企業と比較して、OPC は多少緩和されています。
一人の会社（OPC）は、簡単に言えば、株主が1人だけで、取締役が少なくとも1人いる会社です。 概念としての OPC は、インドの法律で認められるずっと前から、他の国に存在していました。 この概念は 2013 年にインドで導入され、個人事業主が会社を通じて事業を遂行する権限を与え、その機会を提供します。これは、法律上は別個の事業体であり、個人の責任は限定されています。
統計によると、これまでに約 34,446 の OPC がインドに組み込まれ、そのうち少なくとも 7,600 が過去 12 か月間に組み込まれました。 ビジネスを遂行するための OPC の使用の増加は、OPC に関する法律の改正の遅れにもつながりました。これには、コンプライアンスを最小限に抑え、厳格な制限を合理化することが含まれます。
この記事では、2021 年 2 月に企業省から通知された、2021 年 4 月 1 日から有効になる最近の改正を含め、インドの法律に基づく OPC の主な機能、利点、および制限を分析します。
バッフルギャブを馬鹿にする
インドの法律では、OPC は次のように定義されています。 上記の企業省の通知に基づくものを含め、インド法に基づく OPC の主な機能の一部を以下の段落にまとめます。
- 株主: OPC には 1 人の株主 (メンバーとも呼ばれます) が必要です。 インドの法律では、OPC の株主は 4 つの重要な要件を満たす必要があります。 第二に、インド市民でなければなりません。 3 番目に、複数の OPC の株主または被指名者 (以下で説明) になることはできません。 第四に、未成年であってはなりません。 これらの条件が満たされている限り、2021 年 4 月 1 日以降、唯一の株主はインドの居住者である必要はありません。
- ノミニー: OPC の唯一の株主は、ノミニーの同意を得て、そのような株主のノミニーとして別の自然人を指名する必要があります。 . 株主に適用される資格基準 (上記の段落に記載) は、候補者にも適用されます。ただし、候補者には、株主になった日から 180 日間の期間があり、上の段落。
- ディレクター: OPC には少なくとも 1 人のディレクターが必要です。 唯一の株主が唯一の取締役でもあることに障害はありません。ただし、インドの法律では、会計年度の合計期間が少なくとも 182 日間インドに居住していない株主は、取締役としての資格がありません。唯一の株主がこの基準を満たさない場合、インドの法律に基づく居住基準を満たす別の取締役を任命する必要があります。 OPC を組み込む予定の非居住インド人は、この点に留意する必要があります。
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- 資本金要件: OPC を組み込むための最低資本金要件はなく、払込資本金が INR 5,000,000 を超える場合、または年間売上高が INR 20,000,000 を超える場合、OPC を公開会社または非公開会社に強制的に転換する要件は、4 月から適用されなくなります。 2021 年 1 月 1 日。
- 事業活動の制限: OPC は、事業の一環として 2 種類の活動を行うことが制限されています。1 つ目は、法人の証券への投資を含む「非銀行金融投資」活動です。 「銀行以外の金融投資」活動という用語は、インドの会社法では定義されていませんが、通常の用語では、銀行以外の金融会社が実行できるすべての活動を意味します。 第 2に、OPC を慈善目的の会社として法人化したり、会社に転換したりすることはできません (2013 年会社法第 8 条に基づく)。
- 転換: OPC はいつでも非公開会社または公開有限会社に転換することができます。ただし、株主および取締役の数に関するインドの法律に基づく最低要件を満たし、所定の手続き要件を遵守することを条件とします。設立日から2年間、または払込資本金と年間売上高が一定のしきい値を超えた場合、2021年4月1日から適用されなくなります。これは、唯一の株主が株主総会の完了を待つ必要がないことを意味します。 OPCを非公開または公開有限会社に転換する前に、2年間の期間、または年間売上高がINR 20,000,000を超えるか、INR 5,000,000を超える株式資本を最初に投入する必要があります。 このため、一般的にコスト効率が高いことに加えて、2021 年 4 月 1 日以降、OPC を非公開または公開有限会社に転換するプロセスははるかに簡単になります。
- 課税: OPC は、他の種類の国内企業と同様に課税されます。
- 設立と清算: OPC を設立するためのプロセスとタイムラインは、簡素化された定款文書ではありますが、株式資本を持つ他の種類の会社の設立と同様です。 これは、インドの法律に基づく株式資本を持つ会社の設立費用は、主に授権株式資本、取締役の数、および設立された地域に依存するため、INR 1,600,000を超える株式資本を持つOPCを組み込んでいるためです。そうでなければ、OPC を組み込むことは、株式資本を持つ他の種類の会社を組み込むのと同じくらいコストがかかります。
アイ・アンド・ネイ
OPC の主な利点と制限については、以下の段落で説明します。
- 有限責任および永久承継: 従来の会社および有限責任パートナーシップと同様に、OPC は法人であり、法律の下で別個の法人として扱われ、唯一の株主の責任は、その株主が支払ったサブスクリプション金額に制限されます。 被指名者を任命する目的は、永続的な継承を確保することです。
- コンプライアンスの減少: 一般的なコンプライアンスについては、インドの法律に基づく他の企業と比較して、OPC は多額ではありませんが、多少の緩和を享受しています。主な緩和には、年次総会の開催の免除、取締役の数に応じた取締役会の開催回数の減少 (取締役会は 2 名のみ) が含まれます。取締役の数が 1 人を超える場合は、毎年 2 回の会議の間に 90 日の期間の会議が必要であり、取締役が 1 人の場合は取締役会の開催は必要ありません)、法定監査人のローテーションの要件はありません。財務諸表の一部としてのキャッシュ フロー計算書と、OPC の財務諸表を参照して適切な内部財務統制があるかどうか、およびそのような統制の運用上の有効性を特定しないという監査人に与えられた余裕。
- 罰則の軽減: インドの法律および最近の改正に基づいて、OPC は罰則の軽減というメリットを享受できるようになりました。違反に対する罰則は、そのような違反に対して規定された罰則の半分を超えることはできません。最大上限は 200,000 インドルピーです。デフォルトでは、OPCの場合は役員のINR 100,000。 最大上限は全体的な上限ではなく、すべての違反に対して個別の上限として適用されることを意図しています。つまり、最大上限は、違反に対する所定の罰則の半分が INR 200,000 を超える場合にのみ適用されます。デフォルトでは、役員のOPCとINR 100,000。
- 投資、従業員のストック オプション、スウェット エクイティの調達 : OPC の株主は 1 人だけであることを考えると、OPC が非公開または公開の有限会社に転換するまでは、株式の発行や転換証券によって資金を調達することはできないことを意味します。 OPC は、ローンまたは非転換社債による資金調達に限定する必要があります。 同じ原則が、スウェット エクイティ株式と従業員ストック オプションの発行にも適用されます。OPC の強制転換を伴う従業員ストック オプションに利用できる構造化オプションがいくつかあるかもしれませんが、これらのオプションは慎重に評価する必要があります。
OPC は、責任を制限するという重要な利点があるため、個人事業主にとって優れたオプションです。 さらに、2021 年 4 月 1 日以降、任意のしきい値なしで OPC を非公開または公開有限会社に自発的に転換できる柔軟性により、スタートアップ、特に創業者が 1 人しかいない (共同創業者がいない) スタートアップ、またはわずかな予算しかない (共同創業者がいない) スタートアップに適用されます。必要な契約上の保護) は、OPC を組み込むことを検討し、共同創設者または事業の規模が拡大して資金を調達する予定になるまで、ビジネスまたはアイデアに集中することができます。 .
Srivani Tyarla、プリンシパル アソシエイト。 アンモル・ジェイン、アソシエート、ラクシュミクマランおよびスリダランの弁護士もこの話に貢献しました。