Zomato-Blinkit 取引: 利益相反の懸念の中での弱い開示に関するいくつかの質問
公開: 2022-08-05Zomato は買収を発表する際、共同創業者の 1 人と買収した会社との関係を明らかにしなかった。
利益相反は、Blinkit の共同創業者である Albinder Dhindsa と結婚している、Zomato の共同創業者で最高人材責任者の Akriti Chopra に関するものです。
SEBI の規制と 2013 年会社法の下での KMP の定義の違いにより、誰が KMP と見なされるかについて混乱が生じています。
Zomato は Blinkit の買収と、クイック コマース ビジネスの成長の可能性について非常に強気であるが、開示の遅れから利益相反まで、多くの投資家の懸念が問題を複雑にしている。
利益相反と利益相反の欠如に関連する最新の論争は、Zomato の 2021 年の Blinkit (当時は Grofers として知られていた) への投資に照らしてすでに提起されているものです。 利益相反は、Zomato の共同創業者であり、Blinkit の創業者である Albinder Dhindsa と結婚している最高人材責任者の Akriti Chopra に関するものです。
申し立てによると、Zomato は買収を発表する際に、共同創業者の 1 人と買収された会社との関係を規制当局に開示していませんでした。
多くの人は、この関係の性質について規制当局に通知することなく、そもそもそのような取引に署名すべきだったのかどうか疑問に思っています. しかし、それを超えて、2013年会社法およびSEBI上場義務および開示要件（LODR）に基づく定義に従って、チョプラが実際に主要管理職（KMP）であるかどうかという疑問が生じます。
Chopra は、昨年 7 月の Zomato の $1.1Bn の IPO を前に、かつての CFO の地位から共同創設者の地位に昇格した。 それから 1 年が経ち、2022 年 8 月 2 日火曜日に提出された最近の BSE ファイリングで、Zomato は利益相反の申し立てを明らかにしました。
同社は、「Akriti [Chopra] は、2013 年会社法および上場規則に定義されている取締役または主要管理職 (KMP) ではなく、取締役会がその指示や指示に慣れている人物でもありません。行為。 さらに、取引の開始以来、彼女は会社の最高人事責任者であり続けており、この取引は彼女の役割と重複していません。」
しかし、これは 2021 年 7 月 6 日に SEBI に提出された Zomato の赤いニシンの目論見書と直接矛盾していると多くの人が指摘しており、Chopra は KMP として複数回言及されています。 彼女は、Zomato KMP に関するセクションの 2 番目の名前であり、ストック オプションを受け取った KMP の 1 つとしてもリストされています。
これは、以下に強調されているように、IPO前のレッドニシン目論見書やSEBI LODR、会社法などの申請を管理するSEBIの資本および開示要件の問題（ICDR）の下でのKMPの定義が異なるためです。
簡単に言えば、ICDR は KMP とは何かについてより広い視野を持っています。 会社は、組織内のほとんどの部門長について規制当局に通知する必要があります。 一方、会社法と LODR の定義はより狭く、Chopra は実際には KMP ではない可能性があります。
ただし、LODR および会社法は、取締役会および経営陣が所定の指定以外の KMP を任命する裁量の余地を残しています。以下の会社法からの抜粋で強調されているように、「所定のその他の役員」が強調されています。
Zomato は、証券取引所に上場してから 1 か月も経たない 2021 年 8 月に Grofers への投資を発表しました。 その時でさえ、これらの提出書類の中でチョプラとディンサとの関係について言及していませんでした。
2021 年 7 月 23 日に Zomato が証券取引所に上場したとき、LODR 規制が発動されたため、KMP の変更について規制当局に通知する必要がありました。 ただし、Zomato は現在までそのような申請を行っていません。
KMP の任命申請に関する質問に対し、Zomato の広報担当者は次のように述べています。
「私たちは、透明性があり、謙虚で、好奇心旺盛な組織になるよう努めています。そのために役立つすべての質問に感謝しています。
Blinkit を含む当社のすべての投資について、当社は一流の法律事務所および会計事務所と協力して厳格なデューデリジェンス プロセスを実施しています。 その後、当社はそのような投資を行うことを決定する前に調査結果を検討します。
私たちは、適用される法律に従って、また時には自発的に、私たちが自分たちのために支持するコーポレートガバナンス基準を念頭に置いて、当局に適切な開示を行ってきましたし、今後も継続していきます。」
共同創業者は重要な管理職ではない?
Chopra は 2011 年から Zomato に勤務し、財務 & オペレーションのシニア マネージャーから始まり、2012 年 9 月に財務 & オペレーション担当副社長に昇進しました。2019 年 4 月に CFO に任命され、2020 年 10 月に Akshant Goyal に交代しました。 、彼女がチーフ・ピープル・オフィサーに指名されたとき。
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Zomato の CEO である Goyal は、2021 年 6 月 9 日に従業員に配布された内部メールで、共同創設者の地位への昇格を発表する際に次のように書いています。 Zomato.時には私より多いこともありますが、決して私より少ないことはありません.ありがとう.Zomatoの正式な創設者であることをお祝いします.
最高人材責任者としてのチョプラの役割と、この役職から生じる利益相反の可能性に関する他の質問に答えて、ゾマトの広報担当者は、次のように述べています。 ただし、すべての上級管理職の報酬審査は、Deepinder [Goyal] によって処理され、2013 年会社法および LODR の規定に従って、指名および報酬委員会および当社の取締役会の審査の対象にもなります。規則。 買収完了後の Albinder の補償は、Akriti の影響または権限下にあることはありません。」
同社は、Chopra が 2022 年 1 月 1 日から 3 年間の報酬を放棄し、Dhindsa も創設者兼 CEO としての役割に対して Blinkit から給与を受け取っていないと主張した。 Zomato は、Chopra または Dhindsa に対する現金以外の補償に関するさらなる質問には回答しませんでした。
また、SEBI の LODR で要求されているように、取締役会の裁量による KMP の任命に関する取締役会決議について、SEBI または証券取引所に通知しなかった理由も明らかにしませんでした。
2022 年 8 月 1 日付の株主向け書簡で、ゴヤルは次のように述べています。 取締役会はそれを認識しており、Akriti 自身を含むすべての関係者は、Akriti が取引に関する議論や決定に決して関与しないようにしました。」
Zomato は、EY とモルガン・スタンレーが取引を行う際に相談を受けたと主張しているが、法律事務所 Saraf & Partners は、関連当事者取引の文脈で Blinkit 取引について同社に助言した. 同社は、これらの調査結果を Inc42 と共有していません。
KMP の定義は、上場前のコンプライアンスと上場後の規制では実際に異なる可能性がありますが、KMP の範囲外であっても、企業の主要なリーダーの退任は株主の感情に影響を与える可能性があるため、価格に敏感です。株式。
私たちが話をした企業弁護士は、投資家がこれらの質問を提起し続ければ、新興企業や新時代のテクノロジー企業は将来、証券取引所や SEBI からの質問や問い合わせに直面する可能性があると考えています。 上場している新興企業は、コンプライアンスへの独自のアプローチを捨て、それを深刻な問題と考える必要があります。なぜなら、彼らは現在、個人投資家ではなく一般大衆に対しても責任を負っているからです。
スタートアップが将来これをナビゲートするための1つの潜在的な方法は、RHPまたはその他の上場前のファイリングで会社が上場した後、KMPを明確に規定することです. これは、投資家が、価格とビジネスへの影響の観点から、どの KMP が重要であるかをより明確に把握するのに役立ちます。
その他の利益相反に関する質問
ちなみに、Blinkit の他に、Zomato は 2021 年 8 月と 9 月に Magicpin、Shiprocket、Curefit にも投資しており、CEO の Goyal は、2021 年 1 月の初期のラウンドでロジスティクス テック スタートアップの Shiprocket に 10 万ドルを投資していたため、利益相反の申し立てによって追い詰められていました。
彼は、Zomato が会社に投資する前に、Shiprocket への個人的な投資を利益/損失ゼロで終了したと主張して、空気をきれいにする声明を送信しなければなりませんでした。
そして今、Blinkit の状況は、Zomato がタイムリーで完全な開示に関するこれらの過去の懸念から実際に教訓を学んでいるかどうかについて、再び疑問を投げかけています。
すでに数人の小売業者の Zomato 株主が、インド証券取引委員会 (SEBI) に、Blinkit 買収に関連した Zomato による開示の遅れについて書簡を送っています。 投資家は、開示が遅れたために損失を被ったと述べた。
フード デリバリー ユニコーンは 6 月 24 日に証券取引所に、取締役会が Blinkit を 4,447 Cr (5 億 6,800 万ドル) で買収することを承認したことを通知しました。 しかし投資家は、Blinkit の買収は、実際に発表される数週間前からマスコミで推測されていたと述べた。
投資家は、Zomato が非公式の報告を確認も否定もせず、株価に悪影響を及ぼしたと不満を漏らした。 取引の発表から 1 週間以内に、Zomato の株価は暴落し、2023 年度第 1 四半期の財務報告後に回復する前に、先週史上最低を記録しました。
永遠はどうですか？
上場企業としての Zomato の最初の 1 年は、確かに Goyal と経営陣に多くの考察の材料をもたらしました。 Blinkit の買収は、これらの利益相反の問題だけでなく、赤字の Zomato が別の赤字の企業を買収しているという事実からも脚光を浴びています。
今週初めの報道によると、Zomato は近い将来、Eternal という名前で包括的な構造を採用し、垂直 (フードデリバリー、Blinkit、Hyperpure) ごとに異なる CEO を採用することを検討しているとのことでした。 この新しい構造は、会社が長期的には各業種の収益性とユニット エコノミクスにより明確に焦点を当てるのに役立つ可能性が高いと感じています。
しかし、Zomato とその姉妹会社の「永遠の」未来に関するこの内部発表でさえ、SEBI だけでなく BSE と NSE の注目を集めています。 問題を明確にするために、Zomato は取引所に次のように語った。
しかし、内部発表がレポートの直後にリークされたという事実は、Zomato が問題に先立って出てくるに値するものでした. 過去に、Zomato がソーシャル メディアの論争に鋭く迅速に反応するのを見てきましたが、規制開示に関しては、同じ機敏さが欠けています。
投資家や Zomato の株式を見ている人は、Eternal 傘下の傘下企業への移行には、開示とコンプライアンスに関するより明確なプロセスも含まれることを期待するでしょう。