Los pasos legales para comprar un negocio

¿Estás considerando comprar un negocio? Es un compromiso que implica mucho tiempo y dinero. Asegúrese de estar preparado y familiarizarse con los pasos legales involucrados antes de dar el salto.

Un componente vital de cualquier negocio exitoso es asegurarse de seguir los procesos correctos antes de comenzar. Aquí hay cinco pasos que debe seguir cuando esté en el mercado para comprar un negocio.

1. Haz tu investigación

El primer paso es investigar adecuadamente cada posible negocio. Descubra sus fortalezas y debilidades, ya que desea tener una idea clara de lo que comprará. Por ejemplo, deberás solicitar a la empresa:

• Estados financieros
• Listas de clientes y proveedores.
• Lista de empleados, incluido un desglose de salarios y años de servicio.
• Detalles de cualquier contrato importante necesario para el funcionamiento del negocio, incluido el arrendamiento de cualquier local.
• Lista de todos los equipos y activos del negocio.
• Cualquier deuda, licencia y responsabilidad relacionada.

El vendedor puede insistir en que firme un acuerdo de confidencialidad antes de compartir esta información. Quieren impedir que lo utilices para cualquier otra cosa que no sea comprar el negocio. Recuerde que cualquier documento que le pidan que firme debe mostrárselo a un abogado para asegurarse de que no esté asumiendo compromisos legales imprudentes.

Utilice las bases de datos gubernamentales disponibles para verificar que la información proporcionada sea correcta. Estas búsquedas mostrarán, por ejemplo, si existen gravámenes sobre los activos de la empresa, impuestos impagos, demandas en curso, quejas de derechos humanos y si el vendedor es propietario de determinados edificios o vehículos.

2. Decidir una estructura para la compra

La estructura de la compra es el aspecto más básico del trato. Esto incluye quién comprará y venderá, si se comprarán acciones o activos, el precio y cuándo y cómo se entregará esa cantidad al vendedor.

¿Quién compra y vende?

Las empresas privadas operan la mayoría de los negocios. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, todos los elementos importantes asociados con el negocio (como el inventario, la marca registrada, etc.) serán propiedad de una empresa. Como resultado, cuando compras un negocio, primero tendrás que decidir:

• ¿Quién comprará el negocio? ¿Será usted personalmente o a través de su empresa?
• Qué se comprará: ¿Comprará las acciones de la empresa propietaria del negocio o los activos comerciales directamente?

En casi todos los casos, tiene sentido que un comprador realice la compra a través de una empresa. Limita el riesgo de otras cosas propiedad de la empresa y pone sus bienes personales fuera del alcance de los acreedores. También existen beneficios fiscales al operar un negocio a través de una empresa.

¿Se comprarán activos o acciones?

Comprar los activos significa que tendrá un contrato con la empresa propietaria del negocio. Comprar acciones significa que tendrá un contrato con la persona o personas propietarias de la empresa. Esto requiere un alto nivel de confianza en la información que ofrece el vendedor.

Una de las principales ventajas de comprar los activos de una empresa es que le brinda una mejor idea de los activos y pasivos específicos que tendrá cuando se complete la transacción. Esto significa que no le sorprenderán responsabilidades desconocidas o no reveladas. También le brinda más flexibilidad y control sobre lo que está comprando. Por ejemplo, puede decidir que solo se le transferirán ciertos empleados o activos.

La desventaja de comprar activos es que ciertos costos de transacción únicos relacionados con la compra pueden ser más caros. También existe el riesgo de que si el negocio sale mal, el vendedor, como empresa privada, se quedará sin otros activos. Pero aún así tendrás que recibir una compensación. Una forma de afrontar este riesgo es insistir en compromisos o responsabilidades continuas, llamadas indemnizaciones , por parte de la persona o personas propietarias de la empresa.

¿Qué precio se pagará? ¿Cuándo y cómo se entregará esa cantidad al vendedor?

Decidir el monto en dólares por el valor de una empresa es sólo un elemento del precio. Es más complejo que decidir un precio y pagarle al vendedor en una fecha de venta determinada.

Es probable que el negocio esté activo alrededor de la fecha de venta, lo que significa que el inventario, las cuentas por cobrar y otros artículos estarán en constante cambio. Un comprador cauteloso puede insistir en que se retenga una parte del precio durante algún tiempo para garantizar que la información ofrecida por el vendedor sea correcta y que se cumplan las expectativas de ganancias. Si no puede pagar en una suma global, establezca un plan de pago en cuotas anuales o mensuales.

3. Negociar otros términos

Los términos del contrato no se refieren sólo a la estructura de la compra, fecha de venta o si existe una indemnización personal si el vendedor es una empresa. El número y tipo de términos a negociar pueden variar según los riesgos asociados al negocio.

Por ejemplo, en la venta de activos de una empresa con muchos empleados, el vendedor puede insistir en que usted contrate a todos los empleados, mientras que usted puede querer sólo unos pocos. El vendedor también puede negarse a despedir empleados en vísperas de la compra. Incluso si tiene la intención de volver a contratar empleados después de realizar la compra, este es un proceso esencial ya que puede influir en el monto de la indemnización que podría tener que pagar si las cosas no funcionan después del cambio de propiedad.

Para evitar que el vendedor o el propietario del vendedor (si el vendedor es una empresa) cree un negocio competidor después de la venta, debe insistir en que firmen un acuerdo de no competencia .

4. Tenga preparados los documentos legales

El comprador suele ser responsable de preparar los documentos legales, que suelen ser complejos y largos. Estos documentos deben enviarse al abogado del vendedor para su revisión antes de finalizarlos.

Carta de intención u hoja de términos

Este primer documento legal se utiliza para registrar los aspectos básicos del trato desde el principio. Ayuda a prevenir malentendidos y evita tener que renegociar los términos clave cerca de la fecha de venta.

Acuerdo de compra

Este documento legal principal cubre todo lo relacionado con la compra. Se basa en el contenido de la Carta de Intención, habla de detalles importantes de lo que ambas partes están acordando y anticipa situaciones en las que las cosas pueden no salir según lo planeado.

Las representaciones y garantías del vendedor son una de las partes más importantes de este acuerdo para usted. Esto pone al vendedor en apuros por la información que proporcionó sobre el negocio y tiene como objetivo garantizar que usted obtenga lo que pagó.

La descripción de los activos y pasivos relacionados con el negocio que asumirás es otra parte crucial de este documento. Generalmente se incluyen en la sección de horarios adjunta al acuerdo principal.

Consentimiento del arrendador o franquiciador

Muchas compras también implicarán un documento que muestre el consentimiento del propietario o franquiciador, cada uno de los cuales podría ser necesario para que el trato avance. Dependiendo del tipo de venta y de la situación individual, es posible que su abogado deba preparar otros documentos, incluido el Acuerdo de No Competencia mencionado anteriormente.

5. Consejos finales a tener en cuenta

Comprar un negocio es un proceso complicado. A continuación se ofrecen algunos consejos finales para asegurarse de empezar con el mejor pie adelante:

• Sepa en qué concentrarse: tome una cosa a la vez.Haga la investigación adecuada antes de comprometerse con la compra. Una vez que comprenda los riesgos involucrados, llegue a un acuerdo con el vendedor sobre los términos básicos y dedique tiempo a los detalles. Escriba una lista de prioridades e inquietudes a las que pueda referirse a medida que se acerca la fecha de venta. Y no permita que el vendedor controle el proceso ni lo mantenga a oscuras sobre cualquier tema que sea importante para usted.
• Consiga los asesores adecuados y confíe en ellos: un buen asesoramiento puede valer más de lo que cuesta.No hagas este compromiso sin que alguien te ayude y te dirija hacia el éxito.

• Sepa cuándo marcharse: comprar un negocio cuesta tiempo y dinero.Si la información del vendedor no cuadra, o los riesgos son demasiado grandes, puede ser más ventajoso simplemente marcharse. Confiar en tus instintos podría ahorrarte mucho dinero y frustración.

Serie Hable con un experto: Pregúntele a un abogado

¿Su negocio requiere asesoría legal? ¿Tiene preguntas sobre si operar a través de una corporación, sociedad o empresa unipersonal? ¿Necesita ayuda con acuerdos comerciales? ¿O tienes otro problema legal?

Reserve una consulta de 30 minutos con un abogado de Benchmark Law Corporation a través de nuestra serie Talk to An Expert. Su cita le permite hacerle a un abogado preguntas legales específicas sobre sus necesidades comerciales individuales.

Cómo Small Business BC puede ayudar a su empresa

SBBC es un centro de recursos sin fines de lucro para pequeñas empresas con sede en Columbia Británica. Cualquiera que sea su idea de éxito, estamos aquí para brindarle apoyo y recursos integrales en cada paso del viaje. Consulte nuestra gama de seminarios web de negocios , educación de aprendizaje electrónico a pedido , nuestros avisos Hable con un experto o explore nuestros artículos de negocios .