¿Debe permitir que los observadores de la junta estén en su junta de inicio?
Publicado: 2019-03-24Un observador de la junta no tiene derecho a voto
Si puede evitar a los observadores de la junta, por lo general debería
Casi nada controvertido se vota NUNCA en una reunión de la junta directiva de una startup
Un observador de la junta es alguien que asiste a la reunión de la junta pero no tiene derecho a voto. También hay ciertos puntos en una reunión de la junta en los que puede pedir a los observadores de la junta que salgan de la sala a menos que hayan negociado derechos específicos que lo impidan.
¿Por qué existen los observadores de la junta? En realidad, hay varios tipos y voy a argumentar que si puede evitar los observadores de la junta, generalmente debería hacerlo y, cuando los tenga, debería pensar en cómo los administra.
Tipos de observadores de la junta
Capital de Riesgo “Plus 1´s”
Muchas empresas de capital de riesgo solicitan un observador +1 y hay una razón para ello. A menudo, a los socios les gusta traer un analista o asociado como una forma de ayudar a capacitar al personal más joven (es un negocio de aprendices) y también para tener a alguien que haga un seguimiento de los elementos de acción. Esto puede ser práctico para ambas partes si se trata de un socio mayoritario que ya está sentado en 10 o 12 juntas.
En primera instancia, recomiendo tratar de negociar que esto no sea un derecho legal sino hacer un acuerdo verbal de que no es un problema para usted. Me imagino que si no necesita ser legal, ¿por qué hacerlo así? Si insisten, o incluso si no lo hacen, me gusta tener un acuerdo de que el VC +1 es un "observador silencioso", lo que significa que realmente está allí para observar y no participar a menos que lo solicite específicamente la gerencia u otro miembro de la junta.
Esto no es nada en contra del +1, de hecho, a menudo tienen un conocimiento más detallado que el socio porque han tenido más tiempo entre reuniones para concentrarse en los detalles clave de la empresa. La razón del silencio es que una reunión de la junta consiste principalmente de personas que aportan opiniones y temas de discusión.
En una junta con 5 miembros más un CFO más un representante legal más 1 o 2 gerentes, cada voz tiene la capacidad de influir en una conversación y el tenor de la reunión.
Para ser claros sobre una cosa: NUNCA se vota casi nada controvertido en una reunión de la junta directiva de una startup. La mayoría de los votos son para tareas administrativas como opciones sobre acciones, valoraciones de 409a, aprobaciones de actas de reuniones, aumentos de compensación, etc. Por lo tanto, el valor de una persona en la sala es el valor de su forma de hablar y su capacidad para persuadir a otros o para ser perjudicial cuando usted Estamos buscando consenso.
Por lo tanto, mi regla de oro es que debe tratar de obtener un acuerdo legal o verbal de que los observadores de la junta permanezcan en silencio a menos que se les llame y establezca el tenor como tal o descubrirá que su junta de 5 personas es realmente una "junta" de 8 personas. Esto es cierto cualquiera que sea la razón por la que el observador de la junta esté presente.
Inversores Estratégicos
Esta es la segunda razón más común por la que puede tener observadores en la junta. En algunos casos, los inversores estratégicos prefieren no ocupar puestos en el directorio, ya que podría ser su política corporativa. En otras situaciones, pueden estar escribiendo cheques más pequeños pero quieren estar presentes en las reuniones de la junta por razones estratégicas.
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Startups indias toman atajos en busca de financiación
También hay momentos en los que los inversores estratégicos solo obtienen un puesto de observador en la junta porque USTED lo solicitó debido a la naturaleza delicada de trabajar con alguien en la industria.
Hay muchos inversores corporativos que son más inversores financieros que los típicos inversores estratégicos. Me vienen a la mente grupos como Comcast, Intel, Salesforce, Microsoft y Qualcomm, aunque creo que debería impulsar un acuerdo legal de que están dispuestos a abandonar la sala cuando se plantee algo sensible para trabajar con ellos o sus competidores.
Como regla general, prefiero que los fundadores eviten a los inversores estratégicos en las rondas de financiamiento A y B cuando la empresa es más incipiente e incluyan a los estratégicos en rondas posteriores cuando puede invitar a varios en la misma ronda y no se le puede ver como participante. los bolsillos de cualquier inversor estratégico en particular.
Accionistas minoritarios
A veces, un grupo llega a una ronda tardía con un control más bien pequeño en relación con el tamaño de la ronda, pero solicita un asiento de observador en la junta. Trataría esto como cualquier otra discusión de observadores: evite un requisito legal si puede. Francamente, hay momentos en los que, por una razón u otra, decide que es mejor tener un pequeño inversor en una ronda tardía o no, y un observador en la junta puede ser una forma segura de evitar un asiento legal en la junta, por lo que puede ser una técnica de negociación. para que les ofrezcas un asiento de observador.
Ciertas empresas de capital de riesgo que quieren los derechos de la junta pero no las obligaciones de la junta
Finalmente, hay algunas empresas que he notado en estos días que solicitan derechos de observador que tratan como si fueran asientos de directorio completo. Ven esto como una forma de tener influencia en la junta sin ninguna de las responsabilidades y obligaciones legales.
Personalmente, creo que debes evitar esto a toda costa, aunque sé que voy a molestar a algunos amigos al escribir esto. ¿Mi vista? O están comprometidos y deben ocupar un puesto en la junta con plenos derechos y responsabilidades o deben confiar en otros que estén dispuestos a hacer el trabajo real de la junta y representarlos.
Límpielos. Si no están dispuestos a ser un miembro completo de la junta, puede que no valga la pena tenerlos alrededor de la mesa. Simplemente no creo en los pases gratis y como alguien que se toma muy en serio sus obligaciones legales, no veo ninguna razón por la que otros deban patinar. Si persisten en este modelo, tal vez busque el acuerdo del observador silencioso de la junta.
Y finalmente, unas palabras sobre los observadores y la administración administrativa
Pregúntele a cualquiera que tenga la responsabilidad de programar las reuniones de la junta y las llamadas de la junta y le dirá lo difícil que es acordar fechas y horas con una variedad de inversionistas, especialmente cuando algunos o muchos tienen que viajar.
La regla debe ser clara: primero debe priorizar los horarios de los miembros legales de su junta y obtener una fecha en los libros y luego hacer "los mejores esfuerzos" para elegir una fecha y hora que también funcione para los observadores de su junta. Si no pueden asistir, pueden enviar a otra persona para que observe por ellos (o tal vez usted pueda grabar la reunión para ellos).
Confía en mí: la vida es lo suficientemente complicada como tener que jugar Tetris con otros tres calendarios para acordar una fecha de la junta y nada es más irritante que una fecha de la junta que se pospone porque un observador de la junta del 2% no pudo hacer una cita 30 días antes. .
[Esta publicación de Mark Suster apareció primero en ambos lados de la mesa y ha sido reproducida con permiso.]