¿Qué hace a un gran miembro de la junta independiente?
Publicado: 2019-04-03En algún momento de la ronda A, B o C surge la idea de los directores “independientes”
La elección de directores independientes aporta neutralidad al directorio de la empresa
Un miembro independiente de la junta debe poder asesorar al fundador
Cuando configura una junta, a menudo es inicialmente una combinación de los fundadores y los primeros inversores. Puede comenzar de 2 a 1 fundadores a inversionistas y luego, a veces, pasa a 3 a 2, pero en algún momento alrededor de la ronda A, B o C surge la idea de directores "independientes".
Esta publicación establece cómo creo que los fundadores (e inversores) deberían pensar acerca de los miembros independientes de la junta que han trabajado con muchos de ellos durante los últimos 20 años. También describiré cómo seleccionarlos e incentivarlos. Esta es realmente una lista de verificación en mi mente de cómo pienso acerca de los independientes.
¿Por qué directores independientes?
Hay unas pocas razones. Como punto de partida, llega un momento en el que los inversores han acumulado millones de dólares en una empresa y, aunque no quieren controlarla, también quieren un grado de independencia en la toma de decisiones que se produce cuando tienes a alguien que no estaba un fundador que está en la junta directiva.
Los fundadores, por otro lado, reconocen que con el tiempo es probable que no tengan el control total de la junta directiva de la empresa que fundaron. Cuando un empresario acepta inversores que toman acciones (es decir, no deudas que deben devolverse), en realidad son copropietarios del negocio que ha creado.
La junta es donde los grandes inversores de capital obtienen su representación. La elección de directores independientes es una forma en que los fundadores pueden independizarse de los inversores para tomar todas las decisiones más importantes con respecto al futuro de la empresa y viceversa.
Hay otras dos consideraciones importantes además de la "neutralidad" que viene con los directores independientes.
- La primera es que, si se eligen correctamente, deben proporcionar una experiencia operativa que sea relevante para su negocio que estará representada en su directorio. Por lo tanto, a menudo juegan el papel de la "voz del cliente" y traen relaciones importantes.
- La segunda es que suelen ser operadores muy experimentados que pueden asesorar al equipo fundador. Esto es importante porque cuando tienes demasiados VC en un tablero, solo traes un tipo de pensamiento al tablero. Los independientes son fundamentales para evitar el "pensamiento grupal de VC". Sí, esto es una cosa.
Local
Creo firmemente que debería considerar contratar a un independiente que sea local para usted. Todo el mundo está tentado a tener un "gran nombre" y piensa que tener a alguien conocido es más importante que alguien que realmente pasa tiempo contigo.
Por supuesto, suele haber una relación inversa entre la antigüedad de la persona, cuánto tiempo tiene disponible y, por otro lado, cuánto tiempo dedicará a ayudarte e involucrarse en los detalles. Si tiene un éxito increíble y tiene una valoración de mil millones de dólares, entonces puede exigir más de su tiempo y puede pedir un nombre más grande y ser local importa menos. De lo contrario, valoro la participación sobre la marca.
Local significa probablemente más tiempo. Local significa más tutoría práctica. Local significa un café temprano en la mañana cuando tiene un problema espinoso o una copa por la noche si tiene una crisis. Es por eso que los mejores ángeles e inversores iniciales son locales y también lo son los mejores independientes. A medida que su empresa envejece, esto se vuelve menos importante con los inversores y los independientes.
Experiencia en la industria
No necesita un compañero de otra startup como independiente; puede crearlo con su red personal de compañeros. También cubre este tipo de experiencia con la mayoría de los VC. Lo que no obtienes en una junta típica de inicio es alguien que aporta la sabiduría de tu industria.
Somos inversores en una increíble empresa nueva llamada Apeel Sciences que crea una película que ayuda a conservar frutas y verduras con materiales totalmente orgánicos y prolonga la vida útil en más de 3 semanas sin usar herbicidas ni pesticidas.
Entre Upfront y Andreessen Horowitz, hay mucha representación de capital de riesgo en la junta, así que cuando el inversionista más nuevo le pidió al ex director ejecutivo de Whole Foods (Walter Robb) que se uniera a la junta, pensé que era realmente inteligente. Si bien Walter no es local, la compañía ahora ha recaudado más de $100 millones, por lo que se encuentra en una etapa en la que obtiene un gran valor desde la perspectiva de la industria. También obtienen un gran valor de alguien que ha dirigido una gran empresa y se ha enfrentado a desafíos de escalado más que cualquier VC en la junta.
un buen mentor
Ser fundador de una startup es una experiencia solitaria porque te enfrentas constantemente a decisiones difíciles que deben tomarse con información incompleta y muchas de las decisiones pueden ser muy importantes y tienes personas limitadas de las que puedes obtener información.
Por supuesto, los grandes capitalistas de riesgo desempeñan este papel y muchos fundadores confían en los capitalistas de riesgo para tomar decisiones difíciles. Los fundadores también pueden y deben formar o unirse a grupos de pares de otros fundadores de confianza donde puedan abrirse y ser vulnerables. Esa es una de las razones por las que me encantó mi experiencia con YPO.
Creo que cuando eliges un miembro independiente de la junta, debes pensar en alguien que pueda ser tu mentor. Es valioso tener a alguien que conozca todos los detalles confidenciales de su empresa, conozca las perspectivas de sus inversores, conozca a su equipo extendido, conozca su industria y, lo que es más importante, lo conozca a USTED. Es cierto que al ser un miembro de la junta no es lo mismo que tener un compañero que te escuche, pero poder abrirse a un miembro de la junta que no es inversor puede ser muy gratificante.
Tuve al exjefe de Oracle, Reino Unido, Philip Crawford, en mi primera junta y sus consejos y experiencia me parecieron invaluables. Yo era una empresa de SaaS y él había estado en la Junta Ejecutiva y el Consejo de Estrategia de Larry Ellison en Oracle y me enseñó algunas lecciones clave sobre ventas y sirvió como un amortiguador útil entre mis inversores y yo.
Experiencia de inicio
Le recomiendo encarecidamente que considere elegir a un ejecutivo que haya tenido al menos algo de experiencia trabajando o formando parte del directorio de una startup en algún momento de su carrera. No es un requisito, pero ciertamente ayuda cuando han tenido que lidiar con el tipo de problemas que enfrentará.
Si solo han trabajado en una empresa más grande y nunca han tenido que lidiar con capitalistas de riesgo, nunca han tenido que trabajar con una empresa que tiene menos de 18 meses de efectivo en el banco, nunca han tenido que lidiar con administrar un negocio con recursos muy limitados, entonces su la situación puede resonar menos con ellos que con otros candidatos.
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tiene el tiempo para comprometerse
Este es crítico. He estado en juntas con directores independientes que son muy receptivos, leen documentos legales importantes, el director ejecutivo y el abogado de la empresa me informan y conocen las finanzas de la empresa. También he tratado con directores independientes en los que luchamos para programar las llamadas y, cuando lo hacemos, siempre tienen prisa por atender la llamada.
Al final, el valor que obtienes de tu independiente estará relacionado con el tiempo que tienen para ayudarte. Tener una persona de marca sin obtener un tiempo significativo se ve bien en el papel, pero los derechos de fanfarronear no lo ayudarán a administrar un mejor negocio.
Tiene piel en el juego
Esta es clave para mí y no es convencional, así que quédate conmigo por un segundo. Realmente me gusta cuando los directores independientes escriben un cheque a la empresa. Incluso puede ser simbólico en relación con su riqueza, pero "despelleja el juego" es importante porque les hace pensar y sentirse más como accionistas.
Si un multimillonario escribe incluso $ 25,000, le aseguro que tiene un impacto psicológico en cómo está pensando en la empresa. Como me gusta recordarle a la gente, “los ricos no se hacen ricos siendo arrogantes con el dinero”. $ 25,000 todavía es una piel en el juego para ellos.
La forma en que me gusta estructurar esto es que por cada dólar que escriben obtienen una "garantía de centavo" gratis por la misma cantidad, por lo que esencialmente cuando invierten pagan un 50% menos de lo que ha pagado cualquier otra persona en esa etapa. De esa manera, alguien que suscribe $25,000 obtiene $50,000 en acciones más garantías.
Si alguien no está dispuesto a escribir un pequeño cheque, le preguntaría si está realmente comprometido con el éxito de la empresa en primer lugar. Si no creen lo suficiente en su éxito como para escribir un pequeño cheque, ¿tal vez no sean los más adecuados para estar en la junta?
Hay algunas personas excelentes que podrían ser valiosas para quienes un cheque de $ 25,000 sería un compromiso demasiado grande en relación con otras obligaciones en su vida y, de ser así, obviamente haga una excepción. Pero si pudieran escribir $ 2,500, el dinero es dinero y la piel en el juego importa.
Por cierto, para muchos fundadores, no piensan en el hecho de que todos los capitalistas de riesgo tienen un aspecto en el juego. Si bien es cierto que están invirtiendo dinero de LP de un fondo, también es cierto que los VC deben escribir cheques grandes en sus fondos, por lo que cada vez que hacen una "llamada de capital" (solicitar dinero de un LP para financiarlo) están también tener que transferir su propio dinero al trato. Sí. Los VC ciertamente tienen piel en el juego.
Diplomático: un buen corredor honesto
Los mejores Directores Independientes son realmente eso: independientes. Se toman en serio su papel de representar a todos los accionistas e incluso a todas las partes interesadas (lo que incluye deuda, clientes, proveedores y empleados). He visto a muchos directores independientes que actúan como fundadores por poderes y se niegan a tomar una posición firme si se justifica. También he visto independientes que están en el bolsillo de los capitalistas de riesgo. Esto tampoco es saludable.
La designación de un gran consejero independiente debe ser alguien que se considere representante de los intereses de “la empresa” y eso puede no significar respaldar al CEO. ¿Suena controvertido? Siéntase libre de estudiar CBS o Weinstein Company para averiguar qué sucede cuando tiene compinches independientes a bordo.
Responsable: en las buenas y en las malas
Cuando eres testigo de más de 100 tableros durante un par de décadas como yo (no en todos, obviamente) tiendes a ver los extremos del comportamiento. Debido a que las peleas de la junta pueden terminar siendo litigiosas, a menudo no puedes leer sobre las pruebas y tribulaciones. Pero basta con decir que quieres juntas independientes que te acompañen en tus peores momentos.
Cuando las cosas se ponen difíciles en una junta, todos los miembros comienzan a pensar en sus compromisos de tiempo y riesgos legales y dicen: "¿realmente vale la pena todo?" Si cree que su independiente llegará a la escotilla de escape en la primera situación difícil, podría considerar elegir a otra persona. Es por eso que contratar a alguien con algo de experiencia en startups realmente puede ayudar.
He sido testigo de algunas de las personas de negocios más honorables en mi carrera en la última década, ya que he visto a directores independientes con potencial limitado tomar su trabajo como director tan en serio que han tenido que renunciar a los fines de semana y las noches para cumplir con su obligaciones
Aunque supongo que a veces se preguntaban: "¿Por qué me inscribí en esto?" probablemente también sintieron un sentido del deber y cumplieron. Lo sé, yo mismo he sentido esto varias veces en las que alejarme podría haber sido más fácil o incluso más sólido desde el punto de vista financiero.
¿Cómo los eliges?
¿Cómo se elige a un director independiente? No existe una solución fácil y puedo decir que ha trabajado con increíbles VC y abogados corporativos, incluso algunas de las personas más experimentadas no tienen esto conectado. El 98% de las veces, elegir y trabajar con independientes no es controvertido, pero hay momentos en los que se vuelve polémico y, después de todo, es por eso que existen los acuerdos legales.
Los siguientes puntos pueden hacer sentir que elegir directores independientes es polémico; quiero enfatizar nuevamente que casi siempre no lo es. Pero establecer acuerdos legales se trata de pensar en casos extremos y evitar las conversaciones difíciles por adelantado bajo su propio riesgo.
Aquí está mi receta:
- Alguien elige : suena obvio, lo sé. Pero muchos acuerdos legales dicen que la independencia es por mutuo acuerdo de los comunes (léase: fundadores) y los preferidos (léase: VC). El problema es que, en teoría, cualquiera de las partes podría actuar de forma obstruccionista y no elegir a nadie. Lo sé porque vi a un fundador hacer esto. Tenía una junta de 2 a 1 a favor de los fundadores con un requisito legal de 2 independientes. Simplemente no actuó y, por lo tanto, usó esto para mantener el control del tablero. Se necesitó una amenaza legal para lograr que siguiera sus acuerdos legales e incluso entonces los violó por completo. Sí, sucede. Entonces, puede ser que los fundadores elijan o los capitalistas de riesgo elijan, pero alguien tiene el derecho legal incluso si en la práctica lo hacen juntos.
- La otra parte aprueba : si el escaño requiere que ambas partes den su consentimiento, entonces obviamente la parte que nomina, entonces la otra parte debe aprobar. A menudo hay condiciones legales acordadas sobre lo que constituye un independiente (es decir, no tiene relación contractual con ninguna de las partes en existencia, no está relacionado, etc.).
Cuando el aprobador obtiene la pelota
Hay un proceso en el que si el recolector no completa la tarea a tiempo, el aprobador obtiene la pelota. Cuando me han pedido que deje que los fundadores elijan a los independientes, a menudo estoy de acuerdo con esto, pero solicito derechos legales para ser la parte nominadora si ha pasado un período de tiempo y nadie ha sido nominado formalmente (por las razones descritas en el punto 1) .
Aprobación que no debe ser retenida injustificadamente
Me senté en una junta hace una década donde el otro fondo de capital de riesgo hizo que uno de sus socios asumiera el rol de CEO temporalmente antes de unirme a la junta (tomé el asiento de un ex socio). Pasamos por un proceso de búsqueda con un reclutador ejecutivo donde yo estaba a cargo del proceso.
La directora ejecutiva procedió a bloquear a todos los candidatos que presenté porque quería quedarse en el puesto. Fue entonces cuando aprendí a incluir "aprobación para no ser retenida injustificadamente" en las cláusulas de nombramiento. Es cierto que el término no es legalmente blanco o negro.
Si nominé a alguien claramente no calificado, alguien sería razonable al decir "no". Si presento 8 candidatos seguidos que estaban calificados y cada uno fue bloqueado para evitar nombrar a un nuevo miembro de la junta, eventualmente tendría motivos para afirmar que esto no fue razonable. Es un caso extremo, pero... los casos extremos importan.
Proceso claro de remoción y reelección
Hace aproximadamente una década fui testigo de una junta en la que un ex socio mío y el equipo fundador estaban en desacuerdo sobre cómo dirigir la empresa. Había dos fundadores y dos inversores más uno independiente. Hubo muchas peleas entre fundadores y patrocinadores de que el independiente renunció a su trabajo porque no quería estar en el medio.
No hubo un proceso para volver a nominar a alguien una vez que eso sucedió, por lo que la junta se dividió 2-2 y peleó. Eso siempre me ha sentado que debe haber un proceso claramente definido para la remoción de independientes y la reelección de independientes.
Una vez más, no es agradable pensar que alguna vez habrá peleas, pero si nunca tiene un proceso para lidiar con asuntos contenciosos, es posible que algún día se arrepienta. Por si sirve de algo, en este caso, intervine para mediar (no estaba involucrado con la empresa, así que desempeñé el papel de mediador).
Al final, acepté que nuestra empresa volvería a vender sus acciones a los fundadores y nuevos inversores con un ligero descuento de lo que pagamos solo para evitar el conflicto. Supongo que un verdadero independiente podría haber resuelto algunos de los problemas subyacentes.
[Este artículo de Mark Suster apareció por primera vez en ambos lados de la mesa y ha sido reproducido con permiso.]