Quién debería estar en su tablero de inicio y en qué etapas del negocio
Publicado: 2019-03-20Los malos miembros de la junta pueden hacer que los negocios sean muy desagradables
Recomiendo encarecidamente mantener un tablero dominado por fundadores en la etapa semilla
el trabajo de la junta es representar a las partes interesadas del negocio, no al director ejecutivo
Una de las cosas que más angustian a los fundadores es a quién deberían tener en su directorio y en qué etapa del negocio. Esto es inteligente porque los increíbles miembros de la junta pueden ser transformadores con importantes consejos y acceso, y también pueden ayudar a atraer a otros excelentes miembros de la junta (y miembros del equipo). Los malos miembros de la junta pueden hacer que los negocios sean muy desagradables.
¿Necesita un tablero cuando inicia su empresa por primera vez?
Si no ha recaudado dinero o si recaudó una pequeña ronda de ángeles o amigos y familiares, le sugiero que evite establecer una junta formal a menos que las personas que se unirán a su junta tengan mucha experiencia en sentarse en juntas de inicio.
¿Por qué? Bueno, una vez que las personas se suben a los directorios, es bastante difícil convencerlos de que se retiren. Por supuesto, sucede todo el tiempo, especialmente en las primeras etapas, pero si puede evitarlo, lo recomendaría.
Si los inversionistas ángeles lo presionan para que establezca una junta y si no tiene el apalancamiento para retroceder un poco, podría sugerir una junta de 3 personas en la que los 3 asientos sean designados por las acciones ordinarias y usted acepte nombrar uno de estos asientos para el inversionista ángel, pero tal vez hacerlo basado en el tiempo o en eventos.
Basado en el tiempo como en "un derecho garantizado durante 12 meses, que puede renovarse por consentimiento mutuo de la junta" y basado en eventos "un derecho garantizado hasta que la empresa haya recaudado $ x millones de nuevos inversores".
Si no se trata de un asiento permanente garantizado, entonces le brinda más flexibilidad para tratar con los inversores intermedios cuando lleguen. Si el miembro de la junta ángel es muy valioso, siempre puede mantenerlo en la junta a su discreción.
Nota: Esto es parte de una serie que estoy haciendo sobre "tableros de inicio" que cubre temas que incluyen directores independientes, observadores del directorio, cómo llevar a cabo buenas reuniones de directorio, etc. La información completa de los tableros de inicio está en este enlace.
Por qué debería establecer una junta en la ronda inicial de financiación
Sé que en estos días, con los documentos SAFE y los billetes convertibles, muchos fundadores prefieren no crear una junta desde el principio. De hecho, creo que tener una junta formal realmente puede ayudarte.
Las funciones de una junta son:
- Periódicamente debe resumir cómo se desempeñó su negocio en el último período (a menudo trimestralmente, en los primeros días a veces es mensual)
- Lo obliga a pensar estratégicamente sobre lo que quiere lograr en el período que se avecina.
- Le da la oportunidad de elevarse desde 1,000 pies hasta 20,000 pies para que pueda mirar por encima de las nubes y pensar hacia dónde se dirige. Si tiene a una persona inteligente en la junta, puede ser útil tener un compañero de entrenamiento con un interés personal en su éxito.
Según el cuadro anterior, recomiendo encarecidamente mantener un tablero dominado por fundadores en la etapa semilla. Que el inversionista semilla obtenga un asiento permanente o temporal dependerá en gran medida de:
- El cheque de tamaño que escribieron (si es una semilla de $ 1,5 millones y están escribiendo $ 1,25 millones, puede esperar que requieran un asiento en la junta)
- El panorama competitivo (si tiene varias fuentes de capital, es probable que pueda rechazar cortésmente la solicitud de la junta o puede otorgarles un asiento, pero solicite que sea "designado en común" y revocable si lo necesita en el futuro).
Si desea o no otorgar un asiento permanente depende en gran medida de cuán útil cree que será ese inversor. Algunos inversores de semillas son increíbles.
Es posible que otros no tengan la experiencia que desea y ocupen un puesto que hace que retener el control del fundador sea más difícil si finalmente obtiene grandes rondas de capital de riesgo en el futuro. En última instancia, es una negociación, pero no creo que los fundadores deban temer tener juntas. No es cero calorías, pero con la tabla adecuada, los beneficios deberían superar con creces el tiempo y los costos emocionales.
¿Qué sucede en la ronda A del capital de riesgo?
Es casi seguro que las empresas de capital de riesgo integrales exigirán que obtengan un asiento en el directorio al momento de la financiación. Esta es la norma y, a menos que tengas una ronda muy competitiva, no vale la pena pelear. Además, si no confía en que ese VC forme parte de su junta, ¿por qué aceptaría dinero de ellos en primer lugar? He explicado anteriormente por qué creo que los tableros son importantes, así que no lo repetiré aquí.
En 2019, las condiciones del mercado a menudo son tales que los fundadores retienen el control de la junta durante la ronda A, generalmente en una proporción de 2 a 1 (común para el inversionista), pero a veces es de 3 a 2 (común para el inversionista). Lo que es común en el escenario 3-2 es que solo dos fundadores se unen a la junta y la mayoría de los comunes conservan el derecho a designar un asiento más (pero no pueden hacerlo de inmediato) o votar por poder el asiento.
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Es menos común agregar un tercer fundador porque puede ser disruptivo tener tantos fundadores en una junta, pero ciertamente no es algo insólito.
¿Cómo comienza a cambiar el control en la ronda B de financiamiento?
Si usted es un producto muy popular, es posible que mantenga cierto control de la junta a través de la ronda B de financiamiento con una estructura 3-2 donde el 2 es un asiento para el inversionista A y otro para el inversionista B. Esto no es cierto en la mayoría de los casos, sino cuando tiene competencia en su ronda y se siente seguro al usar su apalancamiento.
Si puede obtenerlo y a sus inversores no les importa, entonces no está de más intentar presionarlo, pero no elegiría un inversor de menor calidad en lugar de uno mejor debido a que desea el control de la junta y ciertamente no arruinaría llegar a un acuerdo por no tener el "control del fundador".
Sí, todos conocemos las historias de Facebook, Snapchat y Uber en las que los fundadores tenían el control de la junta o los derechos de supervoto por estructura de clases, pero en realidad esta es la excepción y no debería explotar una buena opción de financiación por este tema.
El lugar donde se establecen la mayoría de los buenos fundadores y financiadores es en la creación de una "junta independiente". Voy a hacer una publicación por separado sobre los miembros independientes de la junta, por lo que no me extenderé aquí, pero aquí hay un consejo importante: debe haber un proceso muy formal para acordar cómo se nomina, aprueba, destituye y vuelve a nombrar a los independientes.
Pocos quieren pensar en los "casos extremos" de los independientes, por lo que el lenguaje estándar que veo es "consentimiento mutuo de común y preferido" y sin formalizar los casos extremos, esto puede conducir a una bifurcación de grupo (sintonice esa publicación separada en una semana más o menos). ).
¿Puedo conservar el control del fundador en la ronda C?
¿Debo preocuparme de que me puedan despedir de mi propia empresa?
¿Es posible que aún retenga el control de la junta después de recaudar una ronda C de capital de riesgo?
Si eres un CEO de Silicon Valley súper experimentado con una salida de mil millones de dólares, probablemente. ¿Si su métrica se mueve inmediatamente hacia arriba y hacia la derecha? Posiblemente. Pero es bastante raro. ¿Por qué?
Cuando piensa en haber pasado por el financiamiento inicial, A, B y luego C y los respectivos intereses y responsabilidades que cada grupo de inversión tiene con sus propios LP al escribirle millones de dólares en cheques, puede ver por qué tendrá 3 partes que solicitan asientos en la junta.
Los socios limitados (LP) que respaldan fondos no esperan que sus dólares sean pasivos. Otra razón es que su ronda C de capital puede muy bien ser de $ 25-100 Mn y en esos tamaños de cheques, los inversores quieren tener una junta independiente como mínimo (muchas juntas son 3-2 o incluso 4-1 inversores a fundadores).
Entonces, ¿eso significa que deberías preocuparte por ser despedido? No en realidad no.
¿Es posible que te despidan? Por supuesto. Legalmente hablando. Pero ya quedaron atrás los días en que los capitalistas de riesgo invertían dólares en empresas y pedían a los fundadores que se hicieran a un lado rápidamente para que el capitalista de riesgo pudiera instalar su equipo de gestión favorito. La realidad es que cuando su inversionista de ronda B y su inversionista de ronda C suscribieron su inversión, era muy probable que se basara en su potencial como director ejecutivo y en su creencia de que permanecería en el puesto.
Tal como yo lo veo: el trabajo de la junta es representar a las partes interesadas del negocio, no al CEO. Las principales partes interesadas que representan son accionistas para los cuales el fundador y director ejecutivo es probablemente un accionista muy importante, pero probablemente el accionista minoritario en este punto de la financiación. El deber legal de la junta es para con la empresa y todos sus accionistas.
La junta también debe tener en cuenta los intereses de otras "partes interesadas", incluidos los tenedores de deuda, empleados, clientes y proveedores. Si la junta siente que el CEO no está a la altura de la tarea de llevar a la empresa al siguiente nivel, tiene la responsabilidad de actuar. Ese es el comercio implícito que está haciendo como fundador cuando asume decenas de millones de dólares en el dinero de otras personas para hacer crecer su negocio más rápidamente y asumir menos riesgos financieros personales.
Dicho esto, ninguna firma de capital de riesgo realmente quiere reemplazar a un CEO . Para empezar, el CEO entrante exigirá entre el 4% y el 6% de la empresa, por lo que los accionistas se enfrentarán de inmediato a la dilución. Si el Fundador y CEO es popular, la empresa enfrenta riesgos de salidas de ejecutivos y deserciones de clientes. Si el CEO es popular en la comunidad, ningún VC quiere enfrentar la reacción violenta en la comunidad por despedir a un CEO a menos que realmente se considere como el último recurso. Y lo que es más importante, reemplazar a un director ejecutivo significa una cantidad significativa de trabajo y riesgos para todos los miembros de la junta, por lo que no se hace a la ligera. Por lo general, es más común cuando el propio director ejecutivo se da cuenta de que otra persona podría representar mejor a los accionistas ya la empresa (y, por lo tanto, es un mejor representante de la participación accionaria del propio director ejecutivo).
Entonces, mi regla general para los directores ejecutivos que sienten esta angustia: manténgase popular, trabaje duro, cultive la lealtad y haga bien su trabajo. Encuentre personas que complementen sus debilidades para que, si SÍ tiene limitaciones (¿y no las tenemos todos?), la junta vea una manera de trabajar con usted como director ejecutivo y alguien más que se adapte a sus debilidades.
Finalmente, hay momentos en los que la decisión correcta para usted, el CEO, es trabajar con la junta para reemplazarlo. Si alguna vez te sientes así y estás seguro de ello, seguir adelante puede ser lo mejor que te haya pasado. Algunos fundadores son mejores al principio que la escala. El comienzo tiene que ver con la inspiración, la visión, el producto y la ejecución temprana, mientras que la escala tiene que ver con la gestión del equipo, el proceso y la consistencia.
Rondas D y más... Oh, Dios.
¿Realmente puedo administrar una junta de 7 personas más 2 observadores de la junta?
Bueno, cuanto menos, mejor en mi opinión. Un buen punto de partida es tratar de convencer a los inversionistas para que opten por una junta de 5 personas. Puede suplicarles que será más eficiente y efectivo y dejar que discutan entre ellos quién se retira y quién se queda.
Una cosa que juega a su favor es que con las salidas en las nuevas empresas que se prolongan, la mayoría de los VC maduros ya están en demasiados tableros. Si los capitalistas de riesgo de su junta directiva han desarrollado una buena relación y confían entre sí, muchas veces un capitalista de riesgo confiará en que el otro represente sus intereses.
Pero si debe ser 7, debe ser 7. Y en las rondas D, a menudo ha tomado una cierta cantidad de dinero estratégico o potencialmente dinero LP y, a veces, estos grupos piden asientos de observadores en la junta y no asientos de junta completa. Voy a hacer una publicación completa sobre los observadores a bordo, pero tenga en cuenta que, para todos los efectos, un observador de la junta es como un miembro completo de la junta, así que tenga cuidado al distribuir estos asientos. Te daré algunos consejos en esa otra publicación sobre cómo tratar con los observadores de la junta.
[Esta publicación de Mark Suster apareció primero en ambos lados de la mesa y ha sido reproducida con permiso.]