Acuerdo Zomato-Blinkit: varias preguntas sobre la divulgación débil en medio de preocupaciones sobre conflictos de intereses
Publicado: 2022-08-05Mientras hacía el anuncio del acuerdo, Zomato no reveló la relación entre uno de sus cofundadores y la empresa adquirida.
El conflicto de intereses gira en torno a la cofundadora y directora de personal de Zomato, Akriti Chopra, quien está casada con el cofundador de Blinkit, Albinder Dhindsa.
Las diferentes definiciones de KMP según las regulaciones de SEBI y la Ley de Sociedades de 2013 han dado lugar a cierta confusión sobre quién se considera un KMP.
Si bien Zomato ha sido bastante optimista sobre la adquisición de Blinkit y el potencial para hacer crecer el negocio de comercio rápido, varias preocupaciones de los inversores, desde divulgaciones tardías hasta conflictos de intereses, han complicado el asunto.
La última controversia relacionada con el conflicto de intereses y la falta de intereses ya se planteó a la luz de la inversión de Zomato en 2021 en Blinkit (en ese momento conocido como Grofers). El conflicto de intereses gira en torno a la cofundadora y directora de personal de Zomato, Akriti Chopra, quien está casada con el fundador de Blinkit, Albinder Dhindsa.
La acusación es que, al hacer el anuncio del acuerdo, Zomato no reveló a los reguladores la relación entre uno de sus cofundadores y la empresa adquirida.
Muchos han cuestionado si tal acuerdo debería haberse firmado en primer lugar sin informar a los reguladores sobre la naturaleza de esta relación. Pero más allá de eso, surge la pregunta sobre si Chopra es realmente un personal gerencial clave (KMP) según las definiciones de la Ley de Sociedades de 2013 y las Obligaciones de cotización y requisitos de divulgación (LODR) de SEBI.
Chopra fue ascendido al puesto de cofundador desde el antiguo puesto de director financiero antes de la salida a bolsa de Zomato por valor de 1100 millones de dólares en julio del año pasado. Ahora, un año accidentado después, en una presentación reciente de BSE el martes 2 de agosto de 2022, Zomato aclaró las acusaciones de conflicto de intereses, la compañía dirigida por Deepinder Goyal no mencionó a Chopra como cofundador.
La compañía afirma que “Akriti [Chopra] no es directora ni personal gerencial clave (KMP) como se define en la Ley de Sociedades de 2013 y las Regulaciones de Cotización ni es una persona de acuerdo con cuyas instrucciones o instrucciones está acostumbrada la Junta Directiva. Actuar. Además, desde el inicio del trato, ella fue y continúa siendo la Directora de Recursos Humanos de la Compañía y esta transacción no se superpuso con su función”.
Sin embargo, muchos han señalado que esto es una contradicción directa del prospecto de pista falsa de Zomato presentado ante SEBI el 6 de julio de 2021, donde se menciona a Chopra como KMP varias veces. Ella es el segundo nombre en la sección sobre Zomato KMP y también figura como una de las KMP que han recibido opciones sobre acciones.
Esto se debe a las diferentes definiciones de KMP según los Requisitos de divulgación y emisión de capital (ICDR) de SEBI que rigen las presentaciones, como un prospecto de pista falsa anterior a la OPI y la Ley de empresas SEBI LODR, como se destaca a continuación.
En pocas palabras, el ICDR tiene una visión más amplia de lo que es un KMP. Requiere que la empresa notifique a los reguladores sobre la mayoría de los jefes de funciones en una organización. Por otro lado, la Ley de Sociedades y la LODR tienen una definición más estrecha, según la cual Chopra podría no ser un KMP.
Sin embargo, la LODR y la Ley de Sociedades dejan cierto margen de discrecionalidad para que los directorios y la gerencia designen a KMP fuera de las designaciones prescritas.
Zomato anunció la inversión de Grofers en agosto de 2021, menos de un mes después de cotizar en las bolsas de valores. Incluso entonces no había mencionado la relación de Chopra con Dhindsa en estos documentos.
El 23 de julio de 2021, cuando Zomato cotizó en las bolsas de valores, se activaron las regulaciones LODR y, como tal, tuvo que notificar a los reguladores sobre cualquier cambio en su KMP. Sin embargo, Zomato no ha realizado tal presentación hasta la fecha.
En respuesta a las preguntas relacionadas con las solicitudes de nombramientos de KMP, dijo un portavoz de Zomato,
“Nos esforzamos por ser una organización transparente, humilde y curiosa, y apreciamos todas las preguntas que nos ayuden a ser algo de eso.
Para todas nuestras inversiones, incluido Blinkit, llevamos a cabo un riguroso proceso de diligencia en el que contratamos a las mejores firmas legales y contables. Luego, la Compañía considera los hallazgos antes de decidir realizar dichas inversiones.
Tenemos y continuaremos haciendo las divulgaciones apropiadas a las autoridades según las leyes aplicables y, a veces, incluso voluntariamente, más allá de lo que se requiere de nosotros, teniendo en cuenta los estándares de gobierno corporativo que defendemos para nosotros mismos”.
¿Los cofundadores no son personal gerencial clave?
Chopra ha estado en Zomato desde 2011 en varios puestos, comenzando como gerente sénior de finanzas y operaciones, antes de ser ascendida a vicepresidenta de finanzas y operaciones en septiembre de 2012. Fue nombrada directora financiera en abril de 2019 y reemplazada por Akshant Goyal en octubre de 2020. , cuando fue nombrada directora de personal.
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Mientras anunciaba su ascenso al puesto de cofundador, el director ejecutivo de Zomato, Goyal, escribió en un correo electrónico interno que se envió a los empleados el 9 de junio de 2021: “Tuki (Akriti, sé que esto no significa mucho para ti, porque siempre has sido uno de los fundadores de Zomato. A veces más que yo, pero nunca menos que yo. Gracias. Felicitaciones por ser ahora oficialmente un fundador en Zomato".
En respuesta a otras preguntas relacionadas con el papel de Chopra como director de personal y el posible conflicto de intereses que surge de esta posición, un portavoz de Zomato dijo: “Como director de personal, Akriti tiene la responsabilidad de garantizar una compensación justa para todos los empleados. Sin embargo, la revisión de la compensación para todo el personal de alta gerencia está a cargo de Deepinder [Goyal], y también está sujeta a la revisión del Comité de Nominación y Remuneración y la Junta Directiva de la Compañía según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de 2013 y LODR. Reglamento. La compensación de Albinder después de completar la adquisición no estará bajo la influencia o el ámbito de Akriti”.
La compañía afirmó que Chopra ha renunciado a su compensación durante tres años a partir del 1 de enero de 2022 y que Dhindsa tampoco recibe un salario de Blinkit por su papel como fundador y director ejecutivo. Zomato no respondió a más preguntas sobre compensación no monetaria para Chopra o Dhindsa.
Tampoco aclaró por qué no había notificado a SEBI o a las bolsas de valores sobre las resoluciones de la junta para el nombramiento de KMP a discreción de la junta, como lo exige la LODR de SEBI.
En su carta a los accionistas fechada el 1 de agosto de 2022, Goyal declaró: “La relación entre Albinder y Akriti/I es pública y ya conocida; no había nada que ocultar allí. La junta estaba al tanto y todas las partes, incluida la propia Akriti, se aseguraron de que nunca se involucrara en ninguna discusión o decisión con respecto a la transacción”.
Zomato afirma que se consultó a EY y Morgan Stanley en la negociación, mientras que el bufete de abogados Saraf & Partners asesoró a la empresa en el acuerdo de Blinkit en el contexto de una transacción con partes relacionadas. La compañía no compartió estos hallazgos con Inc42.
Si bien las definiciones de KMP pueden diferir en las normas de cumplimiento previas a la cotización y posteriores a la cotización, la salida de líderes clave en una empresa, incluso fuera del ámbito de la KMP, puede afectar el sentimiento de los accionistas y, por lo tanto, es sensible al precio para el Valores.
Los abogados corporativos con los que hablamos creen que las empresas tecnológicas emergentes y de la nueva era podrían enfrentar preguntas y consultas de las bolsas de valores y SEBI en el futuro, si los inversores continúan planteando estas preguntas. Las nuevas empresas que figuran en la lista deben deshacerse de su enfoque inconformista con respecto al cumplimiento y pensar en ello como un asunto serio porque ahora no son responsables ante los inversores privados sino también ante el público en general.
Una forma potencial para que las nuevas empresas naveguen por esto en el futuro sería estipular claramente el KMP después de la cotización pública de la empresa en el RHP u otras presentaciones previas a la cotización. Esto ayudaría a los inversores a tener una visión más clara de qué KMP es material desde el punto de vista del precio y el impacto en el negocio.
La otra pregunta sobre el conflicto de intereses
Por cierto, además de Blinkit, Zomato también invirtió en Magicpin, Shiprocket y Curefit en agosto y septiembre de 2021 y el director ejecutivo Goyal se vio acorralado por acusaciones de conflicto de intereses, ya que anteriormente había invertido $100 000 en la empresa emergente de tecnología logística Shiprocket en una ronda anterior en enero de 2021.
Tuvo que enviar una declaración aclarando las cosas, alegando que había salido de su inversión personal en Shiprocket con cero ganancias/pérdidas antes de que Zomato invirtiera en la empresa.
Y ahora, la situación de Blinkit una vez más ha planteado dudas sobre si Zomato realmente ha aprendido la lección de estas preocupaciones pasadas sobre la divulgación oportuna y completa.
Varios accionistas minoristas de Zomato ya escribieron a la Junta de Bolsa y Valores de India (SEBI) sobre las divulgaciones tardías de Zomato en relación con la adquisición de Blinkit. Los inversores dijeron que sufrieron pérdidas debido a la divulgación tardía.
El unicornio de entrega de alimentos había informado a las bolsas de valores el 24 de junio que su directorio había aprobado la adquisición de Blinkit por INR 4,447 Cr ($ 568 Mn). Pero los inversores dijeron que el acuerdo por Blinkit había sido especulado en la prensa durante varias semanas antes de que se anunciara.
Los inversores se quejaron de que Zomato no confirmó ni negó los informes no oficiales, lo que tuvo un impacto adverso en el precio de sus acciones. Una semana después del anuncio del acuerdo, las acciones de Zomato se hundieron y alcanzaron un mínimo histórico la semana pasada antes de recuperarse después de los informes financieros del primer trimestre del año fiscal 23 de la compañía.
¿Qué pasa con Eterno?
El primer año de Zomato como empresa pública sin duda ha dado mucho que pensar a Goyal ya la gerencia. La adquisición de Blinkit ha sido el centro de atención no solo debido a estos problemas de conflicto de intereses, sino también al hecho de que Zomato, que genera pérdidas, está comprando otra entidad que genera pérdidas.
A principios de esta semana, los informes dijeron que Zomato busca adoptar una estructura paraguas bajo el nombre de Eternal en un futuro cercano con diferentes directores ejecutivos para cada vertical (entrega de alimentos, Blinkit e Hyperpure). La sensación es que es probable que esta nueva estructura ayude a la empresa a centrarse más en la rentabilidad de cada vertical y en la economía de la unidad a largo plazo.
Pero incluso este anuncio interno del futuro 'Eterno' para Zomato y sus empresas hermanas ha atraído la atención de SEBI, así como de BSE y NSE. Aclarando el problema, Zomato dijo a los intercambios: "Zomato cree que la comunicación interna no es material y no exige ninguna divulgación".
Pero seguramente el hecho de que el anuncio interno se filtró poco después en los informes ameritó que Zomato se adelantara al problema. En el pasado, hemos visto a Zomato reaccionar de manera aguda y rápida a las controversias en las redes sociales, pero de alguna manera falta la misma prontitud cuando se trata de divulgaciones reglamentarias.
Los inversionistas y aquellos que miran las acciones de Zomato esperarían que el cambio a una entidad paraguas bajo Eternal también incluya un proceso más claro en torno a las divulgaciones y el cumplimiento.