IndiaTech demande que les droits de vote supérieurs soient étendus à 20 ans après l'introduction en bourse
Publié: 2019-05-07La demande est venue après le document de consultation de SEBI sur les DVR publié le mois dernier
SEBI avait proposé une clause de temporisation de 5 ans pour que les promoteurs prévalent sur les DVR
IndiaTech demande que la clause soit portée à 15 ans
Soutenu par le fondateur de MakeMyTrip, Deep Kalra, et le fondateur d'Ola, Bhavish Aggarwal, le groupe de défense des intérêts des consommateurs sur Internet IndiaTech a proposé une clause de temporisation d'au moins 15 ans, avec une période de cinq ans extensible avec l'approbation des actionnaires, pour que les promoteurs de l'entreprise conservent des droits de vote différentiels (DVR) après IPO (Initial Public Offering).
S'adressant au directeur général d' Inc42 IndiaTech.org, Rameesh Kailasam, a déclaré qu'il était contre la clause d'extinction en général. "Cependant, pour l'argument des freins et contrepoids pour la gouvernance d'entreprise, nous avons proposé une période de 15 à 20 ans après une introduction en bourse pour les actions avec droits supérieurs / DVR. Nous avons besoin de suffisamment de temps pour que les fondateurs établissent et dirigent le spectacle. C'est important pour la croissance de l'entreprise, en termes d'exploitation, de maintien de la rentabilité et de meilleur service à ses investisseurs », a ajouté Kailasam.
Alors qu'IndiaTech avait soumis un livre blanc concernant les DVR à SEBI il y a quelques mois, la dernière proposition a été faite après le document de consultation de SEBI publié le 20 mars 2019 sur «l'émission d'actions avec droits de vote différentiels» et a demandé les commentaires de les intervenants.
Selon les DVR du SEBI - Rapport du groupe, la clause d'extinction est limitée à cinq ans et les actions à droit de vote supérieur (SR) seront converties en actions ordinaires au 5e anniversaire de la cotation des actions ordinaires de la société. La validité des actions SR peut être prolongée de cinq ans supplémentaires avec l'approbation des actionnaires au moyen d'une résolution spéciale lors d'une assemblée générale où tous les membres votent sur la base d'une action pour une voix, quelle que soit la nature de leur actionnariat. .
En outre, le rapport indique que les actions SR doivent être obligatoirement converties en actions ordinaires en cas de fusion ou d'acquisition de la société, ou chaque fois qu'elles sont vendues par les promoteurs identifiés qui détiennent ces actions, ou en cas de disparition de la promoteur(s). Le transfert d'actions SR entre promoteurs ou personnes du ou des groupes promoteurs, même s'il s'agit de transferts inter se entre personnes agissant de concert, n'est pas autorisé.
A la question de savoir si une telle clause découragera les investisseurs, Kailasam a répondu :
"Il n'y a pas une telle clause aux États-Unis, à Hong Kong et dans de nombreux autres pays. Cela n'a pas découragé les investisseurs. Par conséquent, il n'y a aucune raison de s'inquiéter des investissements en Inde également. En fait, les investisseurs seront plus qu'heureux d'investir dans les entreprises où les fondateurs dirigent les entreprises.
Selon un rapport d'ET, le Cabinet du Premier ministre (PMO) est très impliqué dans le développement et a organisé une réunion en mars pour solliciter des recommandations auprès de diverses parties prenantes. Présidée par Nripendra Misra, secrétaire principal du Premier ministre, la réunion a réuni le PDG de Niti Aayog Amitabh Kant, le président du SEBI Ajay Tyagi et Hiren Joshi, un officier en service spécial pour les communications et l'informatique au PMO.
Document de consultation de SEBI : Ce que IndiaTech veut que SEBI change
Outre la validité des actions avec des droits supérieurs, il existe de nombreux autres facteurs sur lesquels IndiaTech a demandé à SEBI de réexaminer.
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Exemption : le document de consultation n'envisage aucune exemption pour les HGTC, c'est-à-dire une entreprise utilisant la technologie, Internet ou la propriété intellectuelle, ou impliquée dans le développement de la technologie ou de la propriété intellectuelle et qui existe depuis au moins 4 ans ; et dont les revenus bruts consolidés ne sont pas inférieurs à Rs. 500 cr. Cette non-exonération inclut également l'obligation pour les promoteurs (fondateurs) de détenir au moins 20 % du capital post-émission.
IndiaTech a déclaré que dans le cas des HGTC, le SEBI devrait envisager d'exempter les promoteurs (fondateurs) de se conformer à l'exigence de contribution minimale des promoteurs. En effet, en pratique, lorsque les HGTC atteignent une masse critique n'importe où dans le monde, la participation du promoteur est généralement inférieure à 20 %.
Émission : Le SEBI DVRs - Group Report autorise l'émission d'actions SR uniquement au promoteur (fondateur) d'une société non cotée, à condition que les actions SR aient été détenues pendant plus d'un an avant le dépôt du projet de document d'offre auprès de SEBI. Passé ce délai, il ne permet pas l'émission ultérieure d'Actions SR. IndiaTech a recommandé que les exigences d'attente d'un an avant le dépôt du projet de documents d'offre soient modifiées à une période de trois à six mois. En outre, il soutient que la scission et la subdivision des actions SR en coupures plus ou moins importantes en termes de droits de vote devraient être autorisées pour les actions SR.
Conversion : IndiaTech souhaite que le transfert d'actions entre les promoteurs (fondateurs) soit autorisé sans conversion. Cela sera utile en cas de départ d'un cofondateur après avoir cédé la gérance au fondateur restant, ainsi qu'en cas de règlement entre deux ou plusieurs promoteurs appartenant à la même famille. Comme la proposition de SEBI stipule que les actions SR ne doivent pas être négociées sauf lors de la conversion, la proposition d'IndiaTech affirme qu'il est inutile de les inscrire en tant que telles et que les actions sous-jacentes devraient plutôt être obligatoirement inscrites lors de la conversion.
Plafond d' actions : la proposition de SEBI indique que le plafond des actions avec DVR reste inchangé à 26 % du capital social libéré après l'émission. La proposition d'IndiaTech, à la place, dit "Nous recommandons fortement d'augmenter le plafond actuel des actions avec DVR de 26% à plus de 51% du capital social libéré après l'émission."
DVR en vertu de la réglementation existante
Actuellement, l'émission de DVR est régie par la section 43 (a) (ii) de la loi sur les sociétés de 2013, selon laquelle une société constituée en vertu des lois indiennes et limitée par actions est autorisée à détenir des actions avec droits de vote différentiels comme partie de son capital social. Les droits différentiels attachés à ces actions peuvent concerner les dividendes, le droit de vote (supérieur ou inférieur) ou autre. Ces actions peuvent être émises par une société conformément à la règle 4 des règles sur les sociétés (capital social et débentures) de 2014 prescrites en vertu de la Loi sur les sociétés de 2013.
Cependant, le rapport DVRs - Group a observé qu'en Inde, le régime réglementaire actuel n'autorise pas les DVR avec des droits de vote plus élevés ou supérieurs. Sous certaines conditions, les actions DVR avec des droits de vote inférieurs sont autorisées. Les actions DVR avec des droits de vote inférieurs peuvent présenter un certain intérêt pour les petits actionnaires, car le rendement du dividende et l'appréciation du capital ont, selon toute vraisemblance, un rang supérieur aux droits de vote dans leurs décisions d'investissement.
Il a également été observé que les actions DVR avec des droits de vote inférieurs ont généralement un prix inférieur à l'émission et offrent des dividendes plus élevés ; en contrepartie, les droits de vote sont limités.
Dans la structure existante, les DVR n'ont pas été populaires parmi les entreprises. Jusqu'à présent, seules cinq sociétés - Tata Motors, Pantaloon Retails, Gujarat NRE Coke Ltd, Jain Irrigation et Stampede Capital - ont émis des DVR.
L'émission de DVR a été critique et essentielle pour que les fondateurs gardent le contrôle de leur entreprise. Par exemple, Facebook a émis des actions de catégorie A qui comportent un droit de vote, des actions de catégorie B qui comportent 10 voix chacune. Les actions de classe B sont détenues par Mark Zuckerberg et ses sociétés affiliées sans clause de temporisation. Malheureusement, en vertu de la réglementation en vigueur, les fondateurs indiens n'ont tout simplement pas ce choix.