Devriez-vous autoriser les observateurs du conseil d'administration sur votre conseil de démarrage ?
Publié: 2019-03-24Un censeur n'a pas le droit de vote
Si vous pouvez éviter les observateurs du conseil, vous devriez généralement
Presque rien de controversé n'est JAMAIS voté lors d'une réunion du conseil d'administration d'une startup
Un observateur au conseil d'administration est une personne qui assiste à votre conseil d'administration mais qui n'a pas le droit de vote. Il y a aussi certains points lors d'une réunion du conseil où vous pouvez demander aux observateurs du conseil de sortir de la salle à moins qu'ils n'aient négocié des droits spécifiques qui l'interdisent.
Pourquoi les censeurs existent-ils ? Il existe en fait plusieurs types et je vais faire valoir que si vous pouvez éviter les observateurs du conseil d'administration, vous devriez généralement le faire et lorsque vous en avez, vous devriez réfléchir à la façon dont vous les gérez.
Types d'observateurs au conseil
Capital-risque "Plus 1"
De nombreuses sociétés de capital-risque demandent un observateur +1 et il y a une raison à cela. Souvent, les partenaires aiment amener un analyste ou un associé à la fois pour aider à former le personnel plus jeune (c'est une entreprise d'apprentissage) et aussi pour avoir quelqu'un pour assurer le suivi des points d'action. Cela peut être pratique pour les deux parties s'il s'agit d'un associé principal déjà membre de 10 à 12 conseils.
Dans un premier temps, je recommande d'essayer de négocier que ce ne soit pas un droit légal, mais de conclure un accord verbal selon lequel ce n'est pas un problème pour vous. Je me dis que si cela n'a pas besoin d'être légal, pourquoi le faire ainsi. S'ils insistent - ou même s'ils ne le font pas - j'aime avoir un accord selon lequel le VC +1 est un "observateur silencieux", ce qui signifie qu'ils sont vraiment là pour observer et ne pas participer à moins d'être spécifiquement appelés par la direction ou un autre membre du conseil.
Ce n'est rien contre le +1, en fait, ils ont souvent des connaissances plus détaillées que le partenaire car ils ont eu plus de temps entre les réunions pour se concentrer sur les détails clés de l'entreprise. La raison de ce silence est qu'une réunion du conseil d'administration se compose principalement de personnes qui ont des opinions et des sujets de discussion.
Dans un conseil d'administration composé de 5 membres, d'un directeur financier, d'un représentant légal et de 1 à 2 membres de la direction, chaque voix a la capacité d'influencer une conversation et la teneur de la réunion.
Pour être clair sur une chose - presque rien de controversé n'est JAMAIS voté lors d'une réunion du conseil d'administration d'une startup. La plupart des votes concernent des tâches administratives telles que les options d'achat d'actions, les évaluations 409a, l'approbation des procès-verbaux de réunion, les augmentations de rémunération, etc. recherchons un consensus.
Donc, ma règle d'or est que vous devriez essayer d'obtenir un accord légal ou verbal selon lequel les observateurs du conseil d'administration se taisent à moins d'être appelés et de définir la teneur en tant que telle ou vous constaterez que votre conseil d'administration de 5 personnes est en réalité un «conseil d'administration» de 8 personnes. Ceci est vrai quelle que soit la raison de la présence du censeur.
Investisseurs stratégiques
C'est la deuxième raison la plus courante pour laquelle vous pouvez avoir des observateurs au conseil d'administration. Dans certains cas, les investisseurs stratégiques préfèrent ne pas siéger au conseil d'administration car cela pourrait être leur politique d'entreprise. Dans d'autres situations, ils pourraient faire des chèques plus petits mais vouloir être présents aux réunions du conseil d'administration pour des raisons stratégiques.
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Il y a aussi des moments où les investisseurs stratégiques n'obtiennent un siège d'observateur au conseil d'administration que parce que VOUS l'avez demandé en raison de la nature sensible de travailler avec quelqu'un dans l'industrie.
Il existe de nombreux investisseurs corporatifs qui sont plus des investisseurs financiers que des investisseurs stratégiques typiques. Des groupes comme Comcast, Intel, Salesforce, Microsoft et Qualcomm me viennent à l'esprit, bien que je pense que vous devriez faire pression pour un accord juridique selon lequel ils sont prêts à quitter la salle lorsque quelque chose de sensible à travailler avec eux ou leurs concurrents est soulevé.
En règle générale, je préfère que les fondateurs évitent les investisseurs stratégiques dans les cycles de financement A et B lorsque l'entreprise est plus naissante et incluent des stratégies dans les cycles ultérieurs lorsque vous pouvez en inviter plusieurs au même tour et que vous ne pouvez pas être considéré comme étant dans les poches d'un investisseur stratégique en particulier.
Actionnaires minoritaires
Parfois, un groupe arrive dans un tour tardif avec un petit chèque par rapport à la taille du tour mais demande un siège d'observateur au conseil d'administration. Je traiterais cela comme n'importe quelle autre discussion d'observateur - évitez une exigence légale si vous le pouvez. Franchement, il y a juste des moments où, pour une raison ou une autre, vous décidez qu'il est préférable d'avoir un petit investisseur dans un tour tardif plutôt que pas et un observateur au conseil d'administration peut être un moyen sûr d'éviter un siège légal au conseil d'administration, donc cela peut être une technique de négociation à vous de leur offrir un siège d'observateur.
Certaines entreprises de capital-risque qui veulent des droits au conseil d'administration mais pas des obligations au conseil d'administration
Enfin, il y a quelques entreprises que j'ai remarquées ces jours-ci qui demandent des droits d'observateur qu'elles traitent comme s'il s'agissait de sièges à part entière au conseil d'administration. Ils voient cela comme un moyen d'avoir une influence sur le conseil d'administration sans aucune des responsabilités et obligations légales.
Personnellement, je pense que vous devriez éviter cela à tout prix - même si je sais que je vais énerver quelques amis en écrivant ceci. Mon avis? Soit ils sont engagés et ils doivent occuper un siège au conseil d'administration avec tous les droits et responsabilités, soit ils doivent faire confiance à d'autres qui sont prêts à faire le travail réel du conseil d'administration pour les représenter.
Rincez-les. S'ils ne veulent pas être membres à part entière du conseil d'administration, ils ne valent peut-être pas la peine de les avoir autour de la table. Je ne crois tout simplement pas aux laissez-passer gratuits et en tant que personne qui prend ses obligations légales très au sérieux, je ne vois pas pourquoi les autres devraient patiner. S'ils persistent dans ce modèle, vous recherchez peut-être l'accord d'observateur silencieux du conseil d'administration.
Et enfin, un mot sur les observateurs et la gestion de l'administration
Demandez à toute personne responsable de la planification des réunions et des appels du conseil d'administration et elle vous dira à quel point il est difficile de convenir de dates et d'heures avec une variété d'investisseurs, en particulier lorsque certains ou plusieurs doivent voyager.
La règle doit être claire - vous devez d'abord prioriser les horaires des membres de votre conseil juridique et obtenir une date dans les livres, puis faire de votre mieux pour choisir une date et une heure qui conviennent également aux observateurs de votre conseil. S'ils ne peuvent pas venir, ils peuvent envoyer quelqu'un d'autre pour observer à leur place (ou peut-être pouvez-vous enregistrer la réunion pour eux).
Croyez-moi - la vie est suffisamment compliquée pour jouer à Tetris avec trois autres calendriers pour convenir d'une date de conseil et rien n'est plus irritant qu'une date de conseil qui est repoussée parce qu'un observateur de 2% du conseil n'a pas pu prendre rendez-vous 30 jours plus tôt .
[Ce message de Mark Suster est apparu en premier sur les deux côtés de la table et a été reproduit avec permission.]