Apa yang Membuat Anggota Dewan Independen Hebat?

Saat Anda mendirikan dewan, seringkali awalnya merupakan kombinasi dari pendiri dan investor awal. Ini dapat memulai 2-1 pendiri untuk investor dan kemudian kadang-kadang pindah ke 3-2 tetapi kadang-kadang di sekitar A, B atau C gagasan direktur "independen" muncul.

Posting ini menjelaskan bagaimana saya percaya para pendiri (dan investor) harus berpikir tentang anggota dewan independen yang telah bekerja dengan banyak dari mereka selama 20 tahun terakhir. Saya juga akan menjelaskan cara memilih mereka dan memberi mereka insentif. Ini benar-benar daftar periksa dalam pikiran saya tentang bagaimana saya berpikir tentang independen.

Mengapa Direktur Independen?

Ada beberapa alasan. Sebagai titik awal, ada saatnya investor telah menumpuk jutaan dolar ke dalam sebuah perusahaan dan sementara mereka tidak ingin mengendalikannya, mereka juga menginginkan tingkat kemandirian dalam pengambilan keputusan yang datang ketika Anda memiliki seseorang yang tidak. seorang pendiri yang berada di dewan direksi.

Pendiri, di sisi lain, menyadari bahwa seiring waktu mereka cenderung tidak memiliki kendali penuh atas dewan direksi perusahaan yang mereka dirikan. Ketika seorang pengusaha mengambil investor yang mengambil ekuitas (yaitu bukan hutang di mana mereka harus dibayar kembali), mereka sebenarnya adalah pemilik bersama dalam bisnis yang Anda buat.

Dewan adalah tempat investor ekuitas besar mendapatkan perwakilan mereka. Memilih direktur independen adalah cara para pendiri dapat menciptakan kemandirian dari investor untuk membuat semua keputusan paling penting mengenai masa depan perusahaan dan sebaliknya.

Ada dua pertimbangan penting lainnya selain “netralitas” yang menyertai direksi independen.

• Yang pertama adalah bahwa jika dipilih dengan benar mereka harus memberikan pengalaman operasi yang relevan dengan bisnis Anda yang akan diwakili di dewan Anda. Oleh karena itu mereka sering memainkan peran "suara pelanggan" dan membawa hubungan penting.
• Kedua, mereka biasanya merupakan operator yang sangat berpengalaman yang dapat membimbing tim pendiri. Ini penting karena ketika Anda memiliki terlalu banyak VC di dewan, Anda hanya membawa satu jenis pemikiran ke dewan. Independen sangat penting untuk menghindari "pemikiran kelompok VC." Ya, ini adalah hal.

Lokal

Saya merasa sangat bahwa Anda harus mempertimbangkan untuk mempekerjakan seorang independen yang lokal untuk Anda. Semua orang tergoda untuk mendapatkan "nama besar" dan berpikir bahwa memiliki seseorang yang dikenal lebih penting daripada seseorang yang benar-benar menghabiskan waktu bersama Anda.

Tentu saja, biasanya ada hubungan terbalik antara seberapa senior orang tersebut, berapa banyak waktu yang mereka miliki dan di sisi lain berapa banyak waktu yang akan mereka habiskan untuk membantu Anda dan terlibat dalam detail. Jika Anda sukses luar biasa dan bernilai miliaran dolar maka Anda dapat memerintahkan lebih banyak waktu mereka dan Anda dapat meminta nama yang lebih besar dan menjadi masalah lokal lebih sedikit. Jika tidak, saya menghargai keterlibatan daripada merek.

Lokal berarti kemungkinan lebih banyak waktu. Lokal berarti lebih banyak bimbingan langsung. Lokal berarti kopi pagi ketika Anda memiliki masalah pelik atau minuman larut malam jika Anda mengalami krisis. Itu sebabnya angel dan investor benih terbaik adalah lokal dan mengapa independen terbaik juga. Seiring bertambahnya usia perusahaan Anda, hal ini menjadi kurang penting bagi investor dan independen.

Keahlian Industri

Anda tidak memerlukan rekan dari startup lain sebagai independen Anda — Anda dapat membangunnya dengan jaringan rekan pribadi Anda. Anda juga menutupi jenis pengalaman ini dengan sebagian besar VC. Apa yang tidak Anda dapatkan di papan startup tipikal adalah seseorang yang membawa kebijaksanaan industri Anda.

Kami adalah investor di perusahaan rintisan luar biasa bernama Apeel Sciences yang membuat film yang membantu mengawetkan buah & sayuran dengan bahan yang sepenuhnya organik dan memperpanjang masa simpan hingga 3+ minggu tanpa menggunakan herbisida atau pestisida.

Antara Upfront dan Andreessen Horowitz, ada banyak perwakilan VC di dewan sehingga ketika investor terbaru meminta mantan CEO Whole Foods (Walter Robb) untuk bergabung dengan dewan, saya pikir itu sangat pintar. Meskipun Walter bukan orang lokal, perusahaan tersebut kini telah mengumpulkan > $100 juta sehingga berada pada tahap di mana ia mendapat nilai besar dari perspektif industri. Mereka juga mendapatkan nilai besar dari seseorang yang telah menjalankan bisnis besar dan menangani tantangan penskalaan lebih dari yang pernah dimiliki VC mana pun.

Mentor yang Baik

Menjadi pendiri startup adalah pengalaman yang sepi karena Anda terus-menerus dihadapkan dengan keputusan sulit yang perlu dibuat dengan informasi yang tidak lengkap dan banyak dari keputusan tersebut bisa sangat konsekuensial dan Anda memiliki orang-orang terbatas yang dapat Anda masukan.

Tentu saja VC yang hebat memainkan peran ini dan banyak pendiri mengandalkan VC sebagai masukan untuk keputusan sulit. Pendiri dapat dan juga harus membentuk atau bergabung dengan kelompok sebaya dari pendiri lain yang tepercaya di mana mereka dapat terbuka dan rentan. Itulah salah satu alasan saya menyukai pengalaman saya dengan YPO.

Saya pikir ketika Anda memilih anggota dewan independen, Anda harus memikirkan seseorang yang dapat membimbing Anda. Sangatlah berharga untuk memiliki seseorang yang mengetahui semua detail rahasia perusahaan Anda, mengetahui perspektif investor Anda, mengetahui tim besar Anda, mengetahui industri Anda, dan yang terpenting mengenal ANDA. Memang benar bahwa karena mereka adalah anggota dewan, itu tidak sama dengan memiliki rekan yang mendengarkan Anda, tetapi dapat membuka diri kepada anggota dewan non-investor bisa sangat bermanfaat.

Saya memiliki mantan kepala Oracle, Inggris, Philip Crawford, di dewan pertama saya dan saya menemukan nasihat dan pengalamannya sangat berharga. Saya adalah perusahaan SaaS dan dia pernah menjadi Dewan Eksekutif dan Dewan Strategi untuk Larry Ellison di Oracle dan dia mengajari saya beberapa pelajaran penting tentang penjualan dan dia berperan sebagai penyangga yang berguna antara investor saya dan saya.

Pengalaman Memulai

Saya sangat menyarankan Anda untuk mempertimbangkan memilih seorang eksekutif yang memiliki setidaknya beberapa pengalaman baik bekerja di atau berada di dewan startup di beberapa titik dalam karir mereka. Ini bukan suatu keharusan tetapi itu pasti membantu ketika mereka harus berurusan dengan jenis masalah yang akan Anda hadapi.

Jika mereka hanya bekerja di perusahaan yang lebih besar dan tidak pernah berurusan dengan VC, tidak pernah bekerja dengan perusahaan yang memiliki kas <18 bulan di bank, tidak pernah harus berurusan dengan menjalankan bisnis dengan sumber daya yang sangat terbatas — maka Anda situasi mungkin kurang beresonansi dengan mereka daripada kandidat lainnya.

Direkomendasikan untukmu:

Berita

Pengusaha Tidak Dapat Menciptakan Startup yang Berkelanjutan dan Skalabel Melalui 'Jugaad': Cit...

Jaspreet K.

31 Juli 2022

Sumber daya

Bagaimana Metaverse Akan Mengubah Industri Otomotif India

Vaibhav S.

31 Juli 2022

Sumber daya

Apa Arti Ketentuan Anti-Profiteering Bagi Startup India?

Charnya L.

31 Juli 2022

Sumber daya

Bagaimana Startup Edtech Membantu Tenaga Kerja India Meningkatkan Keterampilan & Menjadi Siap Masa Depan...

Ankush S.

31 Juli 2022

Berita

Saham Teknologi Zaman Baru Minggu Ini: Masalah Zomato Berlanjut, EaseMyTrip Posting Stro...

Tapanjana R.

31 Juli 2022

Fitur

Startup India Mengambil Jalan Pintas Dalam Mengejar Pendanaan

Nikhil S.

31 Juli 2022

Memiliki Waktu Untuk Berkomitmen

Yang satu ini kritis. Saya pernah berada di dewan direksi independen yang sangat responsif, membaca dokumen hukum penting, mendapatkan pengarahan dari CEO dan penasihat perusahaan, serta mengetahui keuangan perusahaan. Saya juga telah berurusan dengan direktur independen di mana kami berjuang untuk mendapatkan panggilan yang dijadwalkan dan ketika kami melakukannya, mereka selalu terburu-buru untuk menyelesaikan panggilan.

Pada akhirnya, nilai yang Anda dapatkan dari kemandirian Anda akan terkait dengan waktu yang mereka habiskan untuk membantu Anda. Memiliki nama merek orang tanpa mendapatkan waktu yang berarti terlihat bagus di atas kertas tetapi hak membual tidak akan membantu Anda menjalankan bisnis yang lebih baik.

Memiliki Kulit Dalam Game

Ini adalah salah satu kunci bagi saya dan itu non-konvensional jadi tetap dengan saya sebentar. Saya sangat suka ketika direktur independen menulis cek ke perusahaan. Itu bahkan bisa menjadi simbolik relatif terhadap kekayaan mereka tetapi "kulit permainan" itu penting karena membuat mereka berpikir dan merasa lebih seperti pemegang saham.

Jika seorang multi-jutawan bahkan menulis $25.000, saya yakinkan Anda bahwa itu memiliki dampak psikologis pada cara mereka berpikir tentang perusahaan. Seperti yang ingin saya ingatkan kepada orang-orang, "orang kaya tidak menjadi kaya dengan menjadi angkuh tentang uang." $25.000 masih merupakan bagian dari permainan bagi mereka.

Cara yang saya suka untuk menyusun ini adalah bahwa untuk setiap dolar yang mereka tulis, mereka mendapatkan "penny waran" gratis untuk jumlah yang sama, jadi pada dasarnya ketika mereka berinvestasi, mereka membayar 50% lebih sedikit daripada yang dibayarkan orang lain pada tahap itu. Dengan cara itu seseorang yang menulis $25.000 mendapat saham senilai $50.000 ditambah waran.

Jika seseorang tidak mau menulis cek kecil, saya akan menanyakan apakah mereka benar-benar berkomitmen pada kesuksesan perusahaan sejak awal. Jika mereka tidak cukup percaya pada kesuksesan Anda untuk menulis cek kecil, mungkin mereka tidak cocok untuk menjadi anggota dewan?

Ada beberapa orang hebat yang bisa berharga untuk siapa cek $25.000 akan menjadi komitmen yang terlalu besar dibandingkan dengan kewajiban lain dalam hidup mereka dan jika demikian - jelas membuat pengecualian. Tetapi jika mereka bahkan dapat menulis $ 2.500 — uang adalah uang dan kulit dalam permainan itu penting.

Omong-omong, bagi banyak pendiri, mereka tidak memikirkan fakta bahwa semua VC memiliki kulit dalam permainan. Meskipun benar bahwa mereka menginvestasikan uang LP dari dana, juga benar bahwa VC diharuskan untuk menulis cek besar ke dalam dana mereka sehingga setiap kali mereka melakukan "panggilan modal" (meminta uang dari LP untuk mendanai Anda) mereka juga harus mentransfer uang mereka sendiri ke dalam kesepakatan. Ya. VC pasti memiliki kulit dalam permainan.

Diplomatik — Pialang Jujur yang Baik

Direktur Independen terbaik benar-benar seperti itu — independen. Mereka menganggap serius peran mereka dalam mewakili semua pemegang saham dan bahkan semua pemangku kepentingan (termasuk utang, pelanggan, pemasok, dan karyawan). Saya telah melihat banyak direktur independen yang bertindak sebagai pendiri proxy dan menolak untuk mengambil sikap keras jika diperlukan. Saya juga melihat orang-orang independen yang ada di kantong VC. Ini juga tidak sehat.

Penunjukan anggota dewan independen yang hebat haruslah seseorang yang menganggap dirinya mewakili kepentingan "perusahaan" dan itu mungkin tidak berarti mendukung CEO. Terdengar kontroversial? Jangan ragu untuk mempelajari CBS atau Weinstein Company untuk mengetahui apa yang terjadi ketika Anda memiliki kroni independen di dalamnya.

Bertanggung jawab — Di Saat Baik Dan Buruk

Ketika Anda menyaksikan 100+ papan selama beberapa dekade seperti yang saya alami (tidak semua yang saya ikuti, tentu saja) Anda cenderung melihat perilaku ekstrem. Karena pertarungan papan bisa berakhir dengan litigasi, Anda sering tidak bisa membaca tentang cobaan dan kesengsaraan. Tetapi cukuplah untuk mengatakan bahwa Anda menginginkan dewan independen yang akan bersama Anda di saat-saat terburuk Anda.

Ketika segala sesuatunya menjadi sulit di dewan, setiap anggota mulai memikirkan komitmen waktunya dan risiko hukumnya dan berkata, "apakah itu benar-benar sepadan?" Jika Anda berpikir bahwa independen Anda akan mencapai pintu keluar pada situasi sulit pertama, Anda mungkin mempertimbangkan untuk memilih orang lain. Itu sebabnya mempekerjakan seseorang dengan beberapa pengalaman startup dapat sangat membantu.

Saya telah menyaksikan beberapa pebisnis paling terhormat dalam karir saya dalam dekade terakhir ketika saya telah menyaksikan direktur independen dengan keuntungan terbatas menjalankan fungsi pekerjaan mereka sebagai direktur dengan begitu serius sehingga mereka harus mengorbankan akhir pekan dan malam hari untuk memenuhi tugas mereka. kewajiban.

Sementara saya menebak kadang-kadang mereka bertanya-tanya, "Mengapa saya mendaftar untuk ini?" mereka mungkin juga merasakan kewajiban dan menindaklanjutinya. Saya tahu, saya telah merasakan ini sendiri beberapa kali di mana berjalan pergi mungkin lebih mudah atau bahkan lebih sehat secara finansial.

Bagaimana Anda Memilih Mereka?

Bagaimana Anda memilih direktur independen? Tidak ada solusi yang mudah dan saya dapat memberitahu Anda bahwa Anda telah bekerja dengan VC dan Pengacara Perusahaan yang luar biasa — bahkan beberapa orang yang paling berpengalaman tidak memiliki kabel ini. 98% dari waktu memilih dan bekerja dengan orang-orang independen bukanlah hal yang kontroversial tetapi ada kalanya hal itu menjadi perdebatan dan bagaimanapun juga itulah mengapa ada perjanjian hukum.

Poin-poin berikut mungkin membuat Anda merasa bahwa memilih direktur independen itu kontroversial — saya ingin tekankan lagi bahwa hampir selalu tidak. Tetapi menyiapkan perjanjian hukum adalah tentang memikirkan kasus-kasus tepi dan Anda menghindari percakapan keras di muka dengan risiko Anda.

Ini resep saya:

• Seseorang memilih — Kedengarannya jelas, saya tahu. Namun banyak perjanjian hukum yang mengatakan bahwa merdeka adalah berdasarkan kesepakatan bersama (baca: pendiri) dan yang disukai (baca: VC). Masalahnya adalah bahwa kedua belah pihak secara teoritis bisa filibuster dan tidak memilih seseorang. Saya tahu karena saya menyaksikan seorang pendiri melakukan ini. Dia memiliki dewan 2-1 yang mendukung pendiri dengan persyaratan hukum untuk 2 orang independen. Dia hanya tidak bertindak dan karena itu dia menggunakan ini untuk menjaga kontrol dewan. Butuh ancaman hukum untuk membuatnya mengikuti perjanjian hukumnya dan bahkan kemudian dia benar-benar melanggarnya. Ya, itu memang terjadi. Jadi bisa saja pendiri memilih atau VC memilih tetapi seseorang memiliki hak hukum bahkan jika dalam praktiknya Anda melakukannya bersama.
• Pihak lain menyetujui — Jika kursi mengharuskan kedua belah pihak untuk menyetujui maka jelas pihak yang mencalonkan maka pihak lain harus menyetujui. Seringkali ada kondisi hukum yang disepakati tentang apa yang merupakan independen (yaitu tidak memiliki hubungan kontraktual dengan salah satu pihak dalam keberadaan, tidak terkait, dll).

Saat Penyetuju Mendapat Bola

Ada proses di mana jika picker tidak menyelesaikan tugas tepat waktu, approvalr mendapatkan bola. Ketika saya diminta untuk membiarkan para pendiri memilih independen, saya akan sering menyetujui ini, tetapi saya meminta hak hukum untuk menjadi pihak pencalonan jika jangka waktu telah berlalu dan tidak ada yang secara resmi dinominasikan (untuk alasan yang diuraikan dalam poin 1) .

Persetujuan Untuk Tidak Ditahan Secara Tidak Masuk akal

Saya duduk di dewan satu dekade yang lalu di mana dana VC lainnya memiliki salah satu mitranya untuk mengambil peran CEO sementara sebelum saya bergabung dengan dewan (saya mengambil kursi dari mantan mitra). Kami menjalani proses pencarian dengan perekrut eksekutif di mana saya bertanggung jawab atas proses tersebut.

CEO terus memblokir setiap kandidat yang saya ajukan karena dia ingin tetap di kursi. Saat itulah saya belajar untuk memasukkan "persetujuan untuk tidak ditahan secara tidak wajar" ke dalam klausa janji temu. Memang benar bahwa istilah itu tidak hitam atau putih secara hukum.

Jika saya menominasikan seseorang yang jelas-jelas tidak memenuhi syarat, seseorang akan masuk akal untuk mengatakan "tidak." Jika saya mengajukan 8 kandidat berturut-turut yang memenuhi syarat dan masing-masing diblokir untuk menghindari penunjukan anggota dewan baru, akhirnya saya memiliki alasan untuk mengklaim bahwa ini tidak masuk akal. Ini adalah kasus tepi, tapi ... kasus tepi penting.

Hapus Proses Penghapusan Dan Penunjukan Ulang

Sekitar satu dekade yang lalu saya menyaksikan sebuah dewan di mana mantan mitra saya dan tim pendiri berselisih tentang cara menjalankan perusahaan. Ada dua pendiri dan dua investor ditambah satu independen. Ada banyak pertengkaran antara pendiri dan penyandang dana sehingga independen berhenti dari pekerjaannya karena dia tidak ingin berada di tengah.

Tidak ada proses untuk mencalonkan kembali seseorang setelah itu terjadi, jadi dewan terbelah 2–2 dan bertarung. Itu selalu menjadi perhatian saya bahwa harus ada proses yang digariskan dengan jelas untuk penghapusan orang-orang independen dan pengangkatan kembali orang-orang independen.

Sekali lagi, tidak menyenangkan untuk berpikir bahwa pertempuran akan pernah terjadi, tetapi jika Anda tidak pernah memiliki proses untuk menangani masalah yang kontroversial, suatu hari Anda mungkin akan menyesalinya. Untuk apa nilainya, dalam hal ini, saya masuk untuk menengahi (saya tidak terlibat dengan perusahaan jadi saya berperan sebagai mediator).

Pada akhirnya, saya setuju bahwa perusahaan kami akan menjual kembali sahamnya kepada para pendiri dan investor baru dengan sedikit diskon dari apa yang kami bayarkan hanya untuk menghindari konflik. Dugaan saya adalah bahwa seorang independen sejati dapat menyelesaikan beberapa masalah mendasar.

[Artikel ini oleh Mark Suster pertama kali muncul di kedua sisi perangkat lunak dan telah direproduksi dengan izin.]