Kesepakatan Zomato-Blinkit: Beberapa Pertanyaan seputar Lemahnya Pengungkapan di Tengah Masalah Konflik Kepentingan
Diterbitkan: 2022-08-05Saat membuat pengumuman kesepakatan, Zomato gagal mengungkapkan hubungan antara salah satu pendirinya dan perusahaan yang diakuisisi
Konflik kepentingan ada di sekitar salah satu pendiri Zomato dan chief people officer Akriti Chopra, yang menikah dengan salah satu pendiri Blinkit Albinder Dhindsa
Definisi yang berbeda untuk KMP di bawah peraturan SEBI dan Undang-Undang Perusahaan, 2013 telah menimbulkan beberapa kebingungan tentang siapa yang dianggap sebagai KMP
Sementara Zomato cukup optimis tentang akuisisi Blinkit dan potensi untuk mengembangkan bisnis perdagangan cepat, sejumlah kekhawatiran investor – mulai dari pengungkapan yang terlambat hingga konflik kepentingan – telah memperumit masalah ini.
Kontroversi terbaru terkait dengan konflik kepentingan dan kurangnya adalah salah satu yang telah diangkat sehubungan dengan investasi tahun 2021 Zomato di Blinkit (pada saat itu dikenal sebagai Grofers). Konflik kepentingan ada di sekitar salah satu pendiri Zomato dan chief people officer Akriti Chopra, yang menikah dengan pendiri Blinkit Albinder Dhindsa.
Tuduhannya adalah bahwa saat membuat pengumuman kesepakatan, Zomato gagal mengungkapkan kepada regulator hubungan antara salah satu pendirinya dan perusahaan yang diakuisisi.
Banyak yang mempertanyakan apakah kesepakatan seperti itu seharusnya ditandatangani sejak awal tanpa memberi tahu regulator tentang sifat hubungan ini. Namun di luar itu, muncul pertanyaan apakah Chopra memang merupakan personel manajerial kunci (KMP) sesuai definisi di dalam Companies Act, 2013 dan SEBI Listing Obligations and Disclosure Requirement (LODR).
Chopra diangkat ke posisi salah satu pendiri dari posisi sebelumnya CFO menjelang IPO Zomato senilai $ 1,1 miliar pada Juli tahun lalu. Sekarang setahun kemudian, dalam pengajuan BSE baru-baru ini pada Selasa, 2 Agustus 2022, Zomato mengklarifikasi dugaan konflik kepentingan, perusahaan yang dipimpin Deepinder Goyal tidak menyebut Chopra sebagai salah satu pendiri.
Perusahaan mengklaim “Akriti [Chopra] bukan direktur, atau personel manajerial kunci (KMP) sebagaimana didefinisikan dalam Companies Act, 2013 dan Peraturan Pencatatan, juga bukan orang yang sesuai dengan arahan atau instruksi yang biasa dilakukan oleh Direksi. bertindak. Selain itu, sejak awal kesepakatan, dia adalah dan terus menjadi Chief People Officer Perusahaan dan transaksi ini tidak tumpang tindih dengan perannya.”
Namun, banyak yang menunjukkan bahwa ini adalah kontradiksi langsung dari prospektus ikan merah Zomato yang diajukan ke SEBI pada 06 Juli 2021, di mana Chopra disebutkan sebagai KMP beberapa kali. Dia adalah nama kedua di bagian tentang Zomato KMP dan dia juga terdaftar sebagai salah satu KMP yang telah menerima opsi saham.
Itu karena definisi yang berbeda untuk KMP berdasarkan Issue of Capital and Disclosure Requirement (ICDR) SEBI yang mengatur pengajuan seperti prospektus red herring pra-IPO dan SEBI LODR, Companies Act, seperti yang disorot di bawah ini.
Sederhananya, ICDR mengambil pandangan yang lebih luas tentang apa itu KMP. Ini mengharuskan perusahaan untuk memberi tahu regulator tentang sebagian besar kepala fungsi dalam suatu organisasi. Di sisi lain, Companies Act dan LODR memiliki definisi yang lebih sempit, dimana Chopra mungkin memang bukan KMP.
Namun, LODR dan Companies Act memberikan ruang untuk diskresi bagi dewan dan manajemen untuk menunjuk KMP di luar penunjukan yang ditentukan.
Zomato mengumumkan investasi Grofers pada Agustus 2021, kurang dari satu bulan setelah listing di bursa saham. Bahkan kemudian tidak disebutkan hubungan Chopra dengan Dhindsa dalam pengajuan ini.
Pada 23 Juli 2021, ketika Zomato terdaftar di bursa saham, peraturan LODR dipicu dan karenanya harus memberi tahu regulator tentang perubahan apa pun pada KMP-nya. Namun, hingga saat ini belum ada pengajuan seperti itu yang dilakukan oleh Zomato.
Menanggapi pertanyaan terkait pengajuan penunjukan KMP, juru bicara Zomato mengatakan,
“Kami berusaha untuk menjadi organisasi yang transparan, rendah hati, dan ingin tahu – dan kami menghargai semua pertanyaan yang membantu kami melakukan semua itu.
Untuk semua investasi kami, termasuk Blinkit, kami melakukan proses uji tuntas yang ketat di mana kami melibatkan firma hukum dan akuntansi terkemuka. Perusahaan kemudian mempertimbangkan temuan tersebut sebelum memutuskan untuk melakukan investasi tersebut.
Kami telah dan akan terus melakukan pengungkapan yang tepat kepada pihak berwenang sesuai dengan undang-undang yang berlaku dan kadang-kadang bahkan secara sukarela, di luar apa yang diminta dari kami, dengan mengingat standar tata kelola perusahaan yang kami junjung tinggi untuk diri kami sendiri.”
Apakah Cofounder Bukan Personil Manajerial Kunci?
Chopra telah bergabung dengan Zomato sejak 2011 di berbagai posisi mulai dari manajer senior, keuangan & operasi, sebelum dipromosikan menjadi VP keuangan & operasi pada September 2012. Ia diangkat sebagai CFO pada April 2019, dan digantikan oleh Akshant Goyal pada Oktober 2020 , ketika dia diangkat menjadi chief people officer.
Direkomendasikan untukmu:
Zomato Tolak Revisi Penilaian EY Untuk Akuisisi Blinkit, Tetap Pada INR 70....
Kebingungan Tentang Akuisisi WazirX Oleh Binance Saat CEO Berbenturan Di Twitter
Paytm Q1 Rugi Hampir 70% Menjadi INR 645,4 Cr, Pendapatan Operasional Melonjak 89%
Laba MapmyIndia Q1 Naik 17,5% Menjadi INR 24,2 Cr
Laba Bersih Nykaa Q1 Melonjak 42% Menjadi INR 5 Cr, Pendapatan Operasional Melonjak 41%
Penarikan Tagihan Perlindungan Data Meninggalkan Kekosongan, Kekhawatiran Terhadap Lini...
Saat mengumumkan pengangkatannya menjadi salah satu pendiri, CEO Zomato Goyal menulis dalam email internal yang diedarkan kepada karyawan pada tanggal 9 Juni 2021, “Tuki (Akriti, saya tahu ini tidak berarti banyak bagi Anda, karena Anda selalu menjadi pendiri di Zomato. Terkadang lebih dari saya, tetapi tidak pernah kurang dari saya. Terima kasih. Selamat karena telah resmi menjadi pendiri Zomato.”
Menanggapi pertanyaan lain terkait peran Chopra sebagai chief people officer dan potensi konflik kepentingan yang timbul dari posisi ini, juru bicara Zomato mengatakan, “Sebagai Chief People Officer, Akriti bertanggung jawab untuk memastikan kompensasi yang adil bagi semua karyawan. Namun, tinjauan kompensasi untuk semua personel manajemen senior, ditangani oleh Deepinder [Goyal], dan juga tunduk pada tinjauan Komite Nominasi dan Remunerasi dan Direksi Perusahaan sesuai ketentuan Companies Act, 2013 dan LODR Peraturan. Kompensasi Albinder setelah penyelesaian akuisisi tidak akan berada di bawah pengaruh atau lingkup Akriti.”
Perusahaan mengklaim bahwa Chopra telah melepaskan kompensasinya selama tiga tahun mulai 1 Januari 2022, dan bahwa Dhindsa juga tidak menarik gaji dari Blinkit untuk perannya sebagai pendiri dan CEO. Zomato tidak menanggapi pertanyaan lebih lanjut seputar kompensasi non-tunai untuk Chopra atau Dhindsa.
Itu juga tidak menjelaskan mengapa mereka tidak memberi tahu SEBI atau bursa efek tentang resolusi dewan untuk penunjukan KMP atas kebijaksanaan dewan, seperti yang dipersyaratkan oleh LODR SEBI.
Dalam surat pemegang sahamnya tertanggal 1 Agustus 2022, Goyal menyatakan, “Hubungan antara Albinder dan Akriti/I bersifat publik dan sudah diketahui – tidak ada yang disembunyikan di sana. Dewan mengetahuinya dan semua pihak, termasuk Akriti sendiri, memastikan bahwa dia tidak pernah terlibat dalam diskusi atau keputusan apa pun sehubungan dengan transaksi tersebut.”
Zomato mengklaim EY dan Morgan Stanley dikonsultasikan dalam pembuatan kesepakatan, sedangkan firma hukum Saraf & Partners memberi tahu perusahaan tentang kesepakatan Blinkit dalam konteks transaksi pihak terkait. Perusahaan tidak membagikan temuan ini dengan Inc42.
Sementara definisi untuk KMP mungkin memang berbeda dalam peraturan kepatuhan pra-pencatatan dan pasca-pencatatan, keluarnya pemimpin kunci dalam sebuah perusahaan - bahkan di luar lingkup KMP - dapat mempengaruhi sentimen pemegang saham dan oleh karena itu sensitif terhadap harga untuk perusahaan. persediaan.
Pengacara perusahaan yang kami ajak bicara percaya bahwa perusahaan rintisan dan teknologi baru dapat menghadapi pertanyaan dan pertanyaan dari bursa saham dan SEBI di masa depan, jika investor terus mengajukan pertanyaan ini. Startup yang mendaftar perlu melepaskan pendekatan maverick mereka terhadap kepatuhan dan menganggapnya sebagai masalah serius karena mereka sekarang tidak bertanggung jawab kepada investor swasta tetapi juga masyarakat umum.
Salah satu cara potensial bagi perusahaan rintisan untuk menavigasi ini di masa depan akan dengan jelas menetapkan KMP setelah pencatatan publik perusahaan di RHP atau pengajuan pra-pendaftaran lainnya. Ini akan membantu investor mendapatkan gambaran yang lebih jelas tentang KMP mana yang material dari sudut pandang harga dan dampaknya terhadap bisnis.
Pertanyaan Konflik Kepentingan Lainnya
Kebetulan, selain Blinkit, Zomato juga berinvestasi di Magicpin, Shiprocket, dan Curefit pada Agustus dan September 2021 dan CEO Goyal terpojok oleh tuduhan konflik kepentingan karena dia sebelumnya telah menginvestasikan $100K di startup teknologi logistik Shiprocket pada putaran sebelumnya pada Januari 2021.
Dia harus mengirimkan pernyataan yang menjelaskan, mengklaim bahwa dia telah keluar dari investasi pribadinya di Shiprocket tanpa untung/rugi sebelum Zomato berinvestasi di perusahaan.
Dan sekarang situasi Blinkit sekali lagi menimbulkan pertanyaan tentang apakah Zomato benar-benar belajar dari kekhawatiran masa lalu seputar pengungkapan yang tepat waktu dan lengkap.
Sudah beberapa pemegang saham ritel Zomato menulis kepada Securities and Exchange Board of India (SEBI) tentang pengungkapan yang terlambat oleh Zomato sehubungan dengan akuisisi Blinkit. Investor mengaku mengalami kerugian karena keterlambatan pengungkapan tersebut.
Unicorn pengiriman makanan telah memberi tahu bursa saham pada 24 Juni bahwa dewannya telah menyetujui akuisisi Blinkit seharga INR 4.447 Cr ($ 568 Mn). Tetapi Investor mengatakan bahwa kesepakatan untuk Blinkit telah berspekulasi di media selama beberapa minggu sebelum benar-benar diumumkan.
Investor mengeluh bahwa Zomato tidak mengkonfirmasi atau membantah laporan tidak resmi, yang berdampak buruk pada harga sahamnya. Dalam seminggu setelah pengumuman kesepakatan, saham Zomato merosot dan mencapai titik terendah sepanjang masa minggu lalu sebelum pulih setelah laporan keuangan Q1 FY23 perusahaan.
Bagaimana dengan Abadi?
Tahun pertama Zomato sebagai perusahaan publik tentu membawa banyak bahan pemikiran bagi Goyal dan manajemen. Akuisisi Blinkit telah menjadi sorotan bukan hanya karena masalah konflik kepentingan ini, tetapi juga fakta bahwa Zomato yang merugi membeli entitas lain yang merugi.
Awal pekan ini, laporan mengatakan bahwa Zomato sedang mencari untuk mengadopsi struktur payung di bawah nama Eternal dalam waktu dekat dengan CEO yang berbeda untuk setiap vertikal (pengiriman makanan, Blinkit dan Hyperpure). Perasaan bahwa struktur baru ini kemungkinan akan membantu perusahaan fokus pada profitabilitas masing-masing vertikal dan ekonomi unit secara lebih tajam dalam jangka panjang.
Tetapi bahkan pengumuman internal tentang masa depan 'Eternal' untuk Zomato dan perusahaan sejenis telah menarik perhatian SEBI serta BSE dan NSE. Mengklarifikasi masalahnya, Zomato mengatakan kepada bursa, “Zomato percaya bahwa komunikasi internal tidak material dan tidak mengamanatkan pengungkapan apa pun.”
Tapi tentu saja fakta bahwa pengumuman internal bocor segera setelah dalam laporan membuat Zomato keluar sebelum masalah tersebut. Di masa lalu, kita telah melihat Zomato bereaksi tajam dan cepat terhadap kontroversi media sosial, tetapi kesigapan yang sama entah bagaimana hilang dalam hal pengungkapan peraturan.
Investor dan mereka yang melihat saham Zomato berharap bahwa perpindahan ke entitas payung di bawah Eternal juga akan mencakup proses yang lebih jelas seputar pengungkapan dan kepatuhan.