IndiaTech cerca di estendere i diritti di voto superiori a 20 anni dopo l'IPO
Pubblicato: 2019-05-07La richiesta è arrivata dopo il documento di consultazione della SEBI sui DVR pubblicato il mese scorso
SEBI aveva proposto una clausola di decadenza di 5 anni affinché i promotori prevalessero sui DVR
IndiaTech chiede che la clausola venga portata a 15 anni
Sostenuto dal fondatore di MakeMyTrip Deep Kalra e dal fondatore di Ola Bhavish Aggarwal, il gruppo di difesa di Internet dei consumatori IndiaTech ha proposto una clausola di decadenza di almeno 15 anni, con un periodo estendibile di cinque anni con l'approvazione degli azionisti, affinché i promotori aziendali mantengano i diritti di voto differenziale (DVR) dopo l'IPO (Offerta Pubblica Iniziale).
Parlando con l'amministratore delegato di Inc42 IndiaTech.org, Rameesh Kailasam, ha affermato di essere contrario alla clausola di decadenza in generale. “Tuttavia, per l'argomento dei controlli e dei contrappesi per la corporate governance, abbiamo proposto un periodo di 15-20 anni dopo un'IPO per le azioni con diritti superiori / DVR. Abbiamo bisogno di un po' di tempo affinché i fondatori stabiliscano e conducano lo spettacolo. Ciò è significativo per la crescita dell'azienda, in termini di operazioni, mantenimento della redditività e servizio migliore per i suoi investitori", ha aggiunto Kailasam.
Mentre IndiaTech aveva presentato un white paper relativo ai DVR a SEBI alcuni mesi fa, l'ultima proposta è stata avanzata dopo il documento di consultazione di SEBI pubblicato il 20 marzo 2019, sull'"Emissione di azioni con diritti di voto differenziali" e ha chiesto feedback a gli stakeholder.
Secondo il DVR di SEBI - Rapporto di Gruppo, la clausola di decadenza è limitata a cinque anni e le azioni con diritto di voto superiore (SR) saranno convertite in azioni ordinarie nel 5° anniversario della quotazione delle azioni ordinarie della società. La validità delle azioni SR può essere prorogata di ulteriori cinque anni, con l'approvazione dei soci con apposita delibera assembleare in cui tutti i soci votano una azione un voto, indipendentemente dalla natura della loro partecipazione .
La relazione prevede inoltre che le azioni SR saranno obbligatoriamente convertite in azioni ordinarie del capitale in caso di fusione o acquisizione della società, ovvero qualora queste siano vendute dai promotori individuati che detengono tali azioni, ovvero in caso di decadenza della società promotore/i. Non è consentito il trasferimento di azioni SR tra promotori o persone del/i gruppo/i promotore/i, anche se tra loro si tratta di trasferimenti tra soggetti che agiscono di concerto.
Alla domanda se una tale clausola scoraggerà gli investitori, Kailasam ha dichiarato:
“Non esiste una clausola del genere negli Stati Uniti, a Hong Kong e in molti altri paesi. Non ha scoraggiato gli investitori lì. Pertanto, non c'è motivo di preoccuparsi anche degli investimenti in India. In effetti, gli investitori saranno più che felici di investire in quelle società in cui i fondatori gestiscono le società".
Secondo un rapporto di ET, l'Ufficio del Primo Ministro (PMO) è attivamente coinvolto nello sviluppo e ha organizzato un incontro a marzo per cercare raccomandazioni da varie parti interessate. Presieduto da Nripendra Misra, segretario principale del primo ministro, l'incontro ha visto la partecipazione dell'amministratore delegato di Niti Aayog, Amitabh Kant, del presidente della SEBI Ajay Tyagi e di Hiren Joshi, un ufficiale in servizio speciale, per le comunicazioni e l'informatica nel PMO.
Documento di consultazione di SEBI: cosa IndiaTech vuole che SEBI cambi
Oltre alla validità delle azioni con diritti superiori, ci sono numerosi altri fattori sui quali IndiaTech ha chiesto a SEBI di riesaminare.
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Esenzione : il documento di consultazione non prevede esenzioni per gli HGTC, ovvero un'azienda che utilizza tecnologia, Internet o IP, o è coinvolta nello sviluppo di tecnologia o IP e che esiste da un periodo di 4 anni o più; e che ha un fatturato lordo consolidato non inferiore a Rs. 500 Credito Tale non esenzione include anche il requisito che i promotori (fondatori) detengano almeno il 20% del capitale post-emissione.
IndiaTech ha affermato che in caso di HGTC, SEBI dovrebbe considerare l'esenzione dei promotori (fondatori) dal rispetto del requisito di contribuzione minima dei promotori. Questo perché in pratica, quando gli HGTC raggiungono una massa critica in qualsiasi parte del mondo, di solito la partecipazione del promotore è inferiore al 20%.
Emissione : Il SEBI DVRs – Group Report consente l'emissione di azioni SR solo al promotore (fondatore) di una società non quotata, a condizione che le azioni SR siano state detenute per più di un anno prima del deposito della bozza di documento di offerta presso SEBI. Trascorso tale durata, non consente la successiva emissione di Azioni SR. IndiaTech ha raccomandato di modificare i requisiti per un anno di attesa prima del deposito della bozza dei documenti di offerta in un periodo da tre a sei mesi. Inoltre, sostiene che per le azioni SR dovrebbe essere consentita la scissione e la suddivisione delle azioni SR in tagli minori o maggiori in termini di diritti di voto.
Conversione: IndiaTech vuole che il trasferimento di azioni tra i promotori (fondatori) sia consentito senza conversione. Ciò aiuterà nei casi in cui un cofondatore se ne vada dopo aver ceduto la gestione al fondatore continuante, e allo stesso modo nei casi in cui è in corso un accordo tra due o più promotori che appartengono alla stessa famiglia. Poiché la proposta SEBI afferma che le azioni SR non devono essere negoziate se non dopo la conversione, la proposta di IndiaTech affermava che non ha senso farle quotare come tali e che le azioni sottostanti dovrebbero piuttosto essere obbligatoriamente quotate al momento della conversione.
Cap azionario : la proposta di SEBI afferma che il cap sulle azioni con DVR rimane invariato al 26% del capitale azionario versato post-emissione. La proposta di IndiaTech, invece, afferma: "Raccomandiamo vivamente di aumentare l'attuale limite alle azioni con i DVR dal 26% a oltre il 51% del capitale azionario versato post-emissione".
DVR a norma di legge
Attualmente, l'emissione di DVR è disciplinata dalla Sezione 43(a)(ii) del Companies Act, 2013, in base al quale una società costituita ai sensi delle leggi dell'India e limitata da azioni può avere azioni con diritto di voto differenziale come parte del suo capitale sociale. I diritti differenziali attribuiti a tali azioni possono riguardare dividendi, voto (maggiore o minore) o altro. Tali azioni possono essere emesse da una società ai sensi della Regola 4 delle Regole sulle società (Capitale azionario e obbligazioni), 2014 prescritte dal Companies Act, 2013.
Tuttavia, il rapporto DVRs – Group ha osservato che in India l'attuale regime normativo non consente DVR con diritti di voto superiori o superiori. A determinate condizioni, sono consentite azioni DVR con diritti di voto inferiori. Le azioni DVR con diritti di voto inferiori possono essere di qualche interesse per i piccoli azionisti in quanto il rendimento del dividendo e l'apprezzamento del capitale sono con ogni probabilità più alti dei diritti di voto nelle loro decisioni di investimento.
È stato inoltre osservato che le azioni DVR con diritti di voto inferiori hanno generalmente un prezzo inferiore all'emissione e offrono dividendi più elevati; in cambio, i diritti di voto sono limitati.
Nella struttura esistente, i DVR non sono stati apprezzati dalle aziende. Finora solo cinque società - Tata Motors, Pantaloon Retails, Gujarat NRE Coke Ltd, Jain Irrigation e Stampede Capital - hanno emesso DVR.
L'emissione di DVR è stata fondamentale ed essenziale per i fondatori per mantenere il controllo nella loro azienda. Ad esempio, Facebook ha emesso azioni di Classe A che conferiscono un diritto di voto, azioni di Classe B che conferiscono 10 voti ciascuna. Le azioni di Classe B sono detenute da Mark Zuckerberg e da società affiliate senza clausola di decadenza. Sfortunatamente, secondo le normative esistenti, i fondatori indiani semplicemente non hanno questa scelta.