Le fasi legali per l'acquisto di un'impresa

Stai pensando di acquistare un'attività? È un impegno che comporta molto tempo e denaro. Assicurati di essere preparato e di acquisire familiarità con le fasi legali coinvolte prima di fare il salto.

Una componente vitale di qualsiasi attività di successo è assicurarsi di seguire i processi corretti prima di iniziare. Ecco cinque passaggi da seguire quando sei nel mercato per acquistare un'attività.

1. Fai le tue ricerche

Il primo passo è ricercare adeguatamente ogni potenziale attività. Scopri i loro punti di forza e di debolezza, poiché vuoi avere un'idea chiara di ciò che acquisterai. Ad esempio, dovresti richiedere all'azienda:

• Bilancio d'esercizio
• Elenchi clienti e fornitori
• Elenco dei dipendenti, compresa la ripartizione degli stipendi e degli anni di servizio
• Dettagli di eventuali contratti importanti necessari per il funzionamento dell'attività, inclusa la locazione di eventuali locali
• Elenco di tutte le attrezzature e beni dell'azienda
• Eventuali debiti, licenze e passività correlati

Il venditore potrebbe insistere affinché tu firmi un accordo di non divulgazione prima di condividere queste informazioni. Vogliono impedirti di usarlo per qualcosa di diverso dall'acquisto dell'attività. Ricorda che tutti i documenti che ti viene chiesto di firmare dovrebbero essere mostrati a un avvocato per assicurarti di non assumere impegni legali imprudenti.

Utilizzare i database governativi disponibili per verificare che le informazioni fornite siano corrette. Queste ricerche mostreranno, ad esempio, se esistono privilegi sui beni aziendali, tasse non pagate, cause legali in corso, denunce sui diritti umani e se il venditore possiede determinati edifici o veicoli.

2. Decidere una struttura per l'acquisto

La struttura dell'acquisto è l'aspetto più basilare dell'accordo. Ciò include chi acquisterà e venderà, se verranno acquistate azioni o attività, il prezzo e quando e come tale importo verrà dato al venditore.

Chi compra e vende?

Le società private gestiscono la maggior parte delle attività. Pertanto, nella maggior parte dei casi, tutti gli elementi importanti associati all’attività, come l’inventario, il marchio e così via, saranno di proprietà di un’azienda. Di conseguenza, quando acquisti un’attività, dovrai prima decidere:

• Chi acquisterà l'attività: sarai tu personalmente o tramite la tua azienda?
• Cosa verrà acquistato – Acquisterete direttamente le azioni della società proprietaria dell'azienda o dei beni aziendali?

In quasi tutti i casi, è logico che un acquirente effettui l'acquisto tramite un'azienda. Limita il rischio su altre cose di proprietà della società e mette i tuoi beni personali fuori dalla portata dei creditori. Ci sono anche vantaggi fiscali per gestire un'impresa attraverso una società.

Verranno acquistati asset o azioni?

Acquistare i beni significa che avrai un contratto con la società proprietaria dell'attività. Acquistare azioni significa che avrai un contratto con la persona o le persone che possiedono la società. Ciò richiede un elevato livello di fiducia nelle informazioni offerte dal venditore.

Uno dei principali vantaggi dell'acquisto delle attività di un'azienda è che ti dà un'idea migliore delle attività e delle passività specifiche che avrai una volta completata la transazione. Ciò significa che non sarai sorpreso da passività sconosciute o non divulgate. Ti dà anche maggiore flessibilità e controllo su ciò che stai acquistando. Ad esempio, puoi decidere che ti vengano trasferiti solo determinati dipendenti o beni.

Lo svantaggio dell’acquisto di asset è che alcuni costi di transazione una tantum connessi all’acquisto potrebbero essere più elevati. C'è anche il rischio che, se l'attività va di traverso, il venditore, in quanto società privata, potrebbe non avere altri beni. Ma dovrai comunque essere risarcito. Un modo per affrontare questo rischio è insistere su impegni o responsabilità continuativi, chiamati indennità , da parte della persona o delle persone proprietarie dell'azienda.

Quale prezzo verrà pagato? Quando e come verrà dato tale importo al venditore?

Decidere un importo in dollari per il valore di un'azienda è solo un elemento del prezzo. È più complesso che decidere un prezzo e pagare il venditore in una determinata data di vendita.

L'attività sarà probabilmente attiva intorno alla data di vendita, il che significa che l'inventario, i crediti e altri elementi saranno in continuo mutamento. Un acquirente cauto può insistere affinché una parte del prezzo venga trattenuta per un certo periodo per garantire che le informazioni offerte dal venditore siano corrette e che le aspettative di profitto siano soddisfatte. Se non puoi pagare in un'unica soluzione, stabilisci un piano di pagamento in rate annuali o mensili.

3. Negoziare altri termini

I termini contrattuali non riguardano solo la struttura dell'acquisto, la data di vendita o l'eventuale indennità personale se il venditore è un'azienda. Il numero e il tipo di termini da negoziare possono variare a seconda dei rischi associati all'attività.

Ad esempio, nella vendita di beni di un'azienda con molti dipendenti, il venditore potrebbe insistere affinché tu assuma tutti i dipendenti, mentre tu potresti volerne solo alcuni. Il venditore può anche rifiutarsi di licenziare i dipendenti alla vigilia dell'acquisto. Anche se intendi riassumere i dipendenti dopo aver effettuato l'acquisto, questo è un processo essenziale in quanto può influenzare l'importo della liquidazione che potresti dover pagare nel caso in cui le cose non funzionassero dopo il cambio di proprietà.

Per evitare che il venditore o il proprietario del venditore (se il venditore è un'azienda) creino un'attività concorrente dopo la vendita, dovresti insistere affinché firmino un accordo di non concorrenza .

4. Preparare i documenti legali

L'acquirente è generalmente responsabile della preparazione dei documenti legali, che spesso sono complessi e lunghi. Questi documenti devono essere inviati all'avvocato del venditore per la revisione prima di essere finalizzati.

Lettera di intenti o term sheet

Questo primo documento legale viene utilizzato per registrare fin dall'inizio gli aspetti fondamentali dell'accordo. Aiuta a prevenire malintesi ed evita di dover rinegoziare i termini chiave in prossimità della data di vendita.

Contratto d'acquisto

Questo documento legale principale copre tutto ciò che riguarda l'acquisto. Si basa sul contenuto della Lettera di intenti, fornisce dettagli significativi su ciò che entrambe le parti hanno concordato e anticipa situazioni in cui le cose potrebbero non andare come previsto.

Le dichiarazioni e le garanzie del venditore sono per te una delle parti più importanti del presente accordo. Ciò mette il venditore in difficoltà per le informazioni che ha fornito sull'attività e mira a garantire che tu riceva ciò per cui hai pagato.

La descrizione delle attività e delle passività relative all'attività che assumerai è un'altra parte cruciale di questo documento. Di solito sono inclusi nella sezione degli orari allegata al contratto principale.

Consenso del locatore o del franchisor

Molti acquisti comporteranno anche un documento che attesti il ​​consenso del proprietario o del franchisor, ognuno dei quali potrebbe essere necessario affinché l'affare vada avanti. A seconda del tipo di vendita e della situazione individuale, potrebbero esserci altri documenti che il tuo avvocato deve preparare, incluso il Patto di non concorrenza sopra menzionato.

5. Suggerimenti finali da tenere a mente

L’acquisto di un’azienda è un processo complicato. Ecco alcuni suggerimenti finali per assicurarti di iniziare con il piede migliore:

• Sapere su cosa concentrarsi: prendere una cosa alla volta.Fai le ricerche adeguate prima di impegnarti nell'acquisto. Una volta compresi i rischi connessi, raggiungi un accordo con il venditore sui termini di base e dedica tempo ai dettagli. Scrivi un elenco di priorità e preoccupazioni a cui puoi fare riferimento quando la data di vendita si avvicina. E non lasciare che il venditore controlli il processo o ti tenga all'oscuro su qualsiasi questione che sia importante per te.
• Ottieni i consulenti giusti e affidati a loro – Un buon consiglio può valere più di quanto costa.Non prendere questo impegno senza avere qualcuno che ti aiuti e ti indirizzi verso il successo.

• Sapere quando andarsene: l'acquisto di un'impresa costa tempo e denaro.Se le informazioni del venditore non tornano o i rischi sono troppo grandi, potrebbe essere più vantaggioso andarsene. Affidarsi al proprio istinto potrebbe farti risparmiare un sacco di soldi e frustrazione.

Serie Parla con un esperto: chiedi a un avvocato

La tua azienda ha bisogno di consulenza legale? Hai dubbi se operare tramite una società, una partnership o una ditta individuale? Hai bisogno di aiuto con gli accordi commerciali? O hai un altro problema legale?

Prenota una consulenza di 30 minuti con un avvocato di Benchmark Law Corporation attraverso la nostra serie Talk to An Expert. Il tuo appuntamento ti consente di porre a un avvocato domande legali specifiche sulle tue esigenze aziendali individuali.

In che modo Small Business BC può aiutare la tua azienda

SBBC è un centro di risorse senza scopo di lucro per le piccole imprese con sede in BC. Qualunque sia la tua idea di successo, siamo qui per fornire supporto e risorse olistici in ogni fase del viaggio. Dai un'occhiata alla nostra gamma di webinar aziendali , alla formazione e-learning su richiesta , ai nostri consigli di conversazione con un esperto o sfoglia i nostri articoli aziendali .