Cosa rende un grande membro del consiglio indipendente?
Pubblicato: 2019-04-03A volte intorno al giro A, B o C viene fuori l'idea di amministratori "indipendenti".
La scelta di amministratori indipendenti porta neutralità al consiglio di amministrazione della società
Un membro del consiglio indipendente dovrebbe essere in grado di fare da mentore al fondatore
Quando si crea un consiglio, all'inizio è spesso una combinazione dei fondatori e dei primi investitori. Può iniziare con 2-1 fondatori per gli investitori e poi a volte passa a 3-2, ma a volte intorno ai round A, B o C viene fuori l'idea di amministratori "indipendenti".
Questo post spiega come credo che i fondatori (e gli investitori) dovrebbero pensare al fatto che i membri del consiglio indipendente hanno lavorato con molti di loro negli ultimi 20 anni. Descriverò anche come selezionarli e incentivarli. Questa è davvero una lista di controllo nella mia mente su come penso agli indipendenti.
Perché Amministratori Indipendenti?
Ci sono alcuni motivi. Come punto di partenza, arriva il momento in cui gli investitori hanno accumulato milioni di dollari in un'azienda e, sebbene non vogliano controllarla, vogliono anche un grado di indipendenza nel processo decisionale che arriva quando hai qualcuno che non lo era un fondatore che è nel consiglio di amministrazione.
I fondatori, d'altra parte, riconoscono che nel tempo è probabile che non abbiano il controllo completo del consiglio di amministrazione della società da loro fondata. Quando un imprenditore assume investitori che prendono azioni (cioè non debiti dove devono essere rimborsati) sono in realtà comproprietari dell'attività che hai creato.
Il consiglio è il luogo in cui i grandi investitori azionari ottengono la loro rappresentanza. La scelta di amministratori indipendenti è un modo in cui i fondatori possono creare indipendenza dagli investitori che possono prendere tutte le decisioni più importanti riguardanti il futuro dell'azienda e viceversa.
Ci sono altre due considerazioni importanti oltre alla “neutralità” che deriva dagli amministratori indipendenti.
- Il primo è che, se scelti correttamente, dovrebbero fornire un'esperienza operativa rilevante per la tua attività che sarà rappresentata nel tuo consiglio di amministrazione. Svolgono quindi spesso il ruolo di “voce del cliente” e portano relazioni importanti.
- Il secondo è che di solito sono operatori molto esperti che possono fare da mentore al team fondatore. Questo è importante perché quando hai troppi VC su un board, porti solo un tipo di pensiero sul board. Gli indipendenti sono fondamentali per evitare il "pensiero di gruppo VC". Sì, questa è una cosa.
Locale
Sento fortemente che dovresti prendere in considerazione l'assunzione di un indipendente che sia locale per te. Tutti sono tentati di ottenere un "grande nome" e pensano che avere qualcuno che è conosciuto sia più importante di qualcuno che trascorre davvero del tempo con te.
Naturalmente, di solito c'è una relazione inversa tra quanto è anziana la persona, quanto tempo ha a disposizione e, dall'altra parte, quanto tempo trascorrerà aiutandoti e facendosi coinvolgere nei dettagli. Se hai un successo straordinario e hai una valutazione di un miliardo di dollari, puoi comandare più del loro tempo e puoi chiedere un nome più grande ed essere locale è meno importante. Altrimenti, apprezzo il coinvolgimento rispetto al marchio.
Locale significa probabilmente più tempo. Locale significa più tutoraggio pratico. Locale significa un caffè mattutino quando hai un problema spinoso o un drink a tarda notte se sei in crisi. È per questo che i migliori angel e gli investitori di seed sono locali e lo sono anche i migliori indipendenti. Con l'invecchiamento della tua azienda, questo diventa meno importante con gli investitori e con gli indipendenti.
Competenza nel settore
Non hai bisogno di un peer di un'altra startup come tuo indipendente: puoi costruirlo con la tua rete di peer personale. Copri anche questo tipo di esperienza con la maggior parte dei VC. Quello che non ottieni in un tipico consiglio di avvio è qualcuno che porta la saggezza del tuo settore.
Siamo un investitore in una straordinaria società di avvio chiamata Apeel Sciences che crea un film che aiuta a preservare frutta e verdura con materiali totalmente organici e prolunga la durata di conservazione di oltre 3 settimane senza l'uso di erbicidi o pesticidi.
Tra Upfront e Andreessen Horowitz, c'è molta rappresentanza di VC nel consiglio di amministrazione, quindi quando il nuovo investitore ha chiesto all'ex CEO di Whole Foods (Walter Robb) di unirsi al consiglio ho pensato che fosse davvero intelligente. Sebbene Walter non sia locale, l'azienda ora ha raccolto > $ 100 milioni, quindi è in una fase in cui ottiene un enorme valore dal punto di vista del settore. Ottengono anche un enorme valore da qualcuno che ha gestito una grande azienda e ha affrontato sfide di scalabilità più di quanto abbia mai fatto qualsiasi VC nel consiglio di amministrazione.
Un buon mentore
Essere il fondatore di una startup è un'esperienza solitaria perché sei costantemente di fronte a decisioni difficili che devono essere prese con informazioni incomplete e molte delle decisioni possono essere molto consequenziali e hai persone limitate da cui puoi ottenere input.
Naturalmente, i grandi VC svolgono questo ruolo e molti fondatori si affidano ai VC per l'input di decisioni difficili. I fondatori possono e devono anche formare o unirsi a gruppi di pari di altri fondatori fidati in cui possono aprirsi ed essere vulnerabili. Questo è uno dei motivi per cui ho amato la mia esperienza con YPO.
Penso che quando scegli un membro del consiglio indipendente dovresti pensare a qualcuno che possa guidarti. È prezioso avere qualcuno che conosca tutti i dettagli riservati della tua azienda, conosca le prospettive dei tuoi investitori, conosca il tuo team esteso, conosca il tuo settore e, soprattutto, ti conosca. È vero che dal momento che sono membri del consiglio non è lo stesso che avere un pari che ti ascolta, ma essere in grado di aprirsi a un membro del consiglio non investitore può essere estremamente gratificante.
Ho avuto l'ex capo di Oracle, Regno Unito, Philip Crawford, nel mio primo consiglio di amministrazione e ho trovato i suoi consigli e la sua esperienza inestimabili. Ero una società SaaS e lui era stato nel consiglio di amministrazione e nel Consiglio strategico per Larry Ellison presso Oracle e mi ha insegnato alcune lezioni chiave sulle vendite e ha servito da utile cuscinetto tra me e i miei investitori.
Esperienza di avvio
Ti consiglio vivamente di prendere in considerazione la scelta di un dirigente che abbia avuto almeno una certa esperienza di lavoro o di essere nel consiglio di una startup ad un certo punto della sua carriera. Non è un requisito, ma aiuta sicuramente quando hanno dovuto affrontare il tipo di problemi che dovrai affrontare.
Se hanno lavorato solo in un'azienda più grande e non hanno mai avuto a che fare con VC, non hanno mai dovuto lavorare con un'azienda con meno di 18 mesi di liquidità in banca, non hanno mai avuto a che fare con la gestione di un'impresa con risorse estremamente limitate, allora il tuo la situazione potrebbe risuonare meno con loro che per altri candidati.
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Ha il tempo di impegnarsi
Questo è fondamentale. Sono stato in consigli di amministrazione con amministratori indipendenti che sono estremamente reattivi, hanno letto importanti documenti legali, sono stato informato dal CEO e dal consulente legale dell'azienda e conoscono i dati finanziari dell'azienda. Ho anche avuto a che fare con registi indipendenti in cui facciamo fatica a programmare le chiamate e quando lo facciamo sono sempre di fretta per portare a termine la chiamata.
Alla fine, il valore che otterrai dalla tua indipendenza sarà correlato al tempo che dovrà dedicare ad aiutarti. Avere una persona di marca senza ottenere tempo significativo sembra buono sulla carta, ma vantarsi non ti aiuterà a gestire un'attività migliore.
Ha la pelle nel gioco
Questa è una chiave per me ed è non convenzionale, quindi resta con me per un secondo. Mi piace molto quando gli amministratori indipendenti scrivono un assegno in azienda. Può anche essere simbolico relativo alla loro ricchezza, ma "skin the game" è importante perché li fa pensare e sentirsi più come un azionista.
Se un multimilionario scrive anche solo $ 25.000 ti assicuro che ha un impatto psicologico su come pensano all'azienda. Come mi piace ricordare alla gente, "i ricchi non si arricchiscono essendo sprezzanti riguardo al denaro". $ 25.000 sono ancora skin nel gioco per loro.
Il modo in cui mi piace strutturarlo è che per ogni dollaro che scrivono ottengono un "penny warrant" gratuito per lo stesso importo, quindi essenzialmente quando investono pagano il 50% in meno di quanto chiunque altro abbia pagato in quella fase. In questo modo qualcuno che scrive $ 25.000 ottiene $ 50.000 di azioni più warrant.
Se qualcuno non è disposto a scrivere un piccolo assegno, mi chiederei in primo luogo se è veramente impegnato nel successo dell'azienda. Se non credono abbastanza nel tuo successo da scrivere un piccolo assegno, forse non sono i più adatti per essere nel consiglio di amministrazione?
Ci sono alcune persone fantastiche che potrebbero essere preziose per le quali un assegno di $ 25.000 sarebbe un impegno troppo grande rispetto ad altri obblighi nella loro vita e, in tal caso, ovviamente, fanno un'eccezione. Ma se potessero anche solo scrivere $ 2.500, i soldi sono soldi e la pelle nel gioco conta.
A proposito, per molti fondatori, non pensano al fatto che tutti i VC hanno la skin nel gioco. Se è vero che stanno investendo denaro LP da un fondo, è anche vero che i VC sono tenuti a scrivere grandi assegni nei loro fondi, quindi ogni volta che fanno una "richiesta di capitale" (richiede denaro a un LP per finanziarti) sono anche dover trasferire i propri soldi nell'affare. Sì. I VC hanno sicuramente una skin nel gioco.
Diplomatico: un buon broker onesto
I migliori Amministratori Indipendenti sono davvero così: indipendenti. Prendono sul serio il loro ruolo nel rappresentare tutti gli azionisti e anche tutti gli stakeholder (che include debito, clienti, fornitori e dipendenti). Ho visto molti amministratori indipendenti che agiscono come fondatori di delega e si rifiutano di prendere una posizione dura se uno è giustificato. Ho anche visto indipendenti che sono nelle tasche dei VC. Neanche questo è salutare.
La nomina di un grande membro del consiglio indipendente dovrebbe essere qualcuno che pensi a se stesso come rappresentante degli interessi della "società" e ciò potrebbe non significare sostenere l'amministratore delegato. Suona controverso? Sentiti libero di studiare CBS o Weinstein Company per scoprire cosa succede quando hai a bordo dei crony indipendenti.
Responsabile: nel bene e nel male
Quando assisti a più di 100 schede in un paio di decenni come me (non tutte su cui ero, ovviamente) tendi a vedere gli estremi del comportamento. Poiché le risse possono finire per essere litigiose, spesso non riesci a leggere le prove e le tribolazioni. Ma basti dire che vuoi consigli indipendenti che saranno con te nei tuoi momenti peggiori.
Quando le cose si fanno difficili in un consiglio, ogni membro inizia a pensare ai propri impegni di tempo e ai rischi legali e dice: "ne vale davvero la pena?" Se pensi che il tuo indipendente colpirà la via di fuga alla prima situazione difficile, potresti considerare di scegliere qualcun altro. Ecco perché assumere qualcuno con una certa esperienza di avvio può davvero aiutare.
Ho assistito ad alcuni degli uomini d'affari più onorevoli della mia carriera negli ultimi dieci anni, mentre ho visto registi indipendenti con un vantaggio limitato prendere la loro funzione di regista così seriamente che hanno dovuto rinunciare ai fine settimana e alle serate per adempiere al loro obblighi.
Mentre immagino a volte si chiedevano: "Perché mi sono iscritto a questo?" probabilmente sentivano anche un senso del dovere e seguivano. Lo so, l'ho sentito io stesso diverse volte in cui andarsene avrebbe potuto essere più facile o anche finanziariamente più sano.
Come li scegli?
Come si sceglie un amministratore indipendente? Non esiste una soluzione facile e posso dire che hai lavorato con VC e avvocati aziendali straordinari, anche alcune delle persone più esperte non hanno questo cablato. Il 98% delle volte scegliere e lavorare con indipendenti non è controverso, ma ci sono momenti in cui diventa controverso e dopotutto è per questo che esistono accordi legali.
I seguenti punti possono far pensare che la scelta di amministratori indipendenti sia controversa – voglio sottolineare ancora una volta che quasi sempre non lo è. Ma la creazione di accordi legali significa pensare a casi limite ed evitare le conversazioni difficili in anticipo a tuo rischio e pericolo.
Ecco la mia ricetta:
- Qualcuno sceglie — Sembra ovvio, lo so. Ma molti accordi legali dicono che l'indipendente è di comune accordo tra il comune (leggi: fondatori) e il preferito (leggi: VC). Il problema è che entrambe le parti potrebbero teoricamente ostruzionismo e semplicemente non scegliere qualcuno. Lo so perché ho visto un fondatore fare questo. Aveva un consiglio di 2-1 a favore dei fondatori con un requisito legale per 2 indipendenti. Semplicemente non ha agito e quindi ha usato questo per mantenere il controllo del consiglio. C'è voluta una minaccia legale per convincerlo a seguire i suoi accordi legali e anche allora li ha violati completamente. Sì, succede. Quindi può essere che scelgano i fondatori o scelgano i VC ma qualcuno ha il diritto legale anche se in pratica lo fai insieme.
- L'altra parte approva - Se il seggio richiede il consenso di entrambe le parti, ovviamente la parte che nomina, l'altra parte deve approvare. Spesso ci sono condizioni legali concordate su ciò che costituisce un indipendente (cioè non ha alcun rapporto contrattuale con nessuna delle parti in essere, non è correlato, ecc.).
Quando l'approvazione ottiene la palla
C'è un processo in cui se il selezionatore non completa l'attività in tempo, il responsabile dell'approvazione prende la palla. Laddove mi è stato chiesto di lasciare che i fondatori scelgano l'indipendente, spesso acconsento ma chiedo ai diritti legali di essere il candidato se è trascorso un periodo di tempo e nessuno è stato nominato formalmente (per i motivi illustrati al punto 1) .
Approvazione da non negare irragionevolmente
Mi sono seduto in un consiglio una decina di anni fa in cui l'altro fondo VC aveva uno dei suoi partner che assumeva temporaneamente il ruolo di CEO prima che io entrassi nel consiglio (ho preso il posto da un ex partner). Siamo passati attraverso un processo di ricerca con un reclutatore esecutivo in cui ero responsabile del processo.
L'amministratore delegato ha provveduto a bloccare ogni singola candidata che proponevo perché voleva rimanere al posto. Fu allora che imparai a includere "l'approvazione da non trattenere irragionevolmente" nelle clausole di nomina. È vero che il termine non è legalmente nero o bianco.
Se nominassi qualcuno chiaramente non qualificato, qualcuno sarebbe ragionevole nel dire "no". Se presentassi 8 candidati di fila che erano qualificati e ciascuno fosse bloccato per evitare di nominare un nuovo membro del consiglio, alla fine avrei motivo di affermare che ciò era irragionevole. È un caso limite, ma... i casi limite contano.
Cancella il processo di rimozione e riconferma
Circa un decennio fa ho assistito a un consiglio in cui un mio ex partner e il team fondatore erano in disaccordo su come gestire l'azienda. C'erano due fondatori e due investitori più uno indipendente. Ci sono state molte liti tra fondatori e finanziatori che l'indipendente ha lasciato il suo lavoro perché non voleva mettersi nel mezzo.
Non c'è stato alcun processo per rinominare qualcuno una volta che è successo, quindi il consiglio è stato diviso 2–2 e litigato. Ho sempre pensato che ci deve essere un processo chiaramente delineato per la rimozione degli indipendenti e la riconferma degli indipendenti.
Ancora una volta, non è piacevole pensare che i combattimenti accadranno mai, ma se non hai mai un processo per affrontare questioni controverse, un giorno potresti pentirti. Per quel che può valere, in questo caso, sono intervenuto a mediare (non ero coinvolto con l'azienda quindi ho svolto il ruolo di mediatore).
Alla fine, ho deciso che la nostra azienda avrebbe rivenduto le sue azioni ai fondatori e ai nuovi investitori con un leggero sconto rispetto a quanto pagato solo per evitare il conflitto. La mia ipotesi è che un vero indipendente avrebbe potuto risolvere alcuni dei problemi sottostanti.
[Questo articolo di Mark Suster è apparso per la prima volta su entrambi i lati del tavolo ed è stato riprodotto con il permesso.]