Accordo Zomato-Blinkit: diverse domande sulla divulgazione debole in mezzo a preoccupazioni sul conflitto di interessi
Pubblicato: 2022-08-05Durante l'annuncio dell'accordo, Zomato non ha rivelato il rapporto tra uno dei suoi cofondatori e l'azienda acquisita
Il conflitto di interessi riguarda il cofondatore e chief people officer di Zomato Akriti Chopra, sposato con il cofondatore di Blinkit Albinder Dhindsa
Le diverse definizioni di KMP ai sensi dei regolamenti SEBI e del Companies Act, 2013 hanno dato origine a una certa confusione su chi sia considerato un KMP
Sebbene Zomato sia stato piuttosto ottimista riguardo all'acquisizione di Blinkit e al potenziale di crescita del business del commercio rapido, una serie di preoccupazioni degli investitori, dalle rivelazioni tardive al conflitto di interessi, hanno complicato la questione.
L'ultima controversia relativa al conflitto di interessi e alla mancanza di è già stata sollevata alla luce dell'investimento di Zomato nel 2021 in Blinkit (allora noto come Grofers). Il conflitto di interessi riguarda il cofondatore e chief people officer di Zomato Akriti Chopra, che è sposata con il fondatore dei Blinkit Albinder Dhindsa.
L'accusa è che durante l'annuncio dell'accordo, Zomato non ha rivelato alle autorità di regolamentazione il rapporto tra uno dei suoi cofondatori e la società acquisita.
Molti si sono chiesti se un tale accordo avrebbe dovuto essere firmato in primo luogo senza informare le autorità di regolamentazione sulla natura di questa relazione. Ma oltre a ciò sorge la domanda se Chopra sia effettivamente un personale manageriale chiave (KMP) secondo le definizioni del Companies Act, 2013 e del SEBI Listing Obligations and Disclosure Requirements (LODR).
Chopra è stato elevato alla posizione di cofondatore dalla precedente posizione di CFO in vista dell'IPO da 1,1 miliardi di dollari di Zomato nel luglio dello scorso anno. Ora un anno a scacchi dopo, in un recente deposito BSE di martedì 2 agosto 2022, Zomato ha chiarito le accuse di conflitto di interessi, la società guidata da Deepinder Goyal non ha menzionato Chopra come cofondatore.
La società afferma che "Akriti [Chopra] non è né un amministratore, né un personale dirigente chiave (KMP) come definito dal Companies Act, 2013 e dai regolamenti sulle quotazioni, né è una persona secondo le cui indicazioni o istruzioni il Consiglio di amministrazione è abituato atto. Inoltre, dall'inizio dell'accordo, è stata e continua a rimanere il Chief People Officer della Società e questa transazione non ha avuto sovrapposizioni con il suo ruolo".
Tuttavia, molti hanno sottolineato che questa è una contraddizione diretta con il prospetto delle false piste di Zomato depositato presso la SEBI il 06 luglio 2021, in cui Chopra è menzionato più volte come KMP. È il secondo nome nella sezione su Zomato KMP ed è anche elencata come una delle KMP che hanno ricevuto stock option.
Ciò è dovuto alle diverse definizioni di KMP ai sensi dell'emissione dei requisiti patrimoniali e di divulgazione (ICDR) di SEBI che regola i depositi come un prospetto di false piste pre-IPO e il SEBI LODR, Companies Act, come evidenziato di seguito.
In parole povere, l'ICDR ha una visione più ampia di cosa sia un KMP. Richiede all'azienda di notificare alle autorità di regolamentazione la maggior parte dei capi funzione di un'organizzazione. D'altra parte, il Companies Act e il LODR hanno una definizione più ristretta, con la quale Chopra potrebbe effettivamente non essere un KMP.
Tuttavia, il LODR e il Companies Act lasciano un certo margine di discrezionalità ai consigli di amministrazione e alla direzione per nominare KMP al di fuori delle designazioni prescritte. Come sottolinea l'estratto seguente del Companies Act, "tale altro funzionario che può essere prescritto".
Zomato ha annunciato l'investimento di Grofers nell'agosto 2021, a meno di un mese dalla quotazione in borsa. Anche allora non aveva menzionato la relazione di Chopra con Dhindsa in questi documenti.
Il 23 luglio 2021, quando Zomato si è quotato in borsa, è scattato il regolamento LODR e come tale ha dovuto notificare ai regolatori eventuali modifiche al proprio KMP. Tuttavia, fino ad oggi Zomato non ha presentato tale deposito.
In risposta alle domande relative alle domande di nomina di KMP, un portavoce di Zomato ha dichiarato:
“Ci sforziamo di essere un'organizzazione trasparente, umile e curiosa – e apprezziamo tutte le domande che ci aiutano a essere tutto questo.
Per tutti i nostri investimenti, incluso Blinkit, intraprendiamo un rigoroso processo di diligenza in cui ingaggiamo i migliori studi legali e contabili. La Società considera quindi i risultati prima di decidere di effettuare tali investimenti.
Abbiamo e continueremo a fornire adeguate comunicazioni alle autorità secondo le leggi applicabili e talvolta anche volontariamente, al di là di quanto ci viene richiesto, tenendo presente gli standard di governo societario che sosteniamo per noi stessi”.
I cofondatori non sono dirigenti chiave?
Chopra è in Zomato dal 2011 in varie posizioni a partire da senior manager, finance & operations, prima di essere promossa a VP of finance & operations nel settembre 2012. È stata nominata CFO nell'aprile 2019 e sostituita da Akshant Goyal nell'ottobre 2020 , quando è stata nominata Chief People Officer.
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Mentre annunciava la sua elevazione alla posizione di cofondatore, il CEO di Zomato Goyal ha scritto in un'e-mail interna distribuita ai dipendenti il 9 giugno 2021: "Tuki (Akriti, so che questo non significa molto per te, perché sei sempre stato un fondatore di Zomato. A volte più di me, ma mai meno di me. Grazie. Congratulazioni per essere ora ufficialmente uno dei fondatori di Zomato."
Rispondendo ad altre domande relative al ruolo di Chopra come Chief People Officer e al potenziale conflitto di interessi derivante da questa posizione, un portavoce di Zomato ha affermato: “In qualità di Chief People Officer, Akriti ha la responsabilità di garantire un equo compenso a tutti i dipendenti. Tuttavia, la revisione della retribuzione per tutto il personale dirigenziale è gestita da Deepinder [Goyal] ed è anche soggetta alla revisione del Comitato per le nomine e la remunerazione e del Consiglio di amministrazione della Società secondo le disposizioni del Companies Act, 2013 e LODR Regolamenti. Il compenso di Albinder dopo il completamento dell'acquisizione non sarà sotto l'influenza o la competenza di Akriti".
La società ha affermato che Chopra ha rinunciato al suo compenso per tre anni a partire dal 1 gennaio 2022 e che Dhindsa non riceve nemmeno uno stipendio da Blinkit per il suo ruolo di fondatore e CEO. Zomato non ha risposto a ulteriori domande sulla compensazione non in contanti né per Chopra né per Dhindsa.
Inoltre, non ha chiarito il motivo per cui non aveva notificato a SEBI o alle borse valori di eventuali delibere del consiglio di nomina di KMP a discrezione del consiglio, come richiesto dal LODR di SEBI.
Nella sua lettera agli azionisti datata 1 agosto 2022, Goyal ha dichiarato: "Il rapporto tra Albinder e Akriti/ I è pubblico e già noto - non c'era nulla da nascondere lì. Il consiglio ne era a conoscenza e tutte le parti, inclusa la stessa Akriti, si sono assicurate che non fosse mai coinvolta in discussioni o decisioni in merito alla transazione".
Zomato afferma che EY e Morgan Stanley sono state consultate nell'operazione, mentre lo studio legale Saraf & Partners ha consigliato la società sull'operazione Blinkit nel contesto della transazione con parti correlate. La società non ha condiviso questi risultati con Inc42.
Sebbene le definizioni di KMP possano effettivamente differire nelle normative di pre-quotazione e post-quotazione, l'uscita di leader chiave in una società, anche al di fuori dell'ambito di competenza del KMP, può influenzare il sentimento degli azionisti e quindi è sensibile al prezzo per il scorta.
Gli avvocati aziendali con cui abbiamo parlato credono che le startup e le società tecnologiche di nuova età potrebbero affrontare domande e richieste da borse valori e SEBI in futuro, se gli investitori continuano a sollevare queste domande. Le startup che elencano devono abbandonare il loro approccio anticonformista alla conformità e considerarla una questione seria perché ora rispondono non agli investitori privati ma anche al pubblico in generale.
Un potenziale modo per le startup di affrontare questo problema in futuro sarebbe chiaramente stipulare il KMP dopo la quotazione pubblica dell'azienda nella RHP o altri documenti di pre-quotazione. Ciò aiuterebbe gli investitori ad avere una visione più chiara di quale KMP è materiale dal punto di vista del prezzo e dell'impatto sul business.
L'altra questione del conflitto di interessi
Per inciso, oltre a Blinkit, Zomato ha anche investito in Magicpin, Shiprocket e Curefit ad agosto e settembre 2021 e il CEO Goyal è stato messo alle strette da accuse di conflitto di interessi poiché aveva precedentemente investito $ 100.000 nella startup tecnologica logistica Shiprocket in un round precedente nel gennaio 2021.
Ha dovuto inviare una dichiarazione per chiarire l'aria, sostenendo di essere uscito dal suo investimento personale in Shiprocket a zero profitti/perdite prima che Zomato investisse nella società.
E ora la situazione dei Blinkit ha sollevato ancora una volta dubbi sul fatto che Zomato abbia davvero imparato la lezione da queste preoccupazioni passate sulla divulgazione tempestiva e completa.
Già diversi azionisti al dettaglio di Zomato hanno scritto al Securities and Exchange Board of India (SEBI) in merito alle ultime rivelazioni di Zomato in relazione all'acquisizione di Blinkit. Gli investitori hanno affermato di aver subito perdite a causa della divulgazione tardiva.
L'unicorno che consegna cibo aveva informato le borse il 24 giugno che il suo consiglio aveva approvato l'acquisizione di Blinkit per INR 4.447 Cr ($ 568 milioni). Ma gli investitori hanno affermato che l'accordo per Blinkit era stato ipotizzato dalla stampa per diverse settimane prima che fosse effettivamente annunciato.
Gli investitori si sono lamentati del fatto che Zomato non ha né confermato né smentito i rapporti non ufficiali, che hanno avuto un impatto negativo sul prezzo delle sue azioni. Entro una settimana dall'annuncio dell'accordo, le azioni di Zomato sono crollate e hanno raggiunto il minimo storico la scorsa settimana prima di riprendersi dopo i rapporti finanziari del primo trimestre dell'anno fiscale 23 della società.
E l'eterno?
Il primo anno di Zomato come società per azioni ha sicuramente portato molti spunti di riflessione per Goyal e il management. L'acquisizione di Blinkit è stata sotto i riflettori non solo a causa di questi problemi di conflitto di interessi, ma anche per il fatto che Zomato in perdita sta acquistando un'altra entità in perdita.
All'inizio di questa settimana, i rapporti affermavano che Zomato sta cercando di adottare una struttura ad ombrello sotto il nome di Eternal nel prossimo futuro con CEO diversi per ogni verticale (food delivery, Blinkit e Hyperpure). La sensazione è che questa nuova struttura possa aiutare l'azienda a concentrarsi più nettamente sulla redditività di ciascun verticale e sull'economia unitaria nel lungo periodo.
Ma anche questo annuncio interno del futuro "eterno" di Zomato e delle sue società sorelle ha attirato l'attenzione di SEBI, BSE e NSE. Chiarindo il problema, Zomato ha detto agli scambi: "Zomato ritiene che la comunicazione interna non sia materiale e non richieda alcuna divulgazione".
Ma sicuramente il fatto che l'annuncio interno sia trapelato subito dopo nei rapporti ha meritato che Zomato si sia presentato prima della questione. In passato abbiamo visto Zomato reagire bruscamente e rapidamente alle controversie sui social media, ma la stessa alacrità in qualche modo manca quando si tratta di divulgazioni normative.
Gli investitori e coloro che guardano alle azioni di Zomato sperano che il passaggio a un'entità ombrello sotto Eternal includa anche un processo più chiaro in materia di divulgazione e conformità.