LLC対LLP

公開: 2022-01-04

有限責任会社（LLC）と有限責任パートナーシップ（LLP）の事業構造にはいくつかの共通点がありますが、いくつかの点で異なります。この記事では、これらの構造が、法律、税務、および管理の観点からビジネスオーナーにどのように影響するかを共有します。

基礎

2つの事業体タイプに関するいくつかの基本的な情報から始めましょう。

LLCの概要

有限責任会社は、所有者（「メンバー」）とその個人資産を会社の負債から保護する法的事業体です。その点で、それは企業に似ています。ただし、C Corporationとは異なり、LLCは別個の納税者として扱われません。政府は、個人事業主やパートナーシップのように、パススルーベースでLLCに課税します。 LLCのビジネスコンプライアンス要件は、CCorporationの要件よりもはるかに広範ではありません。たとえば、取締役会、付属定款、株主総会や取締役会を開催する必要はありません。

LLPの概要

有限責任パートナーシップ（LLP）は、所有者（「パートナー」）が個人的な責任から一定レベルの保護を享受する合名会社です。 LLPは、企業とパートナーシップの構造を組み合わせたものであり、課税と責任保護の潜在的な利点をもたらします。 LLPは所得税の目的のための独立したエンティティではないため、その利益と損失はパートナーに渡されます。 LLPのビジネスコンプライアンス要件は最小限です。

法的な意味

LLCおよびLLPを管理する州法

州は、ほとんどの場合、管轄区域内の有限責任会社に対して同様の法律を持っていますが、LLPに対する彼らのスタンスは大きく異なる可能性があります。 LLCを結成できる人にはほとんど制限がありません。ただし、LLPには通常、所有者に関するいくつかのルールがあります。通常、LLPを形成できるのは、弁護士、エンジニア、医師、会計士、建築家など、特定の業界でライセンスを受けた専門家だけです。また、一部の州（カリフォルニアなど）では、ライセンスを受けた専門家はLLPを作成できますが、LLCは作成できません。規則はさまざまであるため、事業主は州の州務長官に資格を確認する必要があります。

事業主の法的保護

LLCとLLPはどちらも、起業家に個人資産保護を提供します。ただし、その保護を適用する方法と範囲は異なります。

LLCメンバーの責任

LLCは、ビジネスの負債と負債からメンバーを保護します。ただし、LLCのメンバーのいずれかが誤りを犯したり、法的措置を講じることができる危害を加えたりした場合は、会社のすべてのメンバーが責任を問われる可能性があります。

LLPパートナーの責任

LLPは、個々のパートナーを他のパートナーの責任から保護することができます。各パートナーは、個人の過失または不正行為（または直接の監督下で働いている人）に対してのみ責任を負います。これにより、各パートナーが他のパートナーの不正行為を含むビジネスの債務と義務に対して責任を負う一般的なパートナーシップでは利用できない安心感を得ることができます。

一部の州の法律では、債権者や貸し手に支払うべきお金など、さまざまなパートナーシップ債務に対して個人的に責任を負うLLPのパートナーを保持することに注意してください。

税金に関する考慮事項

パススルー所得税の取り扱い

一般に、LLCまたはLLPでは、事業体はその利益に対して連邦所得税を支払いません。代わりに、会社の利益または損失は所有者の確定申告に渡され、該当する個人所得税率で課税されます。それに比べて、Cコーポレーションはその所得に対して法人税率で所得税を支払います。そして、事業主が受け取る利益はすべて収益として報告されなければなりません。事業主は個人所得税を支払います。これは、分配として支払われる所得が企業および個人レベルで課税されるため、「二重課税」として知られています。

事業主は、州に確認するか、税理士に相談して正確な納税義務を決定することが不可欠です。多くの州では、連邦政府がLLPおよびLLCに対して行っているのと同じ税アプローチを使用していますが、一部の州では処理が異なります。また、一部の州では、LLCおよびLLPに「フランチャイズ税」または「年税」を課しています。

自営業税

LLCとLLPはパススルー税エンティティであるため、LLCメンバーとLLPパートナーは、事業利益のシェアに対して自営業税（2.9％のメディケア税と12.4％の社会保障税）を支払う必要があります。

LLCがIRSの資格要件を満たしている場合、そのメンバーは、事業に従事する所有者が会社の給与を支払うように、SCorporationの税務上の取り扱いを選択することを決定できます。次に、LLCメンバーが稼いだ賃金と給与のみが、メディケアと社会保障税（給与のFICAとして知られています）の対象となります。 S Corpの税務処理では、所有者が利益分配として受け取る所得は所得税の対象となりますが、FICAの対象にはなりません。

LLPは常にパススルーエンティティとして課税され、Sコーポレーションの課税を選択するオプションはありません。

マネージメント構造

LLC管理

LLCには、その管理方法について2つのオプションがあります。

メンバーが管理するLLC–所有者が管理します。
マネージャーが管理するLLC– 1人以上のマネージャーが管理します。マネージャーは、会社が雇用した人やLLCメンバーの場合があります。

LLCの運営契約は、LLCのメンバーとマネージャーの役割、意思決定の権限と責任を文書化するために重要です。

LLP管理

LLP構造により、パートナーは管理の役割に柔軟性を持たせることができます。パートナーは、ビジネスへの投資に基づいて、または専門的な強みと専門知識に応じて、権限と責任を受け取ることができます。すべてのパートナーが会社の管理方法と各パートナーの役割と責任に同意し、理解していることを確認するために、LLPは書面によるLLPパートナーシップ契約を締結する必要があります。

エンティティを形成および維持するための要件

LLCまたはLLPの開始

LLCまたはLLPを形成するには、事業主は、州が要求する登録書類（たとえば、組織の記事、有限責任パートナーシップの証明書）を提出し、関連する提出手数料を支払う必要があります。

会社が合法的に運営できるようにするためのその他のスタートアップタスクには、次のものがあります。

ビジネスに代わって、法的通知（召喚状、訴訟通知、裁判所の召喚状など）および特定の政府通信（提出期限の通知など）を受け入れるように登録代理人を指定します。
EIN（雇用者識別番号）を取得します。
ビジネス銀行口座を開設します。
必要なビジネスおよび専門家のライセンスと許可を取得します。

コンプライアンスの維持

企業と比較して、LLCおよびLLPには、満たす必要のある継続的なビジネスコンプライアンス要件が比較的最小限に抑えられています。これらは州によって、また会社のLLC運営契約またはLLPパートナーシップ契約によって異なる場合があります。

考えられる継続的なコンプライアンスタスク：

州に年次報告書を提出します。
年次会員またはパートナー会議を開催し、議事録を記録します。
会社の本社で運営契約またはパートナーシップ契約を維持します。
四半期ごとに推定所得税を報告して支払います。
登録されたエージェントを常に維持します。
ライセンスと許可を更新します。
事業体に重大な変更があった場合は、その状態を通知します（事業名の変更、新しいメンバーまたはパートナーの追加、新しい場所への移動など）。

どのビジネス構造があなたに適しているかを決定するためのリソース

LLC、LLP、またはその他のエンティティタイプをビジネスで検討している場合でも、考慮すべきことがたくさんあります。あなたが選ぶものはあなたの会社とあなたが事業主としてのあなたに法的、財政的そして管理上の影響を与えるでしょう。

さまざまなビジネス構造の潜在的なリスクと見返りを理解するために、評判の良いライセンスを受けた専門家（弁護士、税理士、会計士など）に連絡することは役に立ちます。また、SCOREのボランティアメンターの幹部は、事実上すべての業界と、ビジネスの開始と成長のすべての側面に関する知識と洞察を持っていることを忘れないでください。