Covid-19時代の合併と買収
公開: 2020-05-10コロナウイルスの蔓延による影響は、業界全体で強く感じられています
あらゆる契約と同様に、悪魔は細部に宿る
MACの定義を見直すことが重要
世紀を追うごとに、人口の増加と接続性の向上が相まって、人類は伝染病に対してますます脆弱になっています。 それにもかかわらず、伝染病の発生率と影響は、過去数十年で劇的に減少しました。 医師と細菌の軍拡競争では、医師の方が速く走ると信じる理由が常にありました。
それが、新しいウイルスのリスクを十分に警告しても、Covid-19 やその他の感染に対する防御策を講じることができなかった理由かもしれません。 人的影響に加えて、世界的に感じられる重要な商業的影響があります。 コロナウイルスの蔓延による影響は、他の業界とは対照的に、一部の業界でより強く感じられており、M&A の世界の多くの側面にも影響を与えています。
このメモでは、新しいウイルスによって提示された M&A 環境の課題を特定し、事態がうまくいかないときに頼りにする文書のニュアンスを分析しようとしています – 保険証券
オフィスのロックダウンと移動制限により、デュー デリジェンス プロセスが遅れており、場合によっては取引が延期またはキャンセルされることさえあります。 取引は通常、売上高の倍数に基づいて価格設定されますが、現在の状況を考えると予測が困難であり、対象企業の評価に悪影響を及ぼします。
ポートフォリオ企業のリスクは、必須のロックダウン、従業員の健康と安全に関する懸念、WFH 中のファイアウォールの可用性の低下を考慮したデータ侵害 (ほとんどの、キャッシュ フローの問題または倒産の可能性、重大な契約の条項を遵守する際に直面している負担などです。
あらゆる契約と同様に、悪魔は細部に宿ります。 私たちは皆、ある時点で、法律文書の細字を見落として罪を犯したことがあります。 しかし、今こそ、いくつかの条項を見直して、私たちの立ち位置を把握する必要があります。
不可抗力 (FM)
法律では、これは、誰かが契約を履行することを妨げる予期せぬ状況 (自然災害、テロ行為、戦争など、当事者の制御の及ばないもの) を意味します。 これは、そうでなければ契約違反につながる例外です。 FM条項をトリガーする可能性のあるイベントの種類のリストはさまざまであり、流行や政府が課したロックダウンさえも含まれます.
あなたにおすすめ:
RBI のアカウント アグリゲーター フレームワークがインドのフィンテックを変革するためにどのように設定されているか
起業家は、「Jugaad」を通じて持続可能でスケーラブルなスタートアップを作成することはできません: Cit...
メタバースがインドの自動車産業をどのように変革するか
反営利条項はインドのスタートアップ企業にとって何を意味するのか?
Edtech スタートアップがインドの労働力のスキルアップと将来への準備をどのように支援しているか...
今週の新時代のテック株：Zomatoのトラブルは続き、EaseMyTripはスト...
一部の契約では一時停止機能が提供され、FM イベントが解決されるまで物事を保留にすることができますが、一部の契約では一定の時間制限が設けられており、その後、いずれかの当事者が特定の日数の通知を行って契約の投稿をキャンセルすることができます。 .
重大な悪影響または重大な悪影響 (MAC/MAE)
この条項は、取引の経済的実行可能性に多大な悪影響を及ぼす事象が発生した場合に、いずれかの当事者に契約を終了する権利を提供します。 ここでも言語が鍵となります。 MAC の定義を再検討して、パンデミックが表現に与える影響を捉えるのに十分な広さがあるかどうかを確認することが重要です。
補償、表明または保証
各補償、表明、および保証の文言を慎重に起草することが不可欠です。 Covid-19 の状況により、交渉された R&W の一部がもはや当てはまらないことがたまたま起こった可能性があります。 たとえば、対象企業の財務状況が大きく変わったり、サプライ チェーンに大きな影響が及んだりする可能性があります。
交渉力は常にあなたに有利であるとは限りませんが、少なくとも上記の点のいくつかを考慮することで、あなたは有利に立つことができます.
物事がうまくいかないときに提供されることが期待される次の大きな契約、つまり保険に来ます。 保険会社は、カバーされた危険の運用/損失/R&W 違反の際にあなたを支援することを約束しますが、その損失を制限するために、保険会社は提供されるカバーに除外の概念を導入しました.
コロナウイルスの不確実性と、国、業界、および企業全体で目撃されている大規模な発生により、保険会社は、Covid-19に関連する除外をポリシーにも含めています。
以下は、最近検討されているポリシーに含まれている除外の一部です。
- Covid-19 ウイルスに起因する損失
- 伝染病の除外 (ウイルス、細菌、寄生虫、その他の生物、またはそれらの突然変異を含むが、これらに限定されず、感染の方法に関係なく、生きているとみなされるかどうかにかかわらず)
- 世界保健機関または政府当局によって宣言されたパンデミックまたはエピデミック
- 事業の中断またはその他の事業の低迷に起因または関連する損失は、そのような中断または不況がコロナウイルス (結果として発生する Covid-19 の病気を含む) または政府またはその他の規制当局による対応に起因する場合に限ります。
- 汚染物質による損失（ウイルスが汚染物質に分類されているため、補償対象外）
- Covid-19 ウイルスによって増加した損失の部分を表す損失
上記の除外のほとんどは、Covid-19 に関連する可能性のあるあらゆる損失を網羅しています。 除外の範囲は、ターゲット企業の例の労働および材料の表現の運用プロファイルに応じて、特定の焦点を絞った R&W のみの対象範囲を除外して、交渉後に限定することができます。 一部の保険会社は、引受および精査プロセスの完了後に除外対象を絞り込むことを厭わない可能性があります。
- Covid-19ウイルスによる主要な人員/経営陣の喪失から生じる損失
- 新型コロナウイルスによるサプライチェーンの寸断による損失
買い手はより有利な立場にあり、特定の分野やエクスポージャーを精査することができます。 また、ポリシーから除外された事項について、より大規模な売り手のエスクローを要求することもできます。
科学者たちは、ウイルスを制御する新しい薬を見つけようと、さまざまな化学物質を試験管に投入していますが、長期的には、R&W 保険が補償範囲の点で再び競争力を持ち、標準的な除外に戻ると予想されます。既知のリスク/違反」。