スタートアップ ボードでボード オブザーバーを許可する必要がありますか?
公開: 2019-03-24理事会のオブザーバーには議決権がありません
ボードオブザーバーを避けることができる場合は、一般的にすべきです
スタートアップの取締役会で、物議を醸すものはほとんど投票されない
理事会オブザーバーとは、理事会に出席するが議決権を持たない人のことです。 また、取締役会には、取締役会のオブザーバーがこれを排除する特定の権利について交渉していない限り、会議室から退出するよう求めることができる特定のポイントもあります。
ボードオブザーバーはなぜ存在するのですか？ 実際にはいくつかのタイプがあり、ボードオブザーバーを避けることができる場合は、一般的に避けるべきであり、それらを持っている場合は、それらをどのように管理するかについて考えるべきであると主張します.
ボードオブザーバーの種類
ベンチャーキャピタル「プラスワンズ」
多くの VC 企業は +1 オブザーバーを要求しますが、これには理由があります。 多くの場合、パートナーは、若いスタッフのトレーニングを支援する方法として (これは見習いビジネスです)、アクション アイテムのフォローアップを誰かに任せるために、アナリストまたはアソシエイトを同行させたいと考えています。 これは、すでに 10 ～ 12 の取締役会に参加しているシニア パートナーである場合、双方にとって実用的です。
まず、これが法的権利ではなく、あなたにとって問題ではないことを口頭で合意するように交渉することをお勧めします。 合法である必要がない場合、なぜそうする必要があるのか わかります。 彼らが主張する場合、または主張しない場合でも、VC +1 は「サイレント オブザーバー」であり、経営陣または別の取締役会メンバーから特別に要求されない限り、彼らは真に監視し、参加しないことに同意したいと思います。
これは +1 に反するものではありません。実際、彼らは多くの場合、パートナーよりも詳細な知識を持っています。これは、会議の合間に重要な会社の詳細に集中する時間があったためです。 沈黙の理由は、取締役会のほとんどが、意見や議論のトピックを検討する人々で構成されているためです。
5 人のメンバーと CFO、法定代理人、1 ～ 2 人の経営陣からなる取締役会では、すべての声が会話と会議の趣旨を左右する能力を持っています。
ひとつはっきりさせておきたいのは、スタートアップの取締役会では、物議を醸すものはほとんど投票されないということです。 ほとんどの投票は、ストック オプション、409a 評価、会議議事録の承認、報酬の増加などの管理タスクに関するものです。コンセンサスを求めています。
したがって、私の黄金律は、取締役会のオブザーバーは、要請されない限り沈黙するという法的または口頭での合意を得るようにし、テナーをそのように設定することです。 これは、ボードオブザーバーが存在する理由が何であれ当てはまります。
戦略的投資家
これは、取締役会のオブザーバーがいる理由として 2 番目に多い理由です。 場合によっては、戦略的投資家が取締役会の席に就くことを好まないことがあります。 他の状況では、彼らは小さな小切手を書いているかもしれませんが、戦略的根拠のために取締役会に出席したいと思っています.
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また、戦略的投資家が取締役会のオブザーバーの席しか得られない場合もあります。それは、業界の誰かと仕事をするというデリケートな性質のために、あなたがそれを要求したからです。
典型的な戦略投資家よりも金融投資家である企業投資家が多い。 Comcast、Intel、Salesforce、Microsoft、Qualcomm などのグループが思い浮かびますが、彼らやその競合他社との仕事に重大な問題が提起された場合、彼らが部屋を出ることをいとわないという法的な合意を求める必要があると思います。
原則として、創業者は、会社がより初期段階にある場合は資金調達の A ラウンドと B ラウンドで戦略的投資家を避けることを好みます。また、同じラウンドで複数の投資家を招待でき、自分が参加していると見なされない場合は、後のラウンドで戦略的投資家を含めることを好みます。特定の戦略的投資家の懐。
少数株主
時々、グループは、ラウンドのサイズに比べて小さいチェックで遅いラウンドに入りますが、ボードオブザーバーの席を要求します. 私はこれを他のオブザーバーの議論と同じように扱います — 可能であれば、法的要件を避けてください. 率直に言って、何らかの理由で、少額の投資家をレイト ラウンドに参加させる方がよいと判断する場合があります。取締役会のオブザーバーは、合法的な取締役会の席を避けるための安全な方法であり、交渉のテクニックになる可能性があります。あなたが彼らにオブザーバーの席を提供するために。
取締役会の権利を望んでいるが、取締役会の義務を望んでいない特定のベンチャー企業
最後に、私が最近気づいたいくつかの会社は、彼らが完全な取締役会の席であるかのように扱うオブザーバーの権利を求めています。 彼らはこれを、法的な責任や義務を負わずに取締役会の影響力を持つ方法と見なしています。
個人的には、これを何としても避けるべきだと思います — これを書いて何人かの友人を怒らせることになるとわかっていても. 私の見解？ 彼らは献身的であり、完全な権利と責任を持って取締役会の席に着くべきか、実際の取締役会の仕事を進んで行う他の人が彼らを代表することを信頼するべきです.
それらを洗い流します。 彼らが理事会メンバーになることを望まない場合、彼らはテーブルの周りにいる価値がないかもしれません. 私はフリーパスを信じていませんし、法的義務を非常に真剣に受け止めている人として、他の人がスケートをする理由がわかりません. 彼らがこのモデルに固執するなら、おそらくあなたは沈黙の理事会オブザーバーの合意を求めます.
そして最後に、オブザーバーと管理者の管理について一言
取締役会や取締役会の招集を担当する人に聞いてみると、さまざまな投資家と日時を調整するのがいかに難しいかを教えてくれるでしょう。
ルールは明確である必要があります。まず、法務委員会のメンバーのスケジュールに優先順位を付け、帳簿上の日付を取得してから、取締役会のオブザーバーにも都合のよい日時を選ぶために「最善の努力」をします。 彼らが参加できない場合は、他の人を派遣して観察してもらうことができます (または、彼らのために会議を記録することもできます)。
私を信じてください — 人生は、取締役会の日付を合意するために別の 3 つのカレンダーでテトリスをプレイしなければならないほど複雑であり、2% の取締役会オブザーバーが 30 日前に日付を決めることができなかったために取締役会の日付が延期されることほどイライラするものはありません。 .
[Mark Suster によるこの投稿は、最初に bothsidesofthetable に掲載されたもので、許可を得て転載しています。]