부채가 자산 매각에서 합병 및 인수 거래에 미치는 영향
게시 됨: 2019-06-02투자자들은 시장에서 사용할 수 있는 풍부한 스트레스 자산에 손을 담그고 싶어합니다.
기업 부채 구조 조정 문제는 RBI의 초점이었습니다.
2019년에는 기업의 스트레스 자산 인수를 중심으로 투자 활동이 유입될 것으로 예상됩니다.
지난 몇 년 동안 인도는 부실 위기 자산(NPA) 및 부채를 구조 조정을 포함하여 부실 및 파산 형태의 금융 및 운영 채권자에게 강력한 도구를 제공함으로써 해결하기 위한 신속한 결의를 목격했습니다. 파산법, 2016(“ IBC, 2016 ”).
2016년 IBC의 효과적인 개혁을 통해 인도중앙은행(RBI)은 금융기관의 적극적인 자세로 대기업 및 기업의 각종 부실계정 신고를 통해 대손충당금을 청산할 수 있게 되었습니다. 기업 도산 해결 프로세스(CIRP)의 엄격한 일정.
이로 인해 실적이 좋지 않은 회사는 자산을 매각해야 하며, 기업( 인도 및 전 세계 모두 )이 이러한 수익성 있는 평가로 양질의 자산 유입에 접근할 수 있게 되었으며, 이는 합병 및 인수의 추진력을 가속화했습니다. (M&A) 인도.
투자자들은 IL&FS를 포함한 IBC, 2016 체제 하의 여러 우량 기업의 승인으로 이어지며 Bhushan 인수 계획을 포함한 정리 계획을 적극적으로 승인하면서 시장에서 사용할 수 있는 풍부한 스트레스 자산에 손을 넣기를 열망하고 있습니다. Steel by Tata Steel - 2016년 IBC에서 첫 번째 성공적인 인수가 됨 - 및 ArcelorMittal의 Essar Steel 인수 계획( 이는 의심할 여지 없이 인도에서 두 번째로 큰 철강 인수가 될 것임 ).
또한 최근 Amar Dye Chem Limited( 청산중)에서 회사의 청산과 회생을 결정하는 판결로 발기인 주주는 다음 조항에 따라 채권자와 화해를 통해 회사의 회생을 구하는 청원서를 제출할 수 있게 되었습니다. 회사법, 2013(“ 회사법 ”)은 해당 회사가 청산 중인 경우에도 적용됩니다.
따라서, 발기인은 2016년 IBC 섹션 29A의 하위 조항 (g)에 대항하는 무기를 갖추고 있습니다. 이 무기는 회사 채무자의 발기인이 회사 채무자의 구조 조정 프로세스에 참여하거나 청산 중인 자산을 취득하는 자격을 박탈했습니다. 프로세스.
채무 불이행 자산의 법적 책임 해결
채무불이행 자산의 취득에는 다양한 법적 책임이 있습니다. 부실기업과 거래할 때 잠재적 구매자는 부실기업의 채권자 기반과 부채 규모를 이해해야 합니다.
스트레스 자산의 매각은 일반적으로 '있는 그대로 '를 기준으로 이루어집니다. 따라서 ' 위험을 최소화하고 기회를 최대화 '가 인수의 모토가 되어야 합니다. 잠재 구매자는 자산 평가가 평판이 좋고 등록된 평가사가 수행하는지 확인해야 합니다.
법률 고문은 실사를 철저히 수행해야 하며 부실 자산에 수반되는 조세 부채를 포함하여 비공개 또는 수량화되지 않은 부채를 평가하여 거래의 효과적인 구조화를 가능하게 해야 합니다.
예를 들어, Reliance Jio Infocomm Ltd.가 Reliance Jio Infocomm Ltd.가 Reliance Communications Ltd. 및 그 계열사의 특정 자산을 인수한 경우와 같이 정량화되지 않은 세금 부채 및 기타 부담금의 공개를 포함한 인수.
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법적 책임이 잠재 구매자에게 알려지면 그러한 책임( 특히 비공개 또는 예측 불가)을 배제하거나 제한하는 조항을 공식화하는 것이 중요합니다. 인수 후 영향을 미칠 수 있는 제3자의 예상치 못한 청구. 반면에 판매자는 클레임에 대한 시간 제한을 부과하고 법적 또는 형평법상의 구제책을 제한함으로써 손실을 제한하는 배제 조항을 가질 수 있습니다.
면책 조항의 중요성
예상 구매자가 배상에 대한 권리를 포기하는 경우 계약 계약에 그러한 권리가 없기 때문에 예상 구매자는 여전히 인도의 계약법에 따라 손해 배상을 청구할 권리가 있습니다.
Daiichi-Sankyo 사건에서 델리 고등 법원은 계약 해석의 엄격한 규칙에서 벗어나 Daiichi가 계약에 따른 배상 권리를 포기했다는 이유만으로 사기에 대한 청구에서 배제되지 않는다고 결정했습니다.
또는 거래 보험을 획득하는 상당히 새로운 개념은 대리 및 보증 보험의 형태로, 구매자가 자신의 이익을 보호하지 못하도록 보호하고 판매자가 그렇게 할 수 없는 경우 보상을 받습니다.
또한 시장에서 매력적인 스트레스 자산의 가용성이 증가함에 따라 대리 및 보증 보험은 구매자에게 편안함과 신뢰를 보장합니다.
취득 자산 부채의 구조 조정
기업 부채의 구조 조정 문제도 RBI의 초점이었습니다. RBI는 신속한 부채 구조 조정 및 경제 전반의 사기 및 손실 완화를 위한 특정 도구를 목표로 하는 다양한 지침을 발표했습니다.
2018년 2월 12일자 회보에는 엄격한 규칙이 명시되어 있으며 하루 채무 불이행에도 불구하고 계정을 부실 계정으로 인식하여 대출 기관의 지급 불능 조치에 제출했습니다. 해당 회보는 Hon'ble 대법원에 의해 파기되고 울트라 바이어(ultra-vires)로 선언되었습니다.
이것은 스트레스 자산의 해결과 신용 규율 준수의 추진력을 강화하려는 RBI의 동기를 억제하지 못했습니다. RBI 총재는 RBI가 스트레스 자산의 신속하고 효과적인 해결을 위해 필요할 경우 수정된 회람을 발행할 것이라고 밝혔습니다.
인도 당사자의 국제 대출 사례
인도는 2018년 투자 증가로 이어지는 요인이 지속되고 있기 때문에 빠르게 글로벌 경제로 자리잡고 있습니다. 인도 사법부가 외국 투자자에게 유리한 판결을 내리는 경향은 외국인 투자자가 인도 법인과 상업 거래를 시작하는 것을 용이하게 했습니다( 주요 사례로는 Daiichi 및 Ericson에 대한 유리한 판결이 있습니다 ).
이는 국제 대출의 증가로 이어졌으며, 이는 필연적으로 국제 대출 기관이 거래를 시작할 때와 자산이 부실하다고 선언할 때 자신의 이익을 보호하기 위해 모든 옵션을 모색하게 합니다.
IBC에 따르면 외국 채권자도 나쁜 부채로부터 자신을 보호하기 위한 조치로 인도에 위치한 기업 채무자에 대해 CIRP를 시작할 수 있습니다. 이것은 다른 유리한 요소들 중에서도 인도에 대한 많은 외국인 투자를 촉진했습니다.
거래가 이루어지면 대출 기관은 부채에 대한 담보를 확보하여 우선권으로 유치권 및 압류권을 취득할 수 있습니다. 또한 회사에 연장된 지불 기간에 대한 계약을 제공하여 상환을 보장함으로써 스스로를 확보할 수 있습니다 (IL&FS의 경우에서 볼 수 있음 ).
2019년에는 기업의 스트레스 자산 인수를 중심으로 투자 활동이 유입될 것으로 예상됩니다. NCLT가 ArcelorMittal의 Essar Steel 인수를 승인하고 NCLT가 청산을 위해 승인한 많은 기업 채무자들과 함께 인도 시장은 인도인과 외국 투자자 모두에게 유리한 경기장이 될 것입니다.
특히 자산재건회사(ARC's), 대체투자펀드(AIF), 컨소시엄 등은 부실자산과 관련한 다양한 구조조정을 모색할 것으로 예상된다.
이 기사는 Rajani Associates의 파트너인 Ashish Parwani와 Rajani Associates의 선임 직원인 Gargi Panwar가 공동으로 작성했습니다.