2018년 합병 및 인수의 법적 교훈
게시 됨: 2018-12-31IBC(Insolvency and Bankruptcy Code)는 제정 이후 M&A 생태계를 활성화했습니다.
소비자 부문은 2018년 M&A 거래의 최전선에 있었습니다.
Byju's를 필두로 투자자들의 관심이 높아지고 있는 Edtech 섹터
지난 몇 년 동안 인수 및 합병(M&A) 활동은 특히 거래 가치 측면에서 상승 추세를 보여줍니다. M&A가 최근 IBC(Insolvency and Bankruptcy Code, 2016) 덕분에 증가세를 보였다는 점에는 이의가 없습니다. 그 덕분에 스트레스를 받는 자산을 다른 규제 개혁과 함께 매력적인 밸류에이션으로 취득할 수 있습니다.
IBC는 NPA를 줄임으로써 대차대조표를 정리하는 데 도움을 줌으로써 또 다른 방식으로 'Swachh Bharat Abhiyan'을 보여주었습니다. 2018년에는 다양한 부문에서 M&A가 급증했습니다.
- 통신 부문은 Vodafone-Idea 합병 및 Reliance Jio의 Reliance Communication 인수에서 큰 거래를 보았습니다.
- Adani-Reliance, ReNew Power Ventures Private Limited 인수 Ostro Energy Pvt. Ltd, ONGC는 에너지 및 천연 자원 분야에서 거래되는 HPCL의 지배 지분을 보유하고 있습니다.
- 소비자 부문은 특히 전자 상거래 분야를 고려할 때 2018년 M&A 거래의 최전선에 있었습니다. Walmart의 Flipkart 인수가 주요 사례입니다.
- 반면 Alibaba Group, Softbank, Amazon, Tencent Holdings Ltd.는 인도 게임 계획을 강화하기 위해 다양한 회사의 지분을 인수하기 위해 지분을 인수했습니다.
2018년 인바운드 M&A 동향
인도 M&A 공간의 매력은 가장 찬사를 받고 유명한 투자자인 인도의 Warren Buffett- Berkshire Hathaway Inc.가 Paytm에 투자한 자금의 최종 진입에 의해서만 측정될 수 있습니다. Paytm Mall도 SoftBank로부터 자금을 받았습니다.
전자 상거래 공간의 진정한 버즈는 저렴한 데이터와 함께 스마트폰의 보급에 기인할 수 있습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑의 엄청난 증가가 모든 세대의 환상을 사로잡았고 세대에 걸쳐 확산되었습니다.
택시 호출 서비스 회사는 이제 음식 배달 분야에 도전했습니다. Uber에는 Uber Eats가 있고 Ola에는 Foodpanda가 있습니다. 이것은 Swiggy가 Scootsy를 인수한 음식 배달 부문에 활기를 불어넣었습니다.
Zydus Cadila 그룹은 Complan의 제조업체인 Kraft Heinz의 인도 사업부를 인수했습니다. 최근 힌두스탄 유니레버(Hindustan Unilever)는 GSK의 소비재 사업을 인수하면서 포트폴리오에 'BOOST'를 부여했다.
엔터테인먼트 공간은 ZEE가 기술 발전으로 혼란을 겪는 끊임없이 진화하는 미디어 공간에서 경쟁할 전략적 투자자를 찾고 있는 Essel 그룹의 제안된 구조 조정을 '방송'했습니다.
에듀테크 부문도 바이주가 주도하는 투자자들의 관심이 높아지면서 활력을 얻고 있다.
Motherson Sumi Systems Ltd와 프랑스 회사 Reydel Automotive Group과의 거래, Energy Efficiency Services Ltd(EESL EnergyPro Assets Ltd)가 영국의 Edina Power Services를 인수하는 것, JSW Steel Ltd와 이탈리아 AferpiSpA와의 거래가 아웃바운드 M&A 분야의 몇 가지 예입니다.
IBC는 제정 이후 M&A 생태계를 활성화했다. 이것은 다른 관련 법률의 자유화에 의해 더욱 도움이 되었습니다.
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최근 IBC 공간은 큰 티켓 Tata Steel-Bhushan Steel 거래를 목격했습니다. Arcelor Steel은 Essar Group의 왕관 보석인 Essar Steel 인수를 앞두고 있습니다.
최근 결정된 획기적인 도산 사례는 구조적 관점과 잠재적 부채 추정에서 향후 M&A 거래에 필요한 지혜를 제공하고 실사 연습 및 거래 문서의 관점에서 약간의 재고가 필요할 것입니다.
기업이 2019년에 구현해야 하는 실사 관행
실사 관행을 강조하는 IBC 사례뿐만 아니라 특히 제약 부문의 최근 기업 사례에서 몇 가지 구조화 교훈을 배울 필요가 있습니다. 과거 발기인이 사업을 매각하면서 공개하지 않았던 특정 문제에 대해 유명 제약회사의 중재 사건을 통해 알게 됐다.
이러한 경우 기존의 실사 관행과 강화해야 할 분야/방법에 대해 재고하는 것이 적절합니다. 아마도 법의학 감사 도구는 특히 세간의 이목을 끄는 경우에 정기적으로 사용할 수 있습니다. 실사 관행은 시간이 지남에 따라 계속 진화하고 있으며 2018년에 배운 교훈은 취약한 영역을 강화하는 데 매우 중요합니다.
성공적인 M&A 거래의 성공은 금전적 측면, 치열한 협상, 참여하는 전문가의 노력, 규제 측면 등 다양한 요인에 달려 있습니다. 따라서 M&A 거래를 구성하는 동안 규모에 관계없이 최대한의 주의를 기울입니다. .
상업 문서는 소송 절차에 대한 기준점은 말할 것도 없고 거래가 최종적으로 성사되고 거래의 미래 기반을 형성하는 전체 기반을 형성합니다. 거래에 관련된 리소스의 수를 고려할 때 거래가 실행되지 않거나 중간에 중단되는 결과를 상상할 수 있을 뿐입니다.
이것은 신중을 기하는 정도에도 불구하고 발생할 수 있습니다. 위험 요소는 모든 거래의 불가피한 구성 요소이므로 관련 당사자가 위험 완화 옵션을 평가해야 합니다.
다양한 최근 사례, 특히 IBC 분야에서 배운 교훈은 진술 및 보증, 면책, 공개, 배상, 분쟁 해결, 책임 제한 및 규약과 같은 M&A 거래의 일반적인 조항을 작성하는 동안 약간의 재고가 필요합니다.
위험 완화 – 소송 전쟁터에서 배운 교훈
전 세계적으로 대리 및 보증/배상 보험은 M&A 거래의 위험 완화에 핵심적인 역할을 했습니다. 이 개념은 인도에서 점차적으로 상업 책임 보험의 범주에 속해 있습니다. 이러한 보험은 기본적으로 불이행 당사자가 수행한 진술 및 보증의 위반으로 인해 발생하는 영향으로부터 불이행하지 않은 당사자를 보호합니다.
이러한 보험에 가입함으로써 위안을 얻었기 때문에 피상속인을 고려하지 않아 협상을 압축하고 당사자 간의 괴로움을 줄입니다. 또한 당사자가 긴 소송에 연루될 가능성도 줄어듭니다. 적절한 위험 보장을 받기 위해서는 거래 문서가 보험 정책 조항과 일치하는 것이 매우 중요합니다. 그러한 보험이 위험 완화를 위한 유일한 만병통치약이 아니며 수많은 다른 요소를 고려해야 한다는 점은 말할 필요도 없습니다.
2018년에 일어난 일에 따라 소비자, 소매, 전자 상거래, 에드테크, 핀테크, 그리고 아마도 통신은 2019년에 주의해야 할 일부 부문일 수 있습니다.
인도의 M&A에 영향을 미치는 법적 문제
규제 체제는 상당한 개혁을 보여주었습니다. 개혁을 지원하기 위해 더욱 강화될 수 있는 영역은 훌륭하고 효과적인 집행 환경입니다.
계약 이행의 어려움, 분쟁 해결 시스템, 해결 메커니즘, 규제 승인 프로세스 등은 M&A 분야의 법적 문제 중 하나로 볼 수 있으며 간과할 경우 속도가 느려질 수 있는 이러한 영역에서 추가 개혁을 희망할 수 있습니다. 다운/탈선 '규제 개혁' 표현.
이 기사는 Rajani Associates의 Principal Associate인 Rajeev Nair와 Rajani Associate의 Associate인 GitikaMakhija가 공동으로 작성했습니다.