그 SAFE 메모가 당신을 망치는 방법
게시 됨: 2017-08-09동남아시아에서 사용되는 컨버터블 지폐의 숨겨진 용어 해독
내가 공개적으로 연설하는 것을 들었거나 이 블로그를 팔로우한다면 컨버터블 노트에 대한 나의 증오를 잘 알고 있을 것입니다. 하지만 최근에 나는 설립자들이 잘 알려진 액셀러레이터와 서명하고 있다는 몇 가지 메모를 접했고 , 특히 SAFE 메모의 현대 버전은 메모가 사악 하다는 믿음을 더욱 강화했습니다. 나는 이 지역의 대부분의 투자자들이 하는 것처럼 이러한 문제를 무시하지 않고 오히려 공개적으로 이야기하기로 결정했습니다. 포스팅에서는 이름을 공개적으로 언급하지 않겠습니다.
이전 블로그 게시물에서 언급했듯이 GREE에서는 여러 가지 이유로 어음보다 주식에 서명하는 것을 선호합니다. 우리는 과거에 메모에 서명했으며 설립자가 이러한 방식으로 일을 계속할 때 계속 그렇게 할 것입니다. 그러나 우리가 투자하는 각 회사가 메모에 서명하는 것의 단점을 고려하도록 확실히 권장할 것입니다.
설립자에게 가장 큰 단점은 캡이 붙은 지폐가 전체 래칫 희석 방지 조항을 투자자에게 양도한다는 사실입니다. 투자자의 가장 큰 단점은 우리가 회사에서 얼마나 많은 자산을 소유하고 있는지 전혀 알지 못한다는 것입니다. 특히 회사가 여러 겹의 지폐를 발행하는 경우에는 더욱 그렇습니다.
그러나 이 게시물은 일반적인 메모에 관한 것이 아닙니다. 저는 현재 이 지역에서 잘 알려진 두 액셀러레이터가 발행하고 있는 "SAFE" 메모에 대해 논의하고 싶습니다. 유명한 YC SAFE 노트 를 모델로 한 이 노트 중 하나는 복잡하고 설립자에게 매우 비우호적인 계약을 형성하기 위해 뒤틀렸습니다. 설상가상으로 메모가 "창업자에게 친숙한" 계약으로 제시되고 있으며 일부 불행한 기업가가 함정에 빠지고 있습니다.
YC SAFE 참고
YCombinator에서 발행한 유명한 노트에 대한 자세한 내용은 다루지 않겠습니다. 인터넷에 이러한 내용을 이해할 수 있는 자료가 충분히 있습니다. YC가 이 메모를 발행하는 동안 매우 좋은 의도를 가지고 있었다고 해도 과언이 아닙니다. 그들이 작성한 메모는 설립자가 회사에서 너무 일찍 복잡한 통제 및 가격 책정 조건을 협상하지 않도록 하는 동시에 악의적인 투자자가 제공한 문서에 숨어 있을 수 있는 숨겨진 조항으로부터 보호하는 데 도움이 됩니다. 그러나 미국 투자자들도 YC SAFE 지폐가 득보다 실이 많다는 의견을 보이기 시작했습니다. YC의 의도는 좋을지 모르지만, 그 메모가 적어도 몇몇 회사에 피해를 입히고 있는 경우가 있습니다.
YC SAFE가 장기적으로 설립자를 위해/반대하여 작동하는지 여부에 관계없이 대부분의 설립자(심지어 투자자)는 YC가 먼저 회사의 지분을 인수한 다음 메모를 발행한다는 사실을 깨닫지 못합니다.
우리는 Saleswhale(YC 회사)에 대한 투자로 이를 알고 있으며 모든 문서에 직접 액세스할 수 있습니다. 다음은 YC에서 프로세스가 작동하는 방식입니다(적어도 한 YC 지원 회사에 대한 투자에 대한 제 지식에서).
- 6.06% 자기자본으로 $20,000를 발행합니다.
- $100,000,000 가격에 YC SAFE 지폐 $100,000 발행
(이 특정 SAFE 노트에서 $10 Mn의 한도는 전환 가격이며 선물 주식 라운드가 $10 Mn 미만의 가치에서 발생하더라도 해당 노트는 여전히 $10 Mn으로 전환됩니다. 따라서 이것은 전환사채입니다. 가격은 다음 라운드 평가에 관계없이 정확히 $10Mn입니다.)
다른 모든 액셀러레이터, 엔젤 투자자 및 설립자는 YC가 사용한다고 말하는 것과 유사한 SAFE 노트에 모금/투자하고 있지만 YC 자체가 실제로 지분을 가지고 있으며 이익을 보호하기 위해서만 해당 노트를 사용하고 있다는 사실을 깨닫지 못합니다. 다음 라운드. 저를 위해 그 하나를 알아내십시오.
Accelerator X의 SAFE 노트
액셀러레이터X가 발행한 "SAFE Note"
이 게시물의 요점에 도달합니다. 최근 지역의 유명 액셀러레이터를 졸업한 회사를 대상으로 DD를 진행하던 중, 창업자가 몇 달 전에 액셀러레이터와 계약했다는 메모를 보게 됐다.
충격적이었습니다.
액셀러레이터는 깨끗한 YC SAFE 메모를 작성했으며 특히 회사의 첫 번째 라운드에서 전문 투자자가 설립자에게 강요하지 않는 끔찍한 문서를 발행하기 위해 뻔뻔스럽게 핵심 조항을 수정했습니다. 음표는 일반적인 SAFE 음표와 매우 유사하게 시작됩니다. 템플릿, 글꼴, 모든 것이 동일합니다. 그러나 그런 다음 문제를 시작하십시오.
$575K의 평가 한도에 $50K 투자: 더 작은 문제부터 시작합니다. 나는 이것을 여러 번 말했고 다시 말하지만, 캡이 있는 메모는 창립자에게 멍청합니다. 가격 상한선을 설정하고 하한선은 설정하지 않습니다. 따라서 최소 희석액(이 경우 8%)이 있고 최대 희석액이 없습니다(다음 라운드 레이즈에 따라 다름). 캡 위로 다음 라운드를 올리면 노트가 더 낮은 캡에서 변환되므로 가속기가 승리합니다. 상한선 아래에서만 라운드를 올릴 수 있다면 Accelerator는 더 많은 지분을 가져감으로써 다시 승리합니다.
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차기 에퀴티 파이낸싱 시 소유권을 8%로 늘릴 수 있는 권리 : 상한선이 부족한 것처럼 액셀러레이터가 자신의 에퀴티 파이낸싱 시점에 8%까지 지분을 증액/유지할 수 있는 옵션을 제공하는 조항이 있습니다. 3백만 달러의 선금으로 1백만 달러의 시드 에퀴티 라운드를 모금했다고 가정해 보겠습니다. 새로운 투자자는 25%를 원합니다. SAFE 메모 투자자는 전환 후 6.5%가 됩니다. SAFE 투자자는 귀하의 회사를 더 많이 구매하여 소유권을 8%까지 늘릴 수 있는 권리를 더 얻습니다. 따라서 캡 테이블은 새로운 투자자의 경우 25%, SAFE 메모 투자자의 경우 8%처럼 보일 것입니다. 제품 시장 적합성 단계를 통과하지 않은 경우 33% 희석됩니다. 해당 캡 테이블을 가진 시리즈 A 및 B 투자자를 찾는 행운을 빕니다.
4x 청산 선호: 예, 농담도 하지 않습니다. 물론 액셀러레이터는 투자금액이 적다고 주장할 수 있지만, 이를 본 다음 투자자의 반응은 어떨까. 다음 투자자와 1x 참여 조항에서 벗어나는 방법을 협상할 수 있다고 생각하십니까? 그리고 우리 모두는 여러 청산 우선권이 설립자에게 어떻게 돌아가는지 알고 있습니다.
최소 $1 Mn의 주식 자금 조달(다음 라운드), YC SAFE 메모는 $250K입니다. 왜 이 기간을 변경합니까? 가격이 설정되어 있는 한 노트가 전환될 때 액셀러레이터가 어떻게 중요합니까? 이러한 방식으로 최소 100만 달러의 자금 조달과 관련된 권리를 얻을 수 있기 때문에 중요합니다. 이러한 권리(비례, 청산 우선)는 일반적으로 $200,000–500,000의 주식 금융 라운드에서 요구하는 것보다 훨씬 더 엄격합니다. 액셀러레이터는 이제 훨씬 더 큰 투자자의 권리를 누릴 수 있게 되었고 상한선과 8% 비례한 권리가 항상 액셀러레이터의 지분을 보호한다는 사실을 기억하십시오. 젠장.
이번 라운드뿐만 아니라 모든 라운드에 대한 비례적 권리, 모든 파트너에게 양도 가능: 기본적으로 액셀러레이터는 앞으로 회사의 8%를 잠그고 미래 라운드에서 그 8%를 차지하기로 선택한 사람을 데려올 수 있습니다. 후기 단계의 많은 초기 투자자들은 비례적 권리를 누리지 못합니다. 특히 한 번 포기하면 다시는 돌아오지 않습니다. 그러나 이 경우 Accelerator와 그 계열사는 이 8% 비율을 영원히 누릴 수 있습니다. 또한, 제휴 기간이 너무 느슨하여 투자자가 괜찮다면 멘토(저 포함)도 8%의 지분에 참여할 수 있는 권리를 얻을 수 있습니다.
2백만 달러 미만의 가치로 회사 매각을 차단할 수 있는 권리 : 와우. 따라서 너무 일찍 판매하면 액셀러레이터에 4배의 돈을 돌려줄 뿐만 아니라 너무 낮은 숫자로 판매가 차단될 수 있습니다. 그래서 당신의 회사가 (액셀러레이터 단계에서) 잘 풀리지 않는다고 가정해 봅시다. 당신은 액셀러레이터가 허용하지 않는 한 인수 경로를 택할 수도 없습니다.
YC SAFE 노트의 전체 목적은 설립자가 가치 평가를 제외하고 어떤 조건도 협상하지 않고 라운드를 더 쉽게 마감할 수 있도록 하는 것이었습니다. 위의 왜곡된 조항을 바탕으로 수정된 SAFE 메모에서 의제가 달성되고 있는지 의심됩니다. 궁금하시다면 여기 해당 회사가 이 메모에 서명한 것이 수명이 다한 것입니까? 아니요. 다행히도 다음 라운드의 투자자들은 이 문서의 조건에 대한 재협상을 추진하고 있습니다. 액셀러레이터가 움직일지 여부는 두고 봐야 합니다.
Accelerator Y의 SAFE 노트
그런 다음 설립자 친화성을 선전하는 또 다른 액셀러레이터를 발견했습니다. 이 가속기는 또한 SAFE 메모에 투자합니다. 불행히도 아직 정확한 참고 용어를 보지는 못했지만 상위 수준 용어를 볼 수 있었습니다.
50% 할인된 무제한 SAFE 전환사채에 $75,000 투자: 일시 중지. 꿀꺽. 다시 읽으세요. 50% 할인. 나는 어떤 노트에서도 50% 할인을 본 적이 없다. 일반적으로 숫자는 0%에서 20% 사이입니다. 액셀러레이터가 투자한 지 몇 개월 후 시드 수표를 들고 오는 투자자가 왜 액셀러레이터가 절반 가격으로 떠나는데 괜찮을까요? Accelerator가 회사와 함께 보낸 몇 개월 동안 회사가 예외적으로 좋은 성과를 낼 수 있도록 도와주지 않는 한 이에 대해 괜찮을 투자자는 많지 않습니다.
2년 만기 : 회사가 2년 내에 자금을 조달할 수 없는 경우 해당 어음은 후화 $1백만으로 전환됩니다. YC SAFE는 만기가 없으니 이게 또 다른 트위스트 SAFE 노트인지 벌써부터 궁금해지기 시작합니다.
최소 $2 Mn의 포스트 머니에서 $200,000의 적격 인상에 대해 동일한 클래스 주식으로 전환: 이제 이 조항이 매우 의심스럽습니다. 그 메모는 같은 종류의 주식으로 전환되며, 그렇다면 설립자는 사실상 액셀러레이터에 2배의 청산 우선권을 넘긴 것입니다.
"동일한 종류의 주식"은 어떻게 다중 청산 우선권에 해당합니까? 여기에서 Mark Suster의 훌륭한 설명을 읽을 수 있지만 요약해 드리겠습니다. $4 Mn 선금 평가에서 $1 Mn 시드 라운드로 인해 메모가 전환되었다고 가정해 보겠습니다. 따라서 메모는 50% 할인을 적용하기 위해 2백만 달러 평가로 변환해야 합니다. 이제 캡 테이블이 구조화되는 방식은 액셀러레이터가 4백만 달러 평가 라운드에 투자했다면 받았을 주식 수의 두 배를 받는 것입니다. 주식 클래스는 Seed 주식 라운드와 동일하기 때문에 각 주식 주식에 참여하지 않는 1x 청산 우선권이 있다고 가정하면 가속기는 원래 투자 $150,000의 두 배에 대한 청산 우선권을 얻습니다(75,000달러 투자로 인해). 놀란? 당신은해야한다.
돕다! 우리는 무엇을 해야 합니까?
지금쯤이면 우리의 스타트업 세계가 동화나라가 아니라는 사실을 깨달으셨기를 바랍니다. 내 의도는 당신이 액셀러레이터로부터 겁을 먹게 하려는 것이 아니라 당신이 완전히 이해하지 못하는 문서에 서명할 때의 결과에 대해 경고하는 것입니다. 많은 창업자들이 이 복잡한 용어를 이해하지 못한다는 것을 알고 있습니다. 심지어 제가 회사를 시작할 때 이 모든 것을 이해하지도 못했습니다. 나는 그것을 어렵게 배웠지만 SAFE 메모를 당신에게 밀어붙이는 액셀러레이터를 입력하는 경우 점선에 서명하기 전에 아래의 몇 가지 기본 조언을 따르는 것이 좋습니다.
- 당신의 물건을 알아라. 벤처 거래를 읽으십시오. AVC, Feld Thoughts, BothSidesOfTheTable을 읽으십시오. 무엇을 위해 가입하는지 알아두십시오.
- 선언된 SAFE 메모를 YC SAFE 메모와 단어 대 단어로 비교하고 작은 문구 변경의 결과를 이해하지 못하면 서명하지 마십시오.
- 좋은 변호사를 고용하세요. 생각보다 비용이 많이 들지 않습니다. 나는 싱가포르에 있는 많은 법률 회사가 창업자들과 일찍 관계를 맺으려 하고 설립자들과 장기적인 관계를 구축하기 위해 수수료를 기꺼이 감수할 의향이 있다는 것을 알고 있습니다. Gunderson Dettmer, Simmonds Stewart, Linklaters 및 Dentons와 같이 생태계를 위해 잘하고 있다고 생각하는 몇 가지 회사가 있습니다. 일부는 1,000달러의 저렴한 비용으로 초기 단계 문서를 처리하는 데 도움을 준다는 사실을 확인했습니다. 킥스타트할 때 사용할 수 있는 가장 좋은 금액은 달러라는 것을 믿으십시오.
액셀러레이터를 위해
액셀러레이터에 관해서는, 나는 무슨 말을 해야 할지 모르겠습니다. 우리 회사는 이러한 액셀러레이터 중 일부와 오랫동안 관련되어 왔으며 이러한 조건은 우리와 관련하여 거래에서 보고 싶은 것이 아닙니다. 그리고 저는 이 말을 할 때 전체 투자자 커뮤니티를 대신하여 말합니다. 이러한 우려는 이미 투자자들 사이에서 표명되고 있으며, 액셀러레이터는 투자자가 프로그램에서 스스로 이탈할 가능성이 높아 명성을 잃을 위험이 있습니다.
아직도 메모를 하고 싶으세요? 그런 다음 한도가 없는 무할인 메모 를 작성하고 주식 라운드가 발생할 때마다 전환할 준비를 하십시오. 그러나 액셀러레이터가 경제를 작동시키기 위해 투자자보다 먼저 회사에 들어오고 싶어하기 때문에 이것이 의미가 없다고 생각합니다. 그렇다면 액셀러레이터는 회사에 어떻게 투자해야 할까요? 가장 깨끗한 방법은 무엇입니까? 제 생각에는 액셀러레이터도 스트레이트 업 에퀴티를 취해야 합니다. 최고의 액셀러레이터인 YCombinator에서 배우십시오.
나는 모든 포트폴리오 회사를 사후 1백만 달러로 평가할 것을 제안합니다. $50,000를 투자하고 그로부터 5%의 일반 바닐라를 얻습니다. 조건을 완전히 단순하게 유지하고, 청산 우선권이나 반희석을 사용하지 마십시오. $1 Mn 평가는 $100,000-$300,000 수표를 작성하는 귀하를 뒤따르는 Pre-Seed 투자자의 평가로서 매우 맛있습니다. 5% 추가 희석은 시드 또는 시리즈 A 투자자에게 턴오프 역할을 하기에 충분하지 않습니다.
그리고 5% 소유권은 가속기 모델을 작동시키기에 충분합니다. 일괄 처리에 10개의 회사가 있고 가속기가 총 $500,000를 지출하여 각 회사의 5%를 소유하게 되었다고 가정해 보겠습니다. 액셀러레이터가 미래 라운드에서 승자를 지지하지 않는다고 가정하면 여러 라운드 후에 실적이 좋은 회사의 희석된 소유권은 약 2%가 됩니다(최악의 시나리오로 각각 30% 희석의 세 라운드를 더 가정한다고 가정). 이 회사가 5천만 달러의 가치 있는 평가로 종료하더라도 액셀러레이터는 여전히 판매로 1백만 달러를 벌어들이며 돈의 2배를 반환합니다.
이 같은 회사에서 희석도가 더 낮으면 액셀러레이터는 한 회사에서 쉽게 3배를 만들 수 있다. 3x는 대부분의 초기 단계 투자자가 목표로 하는 것입니다. 액셀러레이터 배치가 투자한 10개 회사 중 1개 회사도 5천만 달러에서 빠져나갈 수 없다는 말입니까? 그렇다면 왜 프로그램을 실행하고 어떤 "부가가치"가 제공되었습니까?
컨버터블 노트라고 불리는 이 광기에 종지부를 찍을 때입니다. 수십 년에 걸친 교육 끝에 설립자들이 마침내 지분 용어를 이해하기 시작했을 때 업계는 SAFE 메모 형식으로 또 다른 난독화 메커니즘을 고안해냈습니다. 그것은 누구의 이익도 아니며 회사도 투자자도 설립자의 이익도 아닙니다!
[Nikhil Kapur의 이 게시물은 Medium에 처음 게재되었으며 허가를 받아 복제되었습니다.]