훌륭한 독립 이사회 구성원이 되는 이유는 무엇입니까?
게시 됨: 2019-04-03언젠가 A, B 또는 C 주위에서 "독립적인" 이사에 대한 아이디어가 떠오릅니다.
사외이사를 선택하면 회사 이사회에 중립성이 부여됩니다.
독립적인 이사회 구성원은 설립자를 멘토링할 수 있어야 합니다.
이사회를 구성할 때 처음에는 설립자와 초기 투자자의 조합인 경우가 많습니다. 2-1명의 설립자를 투자자로 시작한 다음 때로는 3-2명으로 이동하지만 때때로 A, B 또는 C 주위에서 "독립적인" 이사라는 아이디어가 떠오릅니다.
이 게시물은 창립자(및 투자자)가 지난 20년 동안 많은 독립 이사회 구성원과 함께 일해 온 독립 이사회 구성원에 대해 어떻게 생각해야 하는지 설명합니다. 또한 그들을 선택하고 인센티브를 제공하는 방법을 설명합니다. 이것은 내가 독립에 대해 어떻게 생각하는지에 대한 내 마음의 체크리스트입니다.
왜 사외이사인가?
몇 가지 이유가 있습니다. 출발점으로 투자자들이 수백만 달러를 회사에 쌓아두고 통제하고 싶지는 않지만 그렇지 않은 사람이있을 때 오는 의사 결정에서 어느 정도의 독립성을 원합니다. 이사회에 있는 설립자.
반면에 설립자들은 시간이 지남에 따라 자신이 설립한 회사의 이사회를 완전히 통제하지 못할 가능성이 높다는 것을 알고 있습니다. 기업가가 지분(즉, 상환해야 하는 부채가 아님)을 취하는 투자자를 인수할 때 그들은 실제로 귀하가 만든 비즈니스의 공동 소유자입니다.
이사회는 대규모 주식 투자자들이 대표하는 곳입니다. 사외이사를 선택하는 것은 설립자가 회사의 미래에 관한 가장 중요한 모든 결정을 내리는 투자자로부터 독립성을 창출할 수 있는 방법이며 그 반대의 경우도 마찬가지입니다.
사외이사에게 주어지는 '중립성' 외에 두 가지 중요한 고려 사항이 있습니다.
- 첫 번째는 올바르게 선택한 경우 이사회에 표시될 비즈니스와 관련된 운영 경험을 제공해야 한다는 것입니다. 따라서 그들은 종종 "고객의 목소리"의 역할을 수행하고 중요한 관계를 가져옵니다.
- 두 번째는 창업팀의 멘토가 될 수 있는 경험이 풍부한 운영자라는 점입니다. 이사회에 너무 많은 VC가 있는 경우 이사회에 한 가지 종류의 생각만 가져오기 때문에 이것은 중요합니다. 무소속은 "VC 그룹 사고"를 피하는 데 중요합니다. 예, 이것은 일입니다.
현지의
나는 당신이 당신의 지역에 있는 독립적인 고용을 고려해야 한다고 강력하게 생각합니다. 모든 사람은 "큰 이름"을 얻고 싶은 유혹을 느끼고 실제로 당신과 시간을 보내는 사람보다 알려진 사람을 갖는 것이 더 중요하다고 생각합니다.
물론, 그 사람이 얼마나 고령인지, 얼마나 많은 시간을 사용할 수 있는지, 다른 한편으로 그들이 당신을 돕고 세부 사항에 참여하는 데 얼마나 많은 시간을 할애할 것인지 사이에는 일반적으로 역의 관계가 있습니다. 당신이 놀라운 성공을 거두고 10억 달러의 가치를 지닌 사람이라면 더 많은 시간을 할애할 수 있고 더 큰 이름을 요구할 수 있고 지역 문제는 덜 수 있습니다. 그렇지 않으면 브랜드보다 참여를 중요하게 생각합니다.
로컬은 더 많은 시간을 의미합니다. 로컬은 더 많은 실습 멘토링을 의미합니다. 로컬이란 고민이 있을 때는 이른 아침에 커피를 마시고 위기에 처하면 심야에 술을 마신다는 뜻이다. 이것이 최고의 엔젤과 종자 투자자가 현지인이고 최고의 독립 기업이기도 한 이유입니다. 회사가 노후화됨에 따라 투자자 및 독립 기업에서는 이것이 덜 중요해집니다.
산업 전문성
다른 스타트업의 피어가 독립적으로 필요하지 않습니다. 개인 피어 네트워크로 구축할 수 있습니다. 또한 대부분의 VC에서 이러한 유형의 경험을 은폐합니다. 일반적인 스타트업 보드에서 얻을 수 없는 것은 업계의 지혜를 가져다주는 사람입니다.
우리는 Apeel Sciences라는 놀라운 신생 기업에 투자하고 있습니다. 이 회사는 제초제나 살충제를 사용하지 않고 과일과 채소를 완전 유기농 재료로 보존하고 유통 기한을 3주 이상 연장하는 필름을 만듭니다.
Upfront와 Andreessen Horowitz 사이에는 이사회에 많은 VC 대표가 있으므로 새로운 투자자가 Whole Foods의 전 CEO(Walter Robb)에게 이사회에 합류하도록 요청했을 때 저는 그것이 정말 영리하다고 생각했습니다. Walter는 현지인이 아니지만 현재 1억 달러 이상의 자금을 조달하여 업계 관점에서 엄청난 가치를 얻을 수 있는 단계에 있습니다. 그들은 또한 대기업을 운영하고 이사회의 어떤 VC보다 확장 문제를 해결한 사람으로부터 엄청난 가치를 얻습니다.
좋은 멘토
스타트업의 창립자가 되는 것은 외로운 경험입니다. 왜냐하면 불완전한 정보로 내려야 하는 어려운 결정에 끊임없이 직면하고 많은 결정이 매우 결과적일 수 있고 정보를 얻을 수 있는 사람이 제한되기 때문입니다.
물론 훌륭한 VC가 이 역할을 하고 많은 설립자가 어려운 결정에 대한 의견을 VC에 의존합니다. 설립자는 또한 개방적이고 취약할 수 있는 신뢰할 수 있는 다른 설립자의 동료 그룹을 형성하거나 가입해야 합니다. 그것이 내가 YPO에 대한 나의 경험을 좋아하는 한 가지 이유입니다.
독립적인 이사를 선택할 때 멘토가 될 수 있는 사람을 생각해야 한다고 생각합니다. 회사의 모든 기밀 세부 사항을 알고, 투자자의 관점을 알고, 확장된 팀을 알고, 업계를 알고, 중요하게는 귀하를 아는 사람이 있다는 것은 가치 있는 일입니다. 그들이 이사이기 때문에 동료가 당신의 말을 듣는 것과 같지는 않지만 비투자 이사에게 마음을 열 수 있다는 것은 큰 보람이 될 수 있습니다.
내 첫 이사회에는 영국 Oracle의 전 책임자인 Philip Crawford가 있었고 그의 조언과 경험이 매우 중요하다는 것을 알게 되었습니다. 저는 SaaS 회사였고 그는 Oracle의 Larry Ellison의 전략 위원회와 집행 위원회에 있었습니다. 그는 저에게 판매에 대한 몇 가지 핵심 교훈을 가르쳐 주었고 저와 투자자 사이에 유용한 완충 역할을 했습니다.
창업 경험
경력의 어느 시점에서 스타트업에서 일하거나 이사회에서 일한 경험이 있는 경영자를 선택하는 것이 좋습니다. 요구 사항은 아니지만 직면하게 될 종류의 문제를 처리해야 할 때 확실히 도움이 됩니다.
그들이 더 큰 회사에서만 일했고 VC와 거래할 필요가 없었고 은행에 18개월 미만의 현금이 있는 회사와 일할 필요가 없었고 자원이 엄청나게 제한된 비즈니스를 운영할 필요가 없었다면 상황은 다른 후보자보다 덜 공감할 수 있습니다.
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헌신할 시간이 있다
이것은 매우 중요합니다. 나는 매우 반응이 빠르고 중요한 법률 문서를 읽고 CEO와 회사 고문으로부터 브리핑을 받고 회사의 재무 상태를 알고 있는 독립 이사들과 함께 이사회에 있었습니다. 나는 또한 우리가 전화 일정을 잡기 위해 고군분투하는 독립 이사들과 우리가 할 때 항상 전화를 받기 위해 서두르는 독립 이사들을 상대한 적이 있습니다.
결국, 당신이 독립을 통해 얻는 가치는 그들이 당신을 돕기 위해 투자해야 하는 시간과 관련이 있을 것입니다. 의미 있는 시간을 갖지 않고 유명 인사를 갖는 것은 서류상 보기에는 좋아 보이지만 자랑거리는 더 나은 비즈니스를 운영하는 데 도움이 되지 않습니다.
게임에 스킨이 있습니다
이것은 저에게 핵심적인 것이며 비전통적인 것이므로 잠시만 기다려 주십시오. 저는 사외이사가 회사에 수표를 쓸 때를 정말 좋아합니다. 그것은 그들의 부와 관련하여 상징적일 수도 있지만 "게임 스킨"은 그들이 더 주주처럼 생각하고 느끼게 하기 때문에 중요합니다.
백만장자가 25,000달러라도 쓴다면 그들이 회사에 대해 생각하는 방식에 심리적인 영향을 미친다는 것을 확신합니다. 내가 사람들에게 상기시키고 싶은 것처럼, "부자들은 돈에 대해 무심하다고 해서 부자가 되는 것이 아닙니다." $25,000는 여전히 그들에게 게임의 스킨입니다.
내가 이것을 구조화하는 방식은 그들이 쓰는 모든 달러에 대해 동일한 금액에 대해 무료 "페니 워런트"를 얻음으로써 본질적으로 그들이 투자할 때 그 단계에서 다른 사람이 지불한 것보다 50% 적게 지불한다는 것입니다. 그렇게 하면 $25,000를 쓰는 사람은 $50,000 상당의 주식과 신주인수권을 얻게 됩니다.
누군가가 작은 수표를 기꺼이 쓰지 않는다면 나는 그들이 처음부터 회사의 성공에 진정으로 헌신하고 있는지 묻고 싶습니다. 그들이 당신의 성공에 대해 작은 수표를 쓸 만큼 충분히 믿지 않는다면 아마도 그들은 게시판에 가장 적합하지 않을 것입니다.
25,000달러 수표가 삶의 다른 의무에 비해 너무 큰 약속인 경우 가치가 있을 수 있는 훌륭한 사람들이 있습니다. 그렇다면 분명히 예외를 두십시오. 그러나 그들이 $2,500를 쓸 수만 있다면 — 돈은 돈이고 게임에서 피부는 중요합니다.
그건 그렇고, 많은 창업자들은 모든 VC가 게임에서 스킨을 가지고 있다는 사실에 대해 생각하지 않습니다. 그들이 펀드에서 LP 돈을 투자하고 있는 것이 사실이지만 VC가 자신의 펀드에 큰 수표를 써야 하는 것도 사실입니다. 또한 거래에 자신의 돈을 연결해야 합니다. 예. VC는 확실히 게임에 스킨이 있습니다.
외교관 — 정직한 중개인
최고의 사외이사는 진정으로 독립적입니다. 그들은 모든 주주와 모든 이해 관계자(채무, 고객, 공급업체 및 직원 포함)를 대표하는 역할을 진지하게 받아들입니다. 나는 대리 설립자 역할을 하고 정당한 경우 강경한 입장을 취하기를 거부하는 많은 독립 이사를 보았습니다. 나는 또한 VC의 주머니에 있는 무소속을 보았습니다. 이것도 건강에 좋지 않습니다.
훌륭한 독립 이사회 구성원의 임명은 자신이 "회사"의 이익을 대표한다고 생각하는 사람이어야 하며 그것이 CEO를 지지한다는 의미는 아닐 수도 있습니다. 논란의 여지가 있습니까? CBS나 Weinstein Company를 연구하여 독립 측근이 있을 때 어떤 일이 일어나는지 알아보십시오.
책임감 있는 — 좋은 시간과 나쁜 시간에
나처럼 20년에 걸쳐 100개 이상의 보드를 목격할 때(물론 전부는 아니지만) 극단적인 행동을 보는 경향이 있습니다. 보드 싸움은 소송으로 끝날 수 있기 때문에 종종 시련과 고난에 대해 읽지 못합니다. 그러나 당신이 최악의 순간에 당신과 함께 할 독립적인 이사회를 원한다고 말하는 것으로 충분합니다.
이사회에서 상황이 어려워지면 모든 구성원은 시간 약속과 법적 위험에 대해 생각하기 시작하고 "정말 가치가 있습니까?"라고 말합니다. 당신의 독립군이 처음으로 어려운 상황에서 탈출구에 부딪힐 것이라고 생각한다면 당신은 다른 사람을 선택하는 것을 고려할 수 있습니다. 그렇기 때문에 스타트업 경험이 있는 사람을 고용하는 것이 정말 도움이 될 수 있습니다.
나는 지난 10년 동안 내 경력에서 가장 존경받는 사업가 중 일부를 목격했으며, 상승 여력이 제한된 독립 이사들이 이사로서의 직무를 너무 진지하게 받아들여서 임무를 완수하기 위해 주말과 저녁을 포기해야 했습니다. 은혜.
내가 추측하는 동안 그들은 때때로 "내가 왜 여기에 가입했지?"라고 궁금해했습니다. 그들은 또한 의무감을 느끼고 끝까지 수행했을 것입니다. 저도 알아요. 멀리 가는 것이 더 쉬울 수도 있고 재정적으로 더 건전할 수도 있는 상황에서 여러 번 느꼈습니다.
어떻게 선택합니까?
독립 감독은 어떻게 뽑나요? 쉬운 해결책은 없습니다. 저는 당신이 놀라운 VC 및 기업 변호사와 함께 일해 왔다고 말할 수 있습니다. 무소속을 선택하고 작업하는 시간의 98%는 논쟁의 여지가 없지만 논쟁이 될 때가 있고 결국 법적 합의가 존재하는 이유입니다.
다음 사항은 독립 이사를 선택하는 것이 논쟁의 여지가 있다고 느낄 수 있습니다. 거의 항상 그렇지는 않다는 점을 다시 강조하고 싶습니다. 그러나 법적 계약을 설정하는 것은 극단적인 경우에 대해 생각하는 것이며 위험에 처한 어려운 대화를 피해야 합니다.
제 레시피는 다음과 같습니다.
- 누군가가 선택합니다 — 당연하게 들립니다. 그러나 많은 법적 합의에 따르면 독립은 공통(읽기: 설립자)과 선호(읽기: VC)의 상호 합의에 의한 것입니다. 문제는 어느 쪽이든 이론적으로 필리버스터를 할 수 있고 누군가를 선택하지 않을 수 있다는 것입니다. 나는 설립자가 이것을 하는 것을 목격했기 때문에 압니다. 그는 2명의 무소속에 대한 법적 요구 사항이 있는 설립자에게 유리한 2-1 이사회를 가졌습니다. 그는 행동하지 않았기 때문에 이것을 이사회 통제를 유지하는 데 사용했습니다. 그가 자신의 법적 계약을 따르도록 하는 데는 법적 위협이 가해졌고, 그럼에도 불구하고 완전히 위반했습니다. 예, 발생합니다. 따라서 설립자가 선택하거나 VC가 선택할 수 있지만 실제로는 함께 하는 경우에도 누군가가 법적 권리를 가지고 있습니다.
- 상대방이 승인 함 — 의석이 양 당사자의 동의를 요구하는 경우 분명히 지명한 당사자가 상대방을 승인해야 합니다. 독립을 구성하는 것에 대해 합의된 법적 조건이 있는 경우가 종종 있습니다(즉, 존재하는 당사자와 계약 관계가 없거나 관련이 없는 등).
승인자가 공을 받는 경우
피커가 제 시간에 작업을 완료하지 않으면 승인자가 공을 받는 프로세스가 있습니다. 창립자에게 무소속을 선택하도록 요청받은 경우 나는 종종 이에 동의하지만 시간이 지나고 공식적으로 지명된 사람이 아무도 없는 경우 지명 당사자가 될 법적 권리를 요청합니다(1번 항목에 설명된 이유로) .
부당하게 보류되지 않는 승인
나는 10년 전에 내가 이사회에 합류하기 전에 다른 VC 펀드의 파트너 중 한 명이 CEO 역할을 임시로 맡았던 이사회에 앉았습니다(저는 이전 파트너의 자리를 맡았습니다). 우리는 프로세스를 담당했던 임원 리크루터와 함께 검색 프로세스를 거쳤습니다.
CEO는 그녀가 그 자리에 머물기를 원했기 때문에 내가 내세운 모든 후보자를 차단했습니다. 그 때 나는 임명 조항에 "불합리하게 보류되지 않는 승인"을 포함하는 법을 배웠습니다. 이 용어가 법적으로 흑백이 아닌 것은 사실입니다.
내가 분명히 자격이 없는 사람을 지명했다면 누군가는 "아니오"라고 말하는 것이 합리적일 것입니다. 내가 자격을 갖춘 8명의 후보자를 연속으로 내세웠고 각각이 새로운 이사 임명을 피하기 위해 차단되었다면 이것이 부당하다고 주장할 근거가 생겼을 것입니다. 그것은 극단적인 경우이지만 ... 극단적인 경우가 중요합니다.
명확한 제거 및 재임용 프로세스
약 10년 전에 나는 내 전 파트너와 창립 팀이 회사를 어떻게 운영할지에 대해 의견을 달리하는 이사회를 목격했습니다. 2명의 설립자와 2명의 투자자와 1명의 독립자가 있었습니다. 독립 회사가 중간에 끼고 싶지 않아 직장을 그만둔 설립자와 자금 제공자 사이에 많은 싸움이 있었습니다.
그런 일이 발생하면 누군가를 다시 지명하는 절차가 없었습니다. 그래서 보드는 2-2로 나뉘고 싸우게 되었습니다. 무소속의 해임과 무소속의 재임명을 위한 명확하게 설명된 프로세스가 있어야 한다는 것은 항상 저와 함께 했습니다.
다시 말하지만, 싸움이 일어날 것이라고 생각하는 것은 유쾌하지 않지만 논쟁의 여지가 있는 문제를 처리하는 프로세스가 없다면 언젠가는 후회할 수 있습니다. 그만한 가치가 있기 때문에 이 경우 중재에 참여했습니다(저는 회사에 관여하지 않았기 때문에 중재 역할을 했습니다).
결국 나는 우리 회사가 갈등을 피하기 위해 지불한 금액보다 약간 할인된 가격으로 설립자와 신규 투자자에게 주식을 되팔기로 동의했습니다. 내 생각에 진정한 독립은 근본적인 문제 중 일부를 해결할 수 있었다고 생각합니다.
[Mark Suster의 이 기사는 bothsidesofthetable에 처음 게재되었으며 허가를 받아 복제되었습니다.]