Wnioski prawne z fuzji i przejęć w 2018 r.
Opublikowany: 2018-12-31Kodeks upadłości i upadłości (IBC) ożywił ekosystem fuzji i przejęć od czasu jego uchwalenia
Sektor konsumencki znalazł się w czołówce transakcji M&A w 2018 roku
Sektor Edtech nabiera rozpędu dzięki rosnącemu zainteresowaniu inwestorów prowadzonym przez Byju's
Aktywność fuzji i przejęć (M&A) w ciągu ostatnich kilku lat wykazuje tendencję wzrostową, zwłaszcza pod względem wartości transakcji. Nie można zaprzeczyć, że fuzje i przejęcia zyskały ostatnio na sile dzięki Kodeksowi Upadłości i Upadłości 2016 (IBC), dzięki któremu można nabywać obciążone aktywa po atrakcyjnych wycenach w połączeniu z innymi reformami regulacyjnymi.
IBC zademonstrował „Swachh Bharat Abhiyan” w inny sposób, pomagając oczyścić bilanse poprzez zmniejszenie NPA. Rok 2018 pokazał gwałtowny wzrost fuzji i przejęć w różnych sektorach.
- W sektorze telekomunikacyjnym doszło do zawarcia marquee w ramach fuzji Vodafone-Idea oraz przejęcia Reliance Communication przez Reliance Jio.
- Atani- Reliance, ReNew Power Ventures Private Limited przejmuje Ostro Energy Pvt. Ltd, ONGC przejmuje pakiet kontrolny w HPCL będącym transakcjami na arenie energetycznej i zasobów naturalnych.
- Sektor konsumencki był w czołówce transakcji M&A w 2018 r., zwłaszcza jeśli weźmie się pod uwagę arenę e-commerce – przejęcie Flipkart przez Walmart jest głównym przypadkiem.
- Podczas gdy Alibaba Group, Softbank, Amazon, Tencent Holdings Ltd. nabywają udziały/w rozmowach na temat nabycia udziałów w różnych firmach w celu wzmocnienia ich planu gry w Indiach.
Trendy obserwowane w przychodzących fuzjach i przejęciach w 2018 r.
Atrakcyjność indyjskiej przestrzeni fuzji i przejęć można ocenić jedynie na podstawie ewentualnego wejścia najbardziej uznanego i szanowanego inwestora – Warrena Buffetta w Indiach – Berkshire Hathaway Inc. Paytm Mall otrzymał również finansowanie od SoftBanku.
Prawdziwy szum w przestrzeni e-commerce można zawdzięczać penetracji smartfonów i tanich danych, a tym samym potwornemu wzrostowi zakupów online, który przykuł uwagę wszystkich – rozprzestrzenił się na pokolenia.
Firmy świadczące usługi zamawiania taksówek zajęły się teraz dostarczaniem żywności. Uber ma Uber Eats, a Ola Foodpandę. To ożywiło sektor dostaw żywności, w którym Swiggy kupił Scootsy.
Grupa Zydus Cadila przejęła indyjską jednostkę Kraft Heinz – twórcę Complana. Niedawno firma Hindustan Unilevergave dodała „BOOST” do swojego portfolio, przejmując działalność konsumencką GSK.
Przestrzeń rozrywkowa „rozgłaszała” proponowaną restrukturyzację grupy Essel, która poszukuje inwestorów strategicznych, aby ZEE mogło konkurować w stale ewoluującej przestrzeni medialnej, zakłóconej przez rozwój technologiczny.
Sektor edtech również zyskuje na znaczeniu dzięki rosnącemu zainteresowaniu inwestorów prowadzonym przez Byju's.
Umowa Motherson Sumi Systems Ltd z francuską firmą Reydel Automotive Group, Energy Efficiency Services Ltd (EESL EnergyPro Assets Ltd) nabywająca brytyjską Edina Power Services oraz umowa JSW Steel Ltd z włoską AferpiSpA to przykłady w zakresie wychodzących fuzji i przejęć.
IBC ożywiło ekosystem fuzji i przejęć od czasu jego uchwalenia. Pomogła w tym dodatkowo liberalizacja w innych powiązanych przepisach.
Polecany dla Ciebie:
Przedsiębiorcy nie mogą tworzyć zrównoważonych, skalowalnych start-upów poprzez „Jugaad”: Cit...
Jak Metaverse zmieni indyjski przemysł motoryzacyjny?
Co oznacza przepis anty-profitowy dla indyjskich startupów?
W jaki sposób start-upy Edtech pomagają indyjskim pracownikom podnosić umiejętności i być gotowym na przyszłość...
Akcje New Age Tech w tym tygodniu: Kłopoty Zomato nadal, EaseMyTrip publikuje Stro...
Indyjskie startupy idą na skróty w pogoni za finansowaniem
Niedawno przestrzeń IBC była świadkiem wielkiej transakcji Tata Steel-Bhushan Steel. Arcelor Steel jest na skraju przejęcia Essar Steel, klejnotu koronnego Grupy Essar.
Niedawne rozstrzygnięcie przełomowych spraw upadłościowych powinno utorować drogę i zapewnić niezbędną wiedzę w przyszłych transakcjach fuzji i przejęć z perspektywy strukturyzowania i szacowania potencjalnych zobowiązań, co będzie wymagało przemyślenia z punktu widzenia due diligence i dokumentacji transakcyjnej.
Praktyki należytej staranności, które firmy muszą wdrożyć w 2019 r.
Z niektórych ostatnich spraw korporacyjnych, zwłaszcza w sektorze farmaceutycznym, a także ze spraw IBC, które kładą nacisk na praktyki należytej staranności, należy wyciągnąć sporo lekcji dotyczących strukturyzowania. Wiadomo było o tym ze sprawy arbitrażowej renomowanej firmy farmaceutycznej o pewnych kwestiach, które nie zostały ujawnione przy sprzedaży biznesu przez niegdysiejszych promotorów.
W takich przypadkach istotne staje się ponowne przemyślenie dominujących praktyk należytej staranności oraz obszarów/metod, które wymagają wzmocnienia. Być może narzędzie audytu kryminalistycznego może być używane regularnie, zwłaszcza w głośnych sprawach. Nie trzeba dodawać, że praktyki należytej staranności z czasem ewoluują, a wnioski wyciągnięte z 2018 r. są nieocenione we wzmacnianiu słabych obszarów.
Powodzenie każdej udanej transakcji M&A zależy od różnych czynników – aspektu finansowego, zaciekłych negocjacji, wysiłku zaangażowanych profesjonalistów, aspektu regulacyjnego itp. Dlatego też przy konstruowaniu każdej transakcji M&A, niezależnie od jej wielkości, dokładamy wszelkich starań. .
Dokumentacja handlowa stanowi cały fundament, na którym finalnie dochodzi do zawarcia transakcji i która stanowi przyszłą bazę dla transakcji, nie mówiąc już o punkcie odniesienia dla wszelkich postępowań sądowych. Biorąc pod uwagę liczbę zasobów zaangażowanych w transakcję, można sobie tylko wyobrazić konsekwencje niewykonania lub wyłączenia w połowie transakcji.
Może się to zdarzyć pomimo zastosowanej ostrożności. Element ryzyka jest nieuniknionym elementem każdej transakcji i dlatego wymaga od zainteresowanych stron oceny opcji ograniczania ryzyka.
Wnioski wyciągnięte z różnych niedawnych spraw, zwłaszcza w obszarze IBC, wymagają ponownego przemyślenia podczas opracowywania typowych klauzul transakcji M&A, takich jak oświadczenia i gwarancje, odszkodowania, ujawnienia, odszkodowanie, rozstrzyganie sporów, ograniczenie odpowiedzialności i zobowiązania.
Łagodzenie ryzyka – nauka wyciągnięta z pola bitwy sądowej
Na całym świecie reprezentacja i ubezpieczenie gwarancyjne/odszkodowawcze odegrały kluczową rolę w ograniczaniu ryzyka w transakcjach M&A. W Indiach koncepcja ta zyskuje na popularności, choć stopniowo, pod kategorią ubezpieczenia od odpowiedzialności handlowej. Ubezpieczenie takie zasadniczo chroni stronę, która nie wywiązuje się ze zobowiązania, przed konsekwencjami wynikającymi z naruszenia oświadczeń i zapewnień podjętych przez stronę, która nie wywiązuje się ze zobowiązania.
Kondensuje negocjacje i zmniejsza rozgoryczenie między stronami, ponieważ nie bierze się pod uwagę odszkodowań, ponieważ uzyskanie takiego ubezpieczenia zapewniło komfort. Zmniejsza również szanse na zaangażowanie stron w przedłużające się spory sądowe. Bardzo ważne jest, aby dokumenty transakcyjne były zgodne z zapisami polisy ubezpieczeniowej, aby uzyskać odpowiednie pokrycie ryzyka. Nie trzeba dodawać, że takie ubezpieczenie nie jest jedynym panaceum na ograniczanie ryzyka i że należy wziąć pod uwagę wiele innych czynników.
Patrząc na to, co wydarzyło się w 2018 r., sektor konsumencki, handel detaliczny, e-commerce, ed-tech, fin-tech i prawdopodobnie telekomunikacja mogą być niektórymi sektorami, na które należy uważać w 2019 roku.
Wyzwania prawne wpływające na fuzje i przejęcia w Indiach
System regulacyjny wykazał znaczne reformy. Obszarem, który można by dalej wzmocnić w celu wsparcia reform, jest dobre i skuteczne środowisko egzekwowania.
Trudności w egzekwowaniu wszelkich umów, system rozstrzygania sporów, mechanizm rozstrzygania sporów, proces zatwierdzania przez organy regulacyjne itp. można postrzegać jako niektóre z wyzwań prawnych w obszarze fuzji i przejęć i można mieć nadzieję na dalsze reformy w tych obszarach, które, jeśli zostaną przeoczone, mogą spowolnić wykoleić/wykoleić ekspresową „reformę regulacyjną”.
Współautorami artykułu są Rajeev Nair, główny współpracownik, Rajani Associates i GitikaMakhija, Associate, Rajani Associates.