Zaczynasz? Kilka pierwszych kroków i środki ostrożności w strukturyzacji
Opublikowany: 2020-12-27Posiadanie umowy Founders' Agreement zmniejsza element wszelkich przyszłych niespodzianek i może pełnić rolę przewodnika w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek sporu
Rodzaje akcji wydawanych założycielom zależą od Umowy Fundatorów zawartej pomiędzy założycielami
Inwestorzy biorący udział w rundach finansowania są zazwyczaj emitowani z obowiązkowo wymienialnymi akcjami uprzywilejowanymi lub innymi rodzajami akcji uprzywilejowanych
Podczas zakładania spółki w Indiach bardzo ważne jest, aby założyciele rozumieli przepisy i różne aspekty związane z akcjonariatem, powoływaniem zarządu, emisją różnego rodzaju akcji oraz umowami pomiędzy współzałożycielami.
Pierwszym kluczowym aspektem jest wykonanie „Umowy Założycielskiej”, która określa m.in. zespół założycielski, jego role i obowiązki oraz wynagrodzenie, operacje biznesowe i klauzule wyjścia. Posiadanie takiej umowy zmniejsza element wszelkich przyszłych niespodzianek i może pełnić rolę przewodnika, gdy zaczyna się jakikolwiek spór.
Kolejnym kluczowym krokiem jest zorganizowanie zarządu firmy. Firma jest zarejestrowana i regulowana zgodnie z ustawą o spółkach z 2013 r. w Indiach. Zarządzanie spółką jest prowadzone przez Radę Dyrektorów na podstawie uprawnień przewidzianych w statucie spółki.
Każda firma musi mieć zarząd, który może mieć maksymalnie 15 dyrektorów i co najmniej trzech dyrektorów w przypadku spółki publicznej, dwóch w przypadku spółki prywatnej i jednego w przypadku „spółki jednoosobowej”. Ogólnie rzecz biorąc, promotorzy starają się utrzymać szczupłą tablicę i wyznaczać wymagane minimalne liczby. Nie ma wymogu posiadania rady dyrektorów, jeśli startup jest zorganizowany jako firma partnerska lub jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLP).
Przy zakładaniu spółki należy w statucie założycielskim wskazać akcjonariat statutowy, czyli taki kapitał, jaki jest dopuszczony przez statut spółki jako maksymalna wysokość kapitału zakładowego spółki. Kiedy firma pozyskuje pieniądze poprzez inwestycje, musi w każdej rundzie emitować akcje inwestorom.
Jednak żadna wartość wyemitowanych akcji nie powinna przekraczać kapitału docelowego. A jeśli zaistnieje taka sytuacja, to spółka musi najpierw podwyższyć swój kapitał zakładowy przed emisją nowych akcji. Z tego tytułu wpłacony kapitał zakładowy odnosi się do kapitału zakładowego, który został już wyemitowany przez spółkę, a za takie udziały wpłacili wspólnicy.
Nie ma wymogu minimalnego wpłaconego kapitału dla prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ten wymóg zerowego wpłaconego kapitału sprawia, że jest to atrakcyjna opcja dla startupów, ponieważ oznacza to niski koszt zapewnienia zgodności. Jednakże kapitał zakładowy nie może być niższy niż 1 lakh INR.
Rodzaje akcji wydawanych założycielom zależą od Umowy Fundatorskiej zawartej pomiędzy założycielami. Akcje zwykłe, które oznaczają własność firmy, są wydawane założycielom, znane są jako akcje założycielskie.
Polecany dla Ciebie:
Jak platforma agregacji kont RBI ma przekształcić fintech w Indiach
Przedsiębiorcy nie mogą tworzyć zrównoważonych, skalowalnych start-upów poprzez „Jugaad”: Cit...
Jak Metaverse zmieni indyjski przemysł motoryzacyjny?
Co oznacza przepis anty-profitowy dla indyjskich startupów?
W jaki sposób start-upy Edtech pomagają indyjskim pracownikom podnosić umiejętności i być gotowym na przyszłość...
Akcje New Age Tech w tym tygodniu: Kłopoty Zomato nadal, EaseMyTrip publikuje Stro...
Z drugiej strony inwestorzy uczestniczący w rundach finansowania są na ogół emitowane akcje uprzywilejowane przymusowo wymienialne lub wszelkiego rodzaju akcje uprzywilejowane. Akcje uprzywilejowane nie dają ze sobą prawa głosu, mają jednak pierwszeństwo w przypadku wypłaty dywidendy oraz pierwszeństwo wypłaty w przypadku likwidacji spółki.
Stąd, w zależności od sytuacji, startup emituje akcje zwykłe lub uprzywilejowane. Jest to zgodne z ustawą o spółkach z 2013 r., w której spółka może emitować dwa rodzaje akcji: akcje i akcje uprzywilejowane.
Mogą być emitowane akcje uprzywilejowane, takie jak skumulowane akcje uprzywilejowane, niekumulowane akcje uprzywilejowane, akcje uprzywilejowane podlegające wykupowi oraz akcje uprzywilejowane, które podlegają obowiązkowej zamianie. Z drugiej strony udziały kapitałowe wykazują własność kapitałową w spółce.
Założyciele stanowią integralną część podmiotu startupowego i konieczne jest ich utrzymanie i nagradzanie w miarę rozwoju startupu. Daje to również zaufanie kolejnym inwestorom. Można to zrobić na wiele sposobów, a opcje na akcje pracownicze lub ESOP i sweat equity to dwie najważniejsze dostępne opcje.
ESOP są głównym instrumentem motywowania pracowników, w tym założycieli. Chociaż wcześniej nie było to dozwolone, rząd, poprzez powiadomienie, zezwolił startupom na wydawanie ESOP-ów promotorowi lub grupie promotorów lub dowolnemu dyrektorowi, który pośrednio posiada 10% lub więcej udziałów w firmie.
Zwolnienie to ustałoby jednak dla startupu, gdy tylko przekroczy on próg dziesięciu lat od daty jego założenia lub rejestracji. Wreszcie, faktyczna alokacja akcji w ramach programu ESOP ma miejsce tylko w przypadku wykonania opcji lub w przypadku wystąpienia zdarzenia płynnościowego.
Akcje Sweat Equity to akcje wyemitowane na rzecz dyrektorów lub dowolnego innego pracownika firmy, po obniżonej cenie lub w celu uzyskania korzyści (innych niż gotówka), takich jak przyczynienie się do rozwoju i sukcesu firmy poprzez dodanie wartości lub wkład o charakterze prawa własności intelektualnej.
Startupy mogą emitować tylko do 50% swojego wpłaconego kapitału w formie akcji własnych, do 10 lat od daty założenia lub rejestracji. W przeciwieństwie do tego w sweat equity, akcje są natychmiast przydzielane pracownikom.
Ważnym staje się zbadanie istniejących opcji w ramach powyższych aspektów podczas przygotowywania jakiejkolwiek strategii rozpoczęcia działalności. Istnieje wiele innych obaw, ale wracają one do dyskusji przy każdej rundzie inwestycji oraz w kwestiach kontroli i udziału rentowności w firmie. Właściwe doradztwo w tych aspektach byłoby ostatecznie opłacalnym ćwiczeniem w porównaniu z konsekwencjami działania bez rozsądnego doradztwa. Zawsze lepiej martwić się teraz, niż później żałować!
Artykuł został napisany przez Neeraja Dubeya (z pomocą Vibhama Ramana/Associate)