Co sprawia, że jest świetnym niezależnym członkiem zarządu?
Opublikowany: 2019-04-03Gdzieś w okolicach A, B lub C pojawia się pomysł „niezależnych” reżyserów
Wybór niezależnych dyrektorów zapewnia neutralność zarządowi firmy
Niezależny członek zarządu powinien być w stanie mentorować założyciela
Kiedy tworzysz zarząd, często jest to początkowo połączenie założycieli i wczesnych inwestorów. Może zacząć od 2 do 1 założycieli dla inwestorów, a czasem przejść do 3 do 2, ale gdzieś w rundzie A, B lub C pojawia się pomysł „niezależnych” dyrektorów.
Ten post pokazuje, jak moim zdaniem założyciele (i inwestorzy) powinni myśleć o niezależnych członkach zarządu, którzy pracowali z wieloma z nich przez ostatnie 20 lat. Opiszę również, jak je wybierać i motywować. W mojej głowie jest to lista kontrolna tego, jak myślę o niezależnych.
Dlaczego Niezależni Dyrektorzy?
Powodów jest kilka. Jako punkt wyjścia nadchodzi czas, w którym inwestorzy włożyli do firmy miliony dolarów i chociaż nie chcą jej kontrolować, chcą również pewnego stopnia niezależności w podejmowaniu decyzji, który pojawia się, gdy masz kogoś, kto nie był założyciel, który jest w radzie dyrektorów.
Z drugiej strony założyciele zdają sobie sprawę, że z biegiem czasu prawdopodobnie nie będą mieli pełnej kontroli nad zarządem założonej przez siebie firmy. Kiedy przedsiębiorca przyjmuje inwestorów, którzy biorą udziały (tj. nie dług, który trzeba spłacić), w rzeczywistości są współwłaścicielami firmy, którą stworzyłeś.
W zarządzie reprezentowani są wielcy inwestorzy kapitałowi. Wybór niezależnych dyrektorów to sposób, w jaki założyciele mogą uniezależnić się od inwestorów podejmujących wszystkie najważniejsze decyzje dotyczące przyszłości firmy i odwrotnie.
Istnieją dwie inne ważne kwestie niż „neutralność”, która towarzyszy niezależnym reżyserom.
- Po pierwsze, jeśli zostaną wybrane prawidłowo, powinny zapewnić doświadczenie operacyjne, które jest istotne dla Twojej firmy, które będzie reprezentowane w Twojej radzie. Dlatego często pełnią rolę „głosu klienta” i nawiązują ważne relacje.
- Po drugie, są to zazwyczaj bardzo doświadczeni operatorzy, którzy mogą mentorować zespół założycielski. Jest to ważne, ponieważ gdy masz zbyt wiele VC na tablicy, wprowadzasz do tablicy tylko jeden rodzaj myślenia. Niezależni mają kluczowe znaczenie dla uniknięcia „myślenia grupowego VC”. Tak, to jest rzecz.
Lokalny
Uważam, że powinieneś rozważyć zatrudnienie niezależnego, który jest dla ciebie lokalny. Każdy jest kuszony, aby zdobyć „wielkie imię” i myśli, że posiadanie kogoś, kto jest znany, jest ważniejszy niż ktoś, kto faktycznie spędza z tobą czas.
Oczywiście, zwykle istnieje odwrotna zależność między tym, jak starsza jest dana osoba, ile czasu ma do dyspozycji, a z drugiej strony, ile czasu poświęci na pomoc i zaangażowanie w szczegóły. Jeśli odnosisz niesamowite sukcesy i jesteś wyceniany na miliard dolarów, możesz mieć więcej czasu i możesz poprosić o większą nazwę i mniej być lokalnym. W przeciwnym razie bardziej cenię zaangażowanie niż markę.
Lokalny oznacza prawdopodobnie więcej czasu. Lokalny oznacza więcej praktycznego mentoringu. Lokalny oznacza poranną kawę, gdy masz drażliwy problem, lub drinka późnym wieczorem, jeśli natrafisz na kryzys. To dlatego najlepsi aniołowie i inwestorzy zalążkowi są lokalni, a także najlepsi niezależni. Wraz ze starzeniem się firmy staje się to mniej ważne dla inwestorów i niezależnych.
Doświadczenie branżowe
Nie potrzebujesz partnera z innego startupu jako niezależnego — możesz to zbudować za pomocą swojej osobistej sieci rówieśniczej. W przypadku większości wirtualnych inwestorów ukrywasz również tego typu doświadczenia. To, czego nie dostaniesz na typowej desce startowej, to ktoś, kto wnosi mądrość Twojej branży.
Jesteśmy inwestorem w niesamowitej firmie typu start-up o nazwie Apeel Sciences, która tworzy film, który pomaga konserwować owoce i warzywa z całkowicie ekologicznych materiałów i wydłuża okres przydatności do spożycia o ponad 3 tygodnie bez użycia herbicydów i pestycydów.
Między Upfront a Andreessenem Horowitzem w zarządzie jest mnóstwo przedstawicieli VC, więc kiedy najnowszy inwestor poprosił byłego dyrektora generalnego Whole Foods (Walter Robb) o dołączenie do zarządu, pomyślałem, że to naprawdę sprytne. Chociaż Walter nie jest lokalny, firma zebrała już ponad 100 milionów dolarów, więc jest na etapie, w którym uzyskuje ogromną wartość z perspektywy branży. Otrzymują również ogromną wartość od kogoś, kto prowadził duży biznes i radził sobie z wyzwaniami związanymi ze skalowaniem bardziej niż jakikolwiek VC na pokładzie.
Dobry mentor
Bycie założycielem startupu to samotne doświadczenie, ponieważ nieustannie stajesz przed trudnymi decyzjami, które muszą być podejmowane z niekompletnymi informacjami, a wiele z nich może mieć bardzo konsekwencje, a masz ograniczoną liczbę osób, od których możesz uzyskać wkład.
Oczywiście tę rolę odgrywają świetni inwestorzy VC, a wielu założycieli polega na nich, jeśli chodzi o wkład w podejmowanie trudnych decyzji. Założyciele mogą i powinni również tworzyć lub dołączać do grup rówieśniczych zaufanych innych założycieli, w których mogą się otworzyć i być bezbronni. To jeden z powodów, dla których podobało mi się moje doświadczenie z YPO.
Myślę, że wybierając niezależnego członka zarządu, powinieneś pomyśleć o kimś, kto może cię mentorować. Warto mieć kogoś, kto zna wszystkie poufne szczegóły dotyczące Twojej firmy, zna perspektywy Twoich inwestorów, zna Twój rozszerzony zespół, zna Twoją branżę i, co ważne, zna CIEBIE. To prawda, że skoro są członkami zarządu, to nie to samo, co słuchanie cię przez rówieśników, ale możliwość otwarcia się na członka zarządu niebędącego inwestorem może być bardzo satysfakcjonująca.
Miałem w swoim pierwszym zarządzie byłego szefa Oracle w Wielkiej Brytanii, Philipa Crawforda, a jego rady i doświadczenie są dla mnie bezcenne. Byłem spółką SaaS, a on był członkiem zarządu i rady ds. strategii Larry'ego Ellisona w Oracle i udzielił mi kilku kluczowych lekcji na temat sprzedaży oraz służył jako użyteczny bufor między moimi inwestorami a mną.
Doświadczenie startowe
Gorąco radzę rozważyć wybór dyrektora, który miał przynajmniej pewne doświadczenie w pracy lub zasiadaniu w zarządzie startupu na pewnym etapie swojej kariery. Nie jest to wymóg, ale z pewnością pomaga, gdy mają do czynienia z rodzajami problemów, z którymi się zmierzysz.
Jeśli pracowali tylko w większej firmie i nigdy nie mieli do czynienia z VC, nigdy nie musieli pracować z firmą, która ma mniej niż 18 miesięcy gotówki w banku, nigdy nie musieli zajmować się prowadzeniem biznesu z bardzo ograniczonymi zasobami — wtedy sytuacja może mniej z nimi rezonować niż z innymi kandydatami.
Polecany dla Ciebie:
Przedsiębiorcy nie mogą tworzyć zrównoważonych, skalowalnych start-upów poprzez „Jugaad”: Cit...
Jak Metaverse zmieni indyjski przemysł motoryzacyjny?
Co oznacza przepis anty-profitowy dla indyjskich startupów?
W jaki sposób start-upy Edtech pomagają indyjskim pracownikom podnosić umiejętności i być gotowym na przyszłość...
Akcje New Age Tech w tym tygodniu: Kłopoty Zomato nadal, EaseMyTrip publikuje Stro...
Indyjskie startupy idą na skróty w pogoni za finansowaniem
ma czas, aby się zaangażować
Ten jest krytyczny. Byłem w zarządach z niezależnymi dyrektorami, którzy bardzo szybko reagują, czytają ważne dokumenty prawne, otrzymują informacje od dyrektora generalnego i radcy prawnego oraz znają finanse firmy. Miałem też do czynienia z niezależnymi reżyserami, którzy mają problemy z zaplanowanymi rozmowami, a kiedy to robimy, zawsze spieszą im się, aby przejść przez rozmowę.
W końcu wartość, jaką czerpiesz ze swojej niezależności, będzie związana z czasem, jaki muszą poświęcić na pomoc. Posiadanie osoby z marką bez znaczącego czasu wygląda dobrze na papierze, ale prawa do przechwałek nie pomogą Ci w prowadzeniu lepszego biznesu.
Ma skórkę w grze
To jest dla mnie kluczowa i niekonwencjonalna, więc zostań ze mną przez chwilę. Bardzo lubię, gdy niezależni dyrektorzy wypisują czek na firmę. Może to być nawet symboliczne w odniesieniu do ich bogactwa, ale „skin the game” jest ważne, ponieważ sprawia, że myślą i czują się bardziej jak akcjonariusz.
Jeśli multimilioner zapisze nawet 25 000 dolarów, zapewniam, że ma to psychologiczny wpływ na to, jak myśli o firmie. Jak lubię przypominać ludziom, „bogaci ludzie nie wzbogacają się, będąc niefrasobliwym w kwestii pieniędzy”. 25 000 $ to dla nich wciąż skórka w grze.
Lubię to układać w taki sposób, że za każdego dolara, który wypisują, otrzymują darmowy „groszowy nakaz” na tę samą kwotę, więc zasadniczo, gdy inwestują, płacą o 50% mniej niż ktokolwiek inny na tym etapie zapłacił. W ten sposób ktoś, kto zapisze 25 000 dolarów, otrzyma akcje o wartości 50 000 dolarów plus warranty.
Jeśli ktoś nie chce wypisać małego czeku, w pierwszej kolejności zadałbym pytanie, czy naprawdę jest zaangażowany w sukces firmy. Jeśli nie wierzą w twój sukces na tyle, by wypisać drobny czek, może nie najlepiej nadają się do zasiadania na tablicy?
Są tacy wspaniali ludzie, którzy mogą być wartościowi, dla których czek na 25 000 dolarów byłby zbyt dużym zobowiązaniem w stosunku do innych zobowiązań w ich życiu, a jeśli tak, to oczywiście zrób wyjątek. Ale gdyby mogli nawet napisać 2500 dolarów — pieniądze to pieniądze, a skóra w grze ma znaczenie.
Nawiasem mówiąc, wielu założycieli nie myśli o tym, że wszyscy VC mają skórkę w grze. Chociaż prawdą jest, że inwestują pieniądze LP z funduszu, prawdą jest również, że inwestorzy VC są zobowiązani do wypisywania dużych czeków w swoich funduszach, więc za każdym razem, gdy wykonują „wezwanie do kapitału” (żądanie pieniędzy od LP, aby Cię sfinansować) również muszą wpłacać własne pieniądze do transakcji. Tak. VC z pewnością mają skórkę w grze.
Dyplomatyczny — dobry uczciwy broker
Najlepsi Niezależni Dyrektorzy są naprawdę tacy — niezależni. Poważnie traktują swoją rolę w reprezentowaniu wszystkich akcjonariuszy, a nawet wszystkich interesariuszy (w tym zadłużenia, klientów, dostawców i pracowników). Widziałem wielu niezależnych dyrektorów, którzy działają jako założyciele pełnomocnicy i odmawiają zajęcia twardego stanowiska, jeśli jest to uzasadnione. Widziałem też niezależnych, którzy są w kieszeni VC. To też nie jest zdrowe.
Wyznaczonym, niezależnym członkiem zarządu powinien być ktoś, kto myśli o sobie jako o reprezentowaniu interesów „firmy”, a to nie może oznaczać wspierania prezesa. Dźwięk kontrowersyjny? Zapraszam do studiowania CBS lub Weinstein Company, aby dowiedzieć się, co się dzieje, gdy masz na pokładzie niezależnych kumpli.
Odpowiedzialny — w dobrych i złych czasach
Kiedy jesteś świadkiem ponad 100 plansz w ciągu kilku dekad, tak jak ja (oczywiście nie na wszystkich z nich byłem), masz tendencję do dostrzegania skrajności zachowań. Ponieważ walki na forum mogą skończyć się procesami spornymi, często nie czytasz o próbach i uciskach. Ale wystarczy powiedzieć, że potrzebujesz niezależnych zarządów, które będą z Tobą w najgorszych chwilach.
Kiedy sytuacja w zarządzie staje się ciężka, każdy członek zaczyna myśleć o swoich zobowiązaniach czasowych i ryzyku prawnym i pytać: „czy to naprawdę jest tego warte?” Jeśli uważasz, że twoja niezależność trafi w lukę ratunkową w pierwszej trudnej sytuacji, możesz rozważyć wybór kogoś innego. Dlatego zatrudnienie kogoś z pewnym doświadczeniem startupowym może naprawdę pomóc.
Byłem świadkiem kilku najbardziej honorowych ludzi biznesu w mojej karierze w ciągu ostatniej dekady, ponieważ obserwowałem niezależnych dyrektorów z ograniczonymi korzyściami, którzy traktują swoją pracę jako dyrektora tak poważnie, że musieli rezygnować z weekendów i wieczorów, aby wypełnić swoje obowiązki.
Podczas gdy zgaduję, czasami zastanawiali się: „Dlaczego się na to zapisałem?” prawdopodobnie również poczuli się do obowiązku i spełnili swoje zadanie. Wiem, sam czułem to kilka razy, a odejście mogło być łatwiejsze lub nawet bardziej opłacalne.
Jak je wybierasz?
Jak wybrać niezależnego reżysera? Nie ma łatwego rozwiązania i mogę powiedzieć, że pracowałeś z niesamowitymi inwestorami VC i prawnikami korporacyjnymi — nawet niektórzy najbardziej doświadczeni ludzie nie mają tego okablowania. 98% czasu, kiedy wybieranie i praca z niezależnymi nie budzi kontrowersji, ale zdarzają się sytuacje, w których staje się to kontrowersyjne i dlatego istnieją umowy prawne.
Poniższe punkty mogą sprawić wrażenie, że wybieranie niezależnych reżyserów jest kontrowersyjne — chcę jeszcze raz podkreślić, że prawie zawsze tak nie jest. Ale zawieranie umów prawnych polega na myśleniu o skrajnych przypadkach i unikaniu trudnych rozmów z góry na własne ryzyko.
Oto mój przepis:
- Ktoś wybiera — Brzmi to oczywiste, wiem. Jednak wiele umów prawnych mówi, że niezależność jest za obopólną zgodą wspólnego (czyt. założycieli) i preferowanego (czyt. VC). Problem polega na tym, że każda ze stron mogłaby teoretycznie zepsuć i po prostu nikogo nie wybrać. Wiem, bo widziałem, jak zrobił to założyciel. Miał zarząd 2-1 na rzecz założycieli z prawnym wymogiem dla 2 niezależnych. Po prostu nie działał i dlatego użył tego, aby zachować kontrolę nad deską. Potrzeba było groźby prawnej, aby zmusić go do przestrzegania swoich prawnych umów, a nawet wtedy całkowicie je naruszył. Tak, to się zdarza. Może więc być tak, że wybierają założyciele lub inwestorzy VC, ale ktoś ma takie prawo, nawet jeśli w praktyce robicie to razem.
- Druga strona zatwierdza — jeśli miejsce wymaga zgody obu stron, to oczywiście strona, która nominuje, musi zatwierdzić drugą stronę. Często uzgadniane są warunki prawne dotyczące tego, co stanowi niezależność (tj. nie ma żadnego stosunku umownego z żadną istniejącą stroną, nie jest powiązane itp.).
Kiedy zatwierdzający dostanie piłkę
Istnieje proces, w którym, jeśli zbieracz nie wykona zadania na czas, osoba zatwierdzająca dostaje piłkę. Tam, gdzie zostałem poproszony o umożliwienie założycielom wyboru niezależnego, często się na to zgadzam, ale proszę o przyznanie prawa do bycia stroną nominującą, jeśli minął czas i nikt nie został formalnie nominowany (z powodów wymienionych w punkcie 1) .
Zatwierdzenie nie może być bezzasadnie wstrzymywane
Dziesięć lat temu zasiadałem w zarządzie, w którym jeden z partnerów innego funduszu VC objął tymczasowo funkcję dyrektora generalnego, zanim dołączyłem do zarządu (zająłem miejsce od byłego partnera). Przeszliśmy przez proces wyszukiwania z rekruterem wykonawczym, w którym byłem odpowiedzialny za ten proces.
Dyrektor generalna blokowała każdego kandydata, którego wysunąłem, ponieważ chciała pozostać na miejscu. Wtedy nauczyłem się włączać „zgoda, aby nie być bezzasadnie odmawianą” w klauzulach nominacji. Prawdą jest, że termin ten nie jest legalnie czarny ani biały.
Gdybym nominował kogoś wyraźnie niekwalifikowanego, rozsądnie byłoby powiedzieć „nie”. Gdybym zgłosił 8 kandydatów z rzędu, którzy zostali zakwalifikowani, a każdy z nich został zablokowany, aby uniknąć powołania nowego członka zarządu, w końcu miałbym podstawy, by twierdzić, że to nierozsądne. To przypadek brzegowy, ale… przypadki brzegowe mają znaczenie.
Wyraźny proces usuwania i ponownego mianowania
Około dziesięć lat temu byłem świadkiem zarządu, na którym mój były partner i zespół założycielski spierali się, jak zarządzać firmą. Było dwóch założycieli i dwóch inwestorów plus jeden niezależny. Było wiele bójek między założycielami i fundatorami, że niezależny zrezygnował z pracy, ponieważ nie chciał znaleźć się w środku.
Nie było procesu ponownego nominowania kogoś, co się kiedyś wydarzyło, więc zarząd podzielił się na 2–2 i walczył. Zawsze uważałem, że musi istnieć jasno określony proces usuwania niezależnych i ponownego mianowania niezależnych.
Ponownie, nie jest przyjemnie myśleć, że walka kiedykolwiek się wydarzy, ale jeśli nigdy nie masz procesu radzenia sobie z spornymi kwestiami, pewnego dnia możesz tego żałować. Co jest warte, w tym przypadku wkroczyłem do mediacji (nie byłem związany z firmą, więc pełniłem rolę mediatora).
Ostatecznie zgodziłem się, że nasza firma odsprzeda swoje akcje założycielom i nowym inwestorom z niewielką zniżką w stosunku do tego, co zapłaciliśmy, aby uniknąć konfliktu. Domyślam się, że prawdziwie niezależna osoba mogła rozwiązać niektóre z podstawowych problemów.
[Ten artykuł Marka Sustera po raz pierwszy pojawił się po obu stronach stołu i został skopiowany za zgodą.]