Umowa Zomato-Blinkit: kilka pytań dotyczących słabych ujawnień w obliczu obaw związanych z konfliktem interesów
Opublikowany: 2022-08-05Ogłaszając transakcję, Zomato nie ujawnił relacji między jednym ze swoich współzałożycieli a przejętą spółką
Konflikt interesów dotyczy współzałożyciela Zomato i dyrektora generalnego Akriti Chopra, który jest żonaty ze współzałożycielem Blinkit, Albinderem Dhindsą
Różne definicje KMP w przepisach SEBI i Ustawie o spółkach z 2013 r. spowodowały pewne zamieszanie dotyczące tego, kto jest uważany za KMP
Podczas gdy Zomato był dość optymistyczny w kwestii przejęcia Blinkit i możliwości rozwoju biznesu szybkiego handlu, wiele obaw inwestorów – od późnych ujawnień po konflikt interesów – skomplikowało sprawę.
Ostatnie kontrowersje związane z konfliktem interesów i brakiem konfliktu zostały już podniesione w świetle inwestycji Zomato w 2021 roku w Blinkit (wówczas znany jako Grofers). Konflikt interesów dotyczy współzałożyciela Zomato i dyrektora generalnego Akriti Chopra, który jest żonaty z założycielem Blinkit, Albinderem Dhindsą.
Zarzut polega na tym, że podczas ogłaszania transakcji Zomato nie ujawnił regulatorom relacji między jednym ze swoich współzałożycieli a przejmowaną spółką.
Wiele osób kwestionowało, czy taka umowa powinna była zostać podpisana w pierwszej kolejności bez informowania regulatorów o charakterze tej relacji. Ale poza tym pojawia się pytanie, czy Chopra jest rzeczywiście kluczowym personelem kierowniczym (KMP) zgodnie z definicjami zawartymi w Ustawie o spółkach z 2013 r. oraz Obowiązkami notowania i ujawniania informacji SEBI (LODR).
Chopra został wyniesiony na stanowisko współzałożyciela z dotychczasowego stanowiska dyrektora finansowego przed IPO Zomato o wartości 1,1 miliarda dolarów w lipcu zeszłego roku. Teraz w szachownicę rok później, w niedawnym zgłoszeniu BSE we wtorek, 2 sierpnia 2022 r., Zomato wyjaśnił zarzuty dotyczące konfliktu interesów, firma prowadzona przez Deepinder Goyal nie wspomniała o Chopry jako współzałożycielu.
Firma twierdzi, że „Akriti [Chopra] nie jest ani dyrektorem, ani kluczowym personelem kierowniczym (KMP) zgodnie z definicją w Ustawie o spółkach z 2013 r. i Przepisami dotyczącymi notowań, ani nie jest osobą, do której poleceń lub instrukcji Rada Dyrektorów jest przyzwyczajona akt. Ponadto od momentu zawarcia transakcji była i nadal pozostaje dyrektorem generalnym Spółki, a transakcja ta nie pokrywała się z jej rolą.”
Jednak wielu zwróciło uwagę, że jest to bezpośrednia sprzeczność z prospektem emisyjnym Zomato złożonym w SEBI 6 lipca 2021 r., W którym Chopra jest wielokrotnie wymieniana jako KMP. Jest drugim imieniem w sekcji o Zomato KMP i jest również wymieniona jako jedna z KMP, która otrzymała opcje na akcje.
Wynika to z różnych definicji KMP w ramach SEBI dotyczących wymogów kapitałowych i ujawniania informacji (ICDR), które regulują składanie wniosków, takie jak prospekt emisyjny przed IPO oraz ustawa o spółkach SEBI LODR, jak podkreślono poniżej.
Mówiąc prościej, ICDR ma szerszy pogląd na to, czym jest KMP. Wymaga od firmy powiadomienia regulatorów o większości osób pełniących funkcję szefów w organizacji. Z drugiej strony Ustawa o spółkach i LODR mają węższą definicję, przez co Chopra może rzeczywiście nie być KMP.
Jednak LODR and Companies Act pozostawia pewną swobodę zarządom i kierownictwu w mianowaniu KMP poza wyznaczonymi wyznaczeniami. Jak podkreślono w poniższym wyciągu z ustawy o spółkach, „takiego innego urzędnika, jaki może być wyznaczony”.
Zomato ogłosił inwestycję Grofers w sierpniu 2021 roku, niecały miesiąc po notowaniu na giełdach. Nawet wtedy nie wspomniał w tych dokumentach o związku Chopry z Dhindsą.
23 lipca 2021 r., kiedy Zomato zadebiutował na giełdach, weszły w życie przepisy LODR i jako takie musiało powiadomić regulatorów o wszelkich zmianach w swoim KMP. Jednak do tej pory Zomato nie złożyło takiego zgłoszenia.
W odpowiedzi na pytania dotyczące wniosków o powołanie KMP, rzecznik Zomato powiedział:
„Staramy się być organizacją przejrzystą, skromną i ciekawą – i doceniamy wszystkie pytania, które pomagają nam w tym wszystkim.
W przypadku wszystkich naszych inwestycji, w tym Blinkit, podejmujemy rygorystyczny proces staranności, w którym angażujemy najlepsze firmy prawnicze i księgowe. Spółka następnie rozważa ustalenia przed podjęciem decyzji o dokonaniu takich inwestycji.
Mamy i nadal będziemy dokonywać odpowiednich ujawnień władzom zgodnie z obowiązującymi przepisami, a czasem nawet dobrowolnie, wykraczając poza to, czego od nas wymagamy, mając na uwadze standardy ładu korporacyjnego, które sami przestrzegamy.”
Czy współzałożyciele nie są kluczowym personelem zarządzającym?
Chopra jest w Zomato od 2011 roku na różnych stanowiskach, zaczynając od starszego menedżera, finansów i operacji, zanim została wiceprezesem ds. finansów i operacji we wrześniu 2012 r. Została mianowana dyrektorem finansowym w kwietniu 2019 r., a zastąpiona przez Akshanta Goyala w październiku 2020 r. , kiedy została mianowana naczelnym oficerem ludowym.
Polecany dla Ciebie:
Zomato odrzuca zrewidowaną wycenę EY za przejęcie Blinkit, trzyma się 70 INR ....
Zamieszanie związane z przejęciem WazirX przez Binance, gdy prezesi ścierają się na Twitterze
Strata Paytm Q1 wzrosła o prawie 70% do 645,4 INR Cr, przychody operacyjne rosną o 89%
Zysk MapmyIndia Q1 wzrasta o 17,5% do 24,2 INR
Zysk netto Nykaa w I kwartale skacze o 42% do INR 5 Cr, przychody operacyjne rosną o 41%
Wycofanie ustawy o ochronie danych pozostawia próżnię, obawy dotyczące harmonogramu dla N...
Ogłaszając jej awans na stanowisko współzałożycielki, dyrektor generalny Zomato Goyal napisał w wewnętrznym e-mailu rozesłanym do pracowników 9 czerwca 2021 r.: „Tuki (Akriti, wiem, że to niewiele dla ciebie znaczy, ponieważ zawsze byłeś założycielem Zomato. Czasami bardziej niż ja, ale nigdy mniej niż ja. Dziękuję. Gratuluję oficjalnego bycia założycielem Zomato.
Odpowiadając na inne pytania związane z rolą Chopry jako dyrektora ds. kadr i potencjalnym konfliktem interesów wynikającym z tego stanowiska, rzecznik Zomato powiedział: „Jako dyrektor ds. kadr, Akriti jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawiedliwego wynagrodzenia wszystkim pracownikom. Jednak przegląd wynagrodzeń dla całego personelu kierowniczego wyższego szczebla jest przeprowadzany przez Deepinder [Goyal], a także podlega przeglądowi Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Rady Dyrektorów Spółki zgodnie z postanowieniami Ustawy o spółkach z 2013 r. i LODR Przepisy prawne. Wynagrodzenie Albindera po zakończeniu przejęcia nie będzie pod wpływem ani kompetencji Akriti.”
Firma twierdziła, że Chopra zrzekła się swojego odszkodowania na trzy lata od 1 stycznia 2022 r., a Dhindsa również nie pobiera wynagrodzenia od Blinkit za swoją rolę założyciela i dyrektora generalnego. Zomato nie odpowiedział na dalsze pytania dotyczące bezgotówkowej rekompensaty za Chopra lub Dhindsę.
Nie wyjaśnił również, dlaczego nie powiadomił SEBI ani giełd papierów wartościowych o jakichkolwiek uchwałach zarządu dotyczących powołania KMP według uznania zarządu, zgodnie z wymogami LODR SEBI.
W liście do akcjonariuszy z dnia 1 sierpnia 2022 r. Goyal stwierdził: „Związki między Albinder a Akriti/I są jawne i już znane – nie było tam nic do ukrycia. Zarząd zdawał sobie z tego sprawę i wszystkie strony, w tym sama Akriti, upewniły się, że nigdy nie była zaangażowana w żadne dyskusje ani decyzje dotyczące transakcji.
Zomato twierdzi, że przy zawieraniu transakcji konsultowano się z EY i Morgan Stanley, podczas gdy kancelaria prawna Saraf & Partners doradzała spółce przy transakcji Blinkit w kontekście transakcji z podmiotami powiązanymi. Firma nie podzieliła się tymi ustaleniami z Inc42.
Podczas gdy definicje KMP mogą rzeczywiście różnić się w przepisach dotyczących zgodności przed notowaniem i po notowaniu, odejście kluczowych liderów w firmie – nawet poza zakresem KMP – może wpłynąć na nastroje akcjonariuszy, a zatem jest wrażliwe na cenę dla Zbiory.
Prawnicy korporacyjni, z którymi rozmawialiśmy, są przekonani, że start-upy i firmy technologiczne w nowym wieku mogą napotkać pytania i zapytania ze strony giełd i SEBI w przyszłości, jeśli inwestorzy będą nadal podnosić te pytania. Startupy z tej listy muszą porzucić swoje indywidualne podejście do zgodności i traktować to jako poważną sprawę, ponieważ teraz odpowiadają nie przed prywatnymi inwestorami, ale także przed opinią publiczną.
Jednym z potencjalnych sposobów, w jaki startupy mogą poruszać się po tym w przyszłości, byłoby wyraźne określenie KMP po publicznym notowaniu firmy w RHP lub innych przedwstępnych zgłoszeniach. Pomogłoby to inwestorom uzyskać jaśniejszy obraz tego, który KMP jest istotny z punktu widzenia ceny i wpływu na biznes.
Inne pytanie dotyczące konfliktu interesów
Nawiasem mówiąc, oprócz Blinkit, Zomato zainwestował również w Magicpin, Shiprocket i Curefit w sierpniu i wrześniu 2021 r., a CEO Goyal został osaczony przez zarzuty o konflikt interesów, ponieważ wcześniej zainwestował 100 000 USD w logistyczny startup Shiprocket we wcześniejszej rundzie w styczniu 2021 r.
Musiał wysłać oświadczenie oczyszczające powietrze, twierdząc, że zakończył swoją osobistą inwestycję w Shiprocket z zerowym zyskiem/stratą, zanim Zomato zainwestował w firmę.
A teraz sytuacja Blinkit po raz kolejny wywołała pytania, czy Zomato rzeczywiście wyciągnęła wnioski z tych wcześniejszych obaw dotyczących terminowego i całkowitego ujawnienia.
Już kilku detalicznych akcjonariuszy Zomato napisało do indyjskiej Rady Papierów Wartościowych i Giełd (SEBI) o późnych ujawnieniach przez Zomato w związku z przejęciem Blinkit. Inwestorzy powiedzieli, że ponieśli straty z powodu późnego ujawnienia.
Jednorożec dostarczający jedzenie poinformował giełdy 24 czerwca, że jego zarząd zatwierdził przejęcie Blinkit za 4447 Cr (568 mln USD). Ale inwestorzy powiedzieli, że transakcja dotycząca Blinkit była spekulowana w prasie przez kilka tygodni, zanim została faktycznie ogłoszona.
Inwestorzy skarżyli się, że Zomato ani nie potwierdził, ani nie zaprzeczył nieoficjalnym doniesieniom, co miało negatywny wpływ na kurs akcji. W ciągu tygodnia od ogłoszenia transakcji, akcje Zomato spadły i osiągnęły rekordowy poziom w zeszłym tygodniu, po czym odrobiły straty po raportach finansowych firmy za pierwszy kwartał za 23 rok.
A co z wiecznością?
Pierwszy rok Zomato jako spółki publicznej z pewnością przyniósł wiele do myślenia Goyalowi i zarządowi. Przejęcie Blinkit znalazło się w centrum uwagi nie tylko ze względu na konflikt interesów, ale także fakt, że przynoszący straty Zomato kupuje inny przynoszący straty podmiot.
Wcześniej w tym tygodniu doniesienia mówiły, że Zomato zamierza w najbliższej przyszłości przyjąć strukturę parasolową pod nazwą Eternal z różnymi dyrektorami generalnymi dla każdej branży (dostawa jedzenia, Blinkit i Hyperpure). Wydaje się, że ta nowa struktura prawdopodobnie pomoże firmie w dłuższej perspektywie bardziej skoncentrować się na rentowności poszczególnych pionów i ekonomii jednostek.
Ale nawet to wewnętrzne ogłoszenie o „wiecznej” przyszłości Zomato i jej siostrzanych firm przyciągnęło uwagę SEBI, a także BSE i NSE. Wyjaśniając problem, Zomato powiedział giełdom: „Zomato uważa, że komunikacja wewnętrzna nie jest istotna i nie wymaga ujawniania”.
Ale z pewnością fakt, że wewnętrzne ogłoszenie wyciekło wkrótce potem w raportach, zasługiwał na to, że Zomato wyprzedził sprawę. W przeszłości widzieliśmy, jak Zomato gwałtownie i szybko reagował na kontrowersje w mediach społecznościowych, ale tej samej ochoty brakuje, jeśli chodzi o ujawnienia regulacyjne.
Inwestorzy i ci, którzy patrzą na akcje Zomato mają nadzieję, że przejście do podmiotu parasolowego w ramach Eternal obejmie również jaśniejszy proces dotyczący ujawniania informacji i zgodności.