IndiaTech busca que direitos de voto superiores sejam estendidos para 20 anos após o IPO
Publicados: 2019-05-07A demanda veio após o documento de consulta do SEBI sobre DVRs publicado no mês passado
SEBI havia proposto uma cláusula de caducidade de 5 anos para os promotores prevalecerem DVRs
IndiaTech exige que a cláusula seja aumentada para 15 anos
Apoiado pelo fundador da MakeMyTrip, Deep Kalra, e pelo fundador da Ola, Bhavish Aggarwal, o grupo de defesa do consumidor na Internet IndiaTech propôs uma cláusula de caducidade de pelo menos 15 anos, com um período de cinco anos extensível com aprovação dos acionistas, para que os promotores da empresa retenham direitos de voto diferenciados (DVRs) após IPO (Oferta Pública Inicial).
Falando ao executivo-chefe da Inc42 IndiaTech.org, Rameesh Kailasam, disse que é contra a cláusula de caducidade em geral. “No entanto, para o argumento de freios e contrapesos para governança corporativa, propusemos um período de 15 a 20 anos após um IPO de ações com direitos superiores / DVRs. Precisamos de algum tempo adequado para os fundadores estabelecerem e dirigirem o show. Isso é significativo para o crescimento da empresa, em termos de operações, mantendo a rentabilidade e atendendo melhor seus investidores”, acrescentou Kailasam.
Embora a IndiaTech tenha enviado um whitepaper referente aos DVRs para a SEBI há alguns meses, a proposta mais recente foi feita após o documento de consulta da SEBI lançado em 20 de março de 2019 sobre a 'Emissão de ações com direitos de voto diferenciais' e pediu feedback de os interessados.
De acordo com o DVRs – Relatório do Grupo SEBI, a cláusula de caducidade é limitada a cinco anos, e as ações de direitos de voto superiores (SR) serão convertidas em ações ordinárias no 5º aniversário da listagem das ações ordinárias da empresa. A validade das ações SR pode ser prorrogada por mais cinco anos com a aprovação dos acionistas por meio de deliberação especial em assembleia geral em que todos os membros votam na base de uma ação para um voto, independentemente da natureza de sua participação acionária .
Além disso, o relatório refere que as ações do SR serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias em caso de fusão ou aquisição da sociedade, ou sempre que estas sejam alienadas pelos promotores identificados que detenham tais ações, ou em caso de extinção do promotor(es). Não será permitida a transferência de ações do SR entre promotores ou pessoas do(s) grupo(s) promotor(es), ainda que sejam transferências inter se entre pessoas atuando em conjunto.
Questionado se tal cláusula irá desencorajar os investidores, Kailasam disse:
“Não existe tal cláusula nos EUA, Hong Kong e muitos outros países. Não desencorajou os investidores lá. Portanto, não há motivo para se preocupar também com investimentos na Índia. Na verdade, os investidores ficarão mais do que felizes em investir nas empresas onde os fundadores estão administrando as empresas.”
De acordo com um relatório do ET, o Gabinete do Primeiro Ministro (PMO) está profundamente envolvido no desenvolvimento e organizou uma reunião em março para buscar recomendações de várias partes interessadas. Presidida por Nripendra Misra, principal secretário do primeiro-ministro, a reunião contou com a presença do CEO da Niti Aayog, Amitabh Kant, do presidente da SEBI, Ajay Tyagi, e Hiren Joshi, oficial de serviço especial, para comunicações e TI no PMO.
Documento de consulta da SEBI: o que a IndiaTech quer que a SEBI mude
Além da validade das ações com direitos superiores, existem vários outros fatores, nos quais a IndiaTech pediu à SEBI para reexaminar.
Recomendado para você:
Como a estrutura do agregador de contas do RBI está definida para transformar as fintechs na Índia
Empreendedores não podem criar startups sustentáveis e escaláveis por meio do 'Jugaad':...
Como o Metaverse transformará a indústria automobilística indiana
O que significa a provisão antilucratividade para startups indianas?
Como as startups de Edtech estão ajudando a qualificação da força de trabalho da Índia e se preparando para o futuro
Ações de tecnologia da nova era esta semana: os problemas do Zomato continuam, EaseMyTrip publica...
Isenção : O documento de consulta não contempla isenções para HGTCs, ou seja, uma empresa que usa tecnologia, internet ou PI, ou está envolvida no desenvolvimento de tecnologia ou PI e que existe há um período de 4 anos ou mais; e que tenha uma receita bruta consolidada não inferior a Rs. 500 Cr. Esta não isenção inclui ainda a obrigatoriedade de os promotores (fundadores) deterem pelo menos 20% do capital pós-emissão.
A IndiaTech afirmou que, no caso de HGTCs, o SEBI deve considerar isentar os promotores (fundadores) de cumprir o requisito mínimo de contribuição dos promotores. Isso porque, na prática, quando os HGTCs atingem uma massa crítica em qualquer lugar do mundo, geralmente a participação do promotor fica abaixo de 20%.
Emissão : O SEBI DVRs – Relatório do Grupo permite a emissão de ações SR apenas para o promotor (fundador) de uma empresa não listada, desde que as ações SR tenham sido detidas por mais de um ano antes do arquivamento da minuta do documento de oferta junto ao SEBI. Após esse prazo, não permite a emissão posterior de Ações SR. A IndiaTech recomendou que os requisitos de um ano de espera antes do arquivamento dos documentos preliminares da oferta sejam alterados para um período de três a seis meses. Além disso, alega que o desdobramento e subdivisão de ações SR em denominações menores ou maiores em termos de direitos de voto devem ser permitidos para ações SR.
Conversão: A IndiaTech quer que seja permitida a transferência de ações entre os promotores (fundadores) sem conversão. Isso ajudará nos casos em que um cofundador se desfaça depois de entregar a gestão ao fundador continuado e, da mesma forma, nos casos em que ocorre um acordo entre dois ou mais promotores que pertencem à mesma família. Como a proposta da SEBI diz que as ações da SR não devem ser negociadas, exceto após a conversão, a proposta da IndiaTech afirmou que não há sentido em listá-las como tal e que as ações subjacentes devem ser obrigatoriamente listadas na conversão.
Limite de Ações : A proposta da SEBI diz que o limite de ações com DVRs permanece inalterado em 26% do capital social integralizado pós-emissão. A proposta da IndiaTech, em vez disso, diz: “Recomendamos fortemente aumentar o limite atual de ações com DVRs de 26% para mais de 51% do capital social integralizado pós-emissão”.
DVRs sob a regulamentação existente
Atualmente, a emissão de DVRs é regida pela Seção 43(a)(ii) da Lei das Sociedades de 2013, segundo a qual uma empresa constituída sob as leis da Índia e limitada por ações pode ter ações com direitos de voto diferenciados como parte do seu capital social. Os direitos diferenciais anexados a essas ações de capital podem ser com relação a dividendos, voto (mais alto ou mais baixo) ou de outra forma. Essas ações de capital podem ser emitidas por uma empresa de acordo com a Regra 4 das Regras das Sociedades (Capital Social e Debêntures), 2014, prescritas na Lei das Sociedades de 2013.
No entanto, o relatório DVRs – Group observou que na Índia, o atual regime regulatório não permite DVRs com direitos de voto maiores ou superiores. Sujeito a certas condições, são permitidas ações de DVR com direitos de voto inferiores. As ações da DVR com direitos de voto mais baixos podem ser de algum interesse para os pequenos acionistas, já que o rendimento de dividendos e a valorização do capital são mais altos do que os direitos de voto em suas decisões de investimento com toda a probabilidade.
Observou-se também que DVR com ações com direitos de voto mais baixos normalmente têm preços mais baixos na emissão e oferecem dividendos mais altos; em troca, os direitos de voto são limitados.
Na estrutura existente, os DVRs não são populares entre as empresas. Apenas cinco empresas – Tata Motors, Pantaloon Retails, Gujarat NRE Coke Ltd, Jain Irrigation e Stampede Capital – emitiram DVRs até agora.
A emissão de DVRs tem sido fundamental e essencial para que os fundadores mantenham o controle em sua empresa. Por exemplo, o Facebook emitiu ações de Classe A com direito a um voto, ações de Classe B com 10 votos cada. As ações da Classe B são detidas por Mark Zuckerberg e afiliadas sem cláusula de caducidade. Infelizmente, de acordo com os regulamentos existentes, os fundadores indianos simplesmente não têm essa escolha.