As etapas legais para comprar uma empresa

Você está pensando em comprar um negócio? É um compromisso que envolve muito tempo e dinheiro. Certifique-se de estar preparado e familiarizado com as etapas legais envolvidas antes de dar o salto.

Um componente vital de qualquer negócio de sucesso é garantir que você siga os processos corretos antes de começar. Aqui estão cinco etapas que você deve seguir quando estiver no mercado para comprar uma empresa.

1. Faça sua pesquisa

O primeiro passo é pesquisar adequadamente cada negócio em potencial. Descubra seus pontos fortes e fracos, pois deseja ter uma noção clara do que estará comprando. Por exemplo, você deve solicitar à empresa:

• Declarações financeiras
• Listas de clientes e fornecedores
• Lista de funcionários, incluindo detalhamento de salários e anos de serviço
• Detalhes de quaisquer contratos importantes necessários para a operação do negócio, incluindo o aluguel de quaisquer instalações
• Lista de todos os equipamentos e ativos do negócio
• Quaisquer dívidas, licenças e responsabilidades relacionadas

O vendedor pode insistir que você assine um acordo de não divulgação antes de compartilhar essas informações. Eles querem impedir que você o use para qualquer outra coisa que não seja a compra do negócio. Lembre-se de que todos os documentos que você for solicitado a assinar devem ser mostrados a um advogado para garantir que você não esteja assumindo compromissos legais imprudentes.

Use bancos de dados governamentais disponíveis para verificar se as informações fornecidas estão corretas. Estas pesquisas mostrarão, por exemplo, se existem quaisquer penhoras sobre os activos da empresa, impostos não pagos, processos judiciais em curso, reclamações de direitos humanos e se o vendedor possui determinados edifícios ou veículos.

2. Decida uma estrutura para a compra

A estrutura da compra é o aspecto mais básico do negócio. Isso inclui quem comprará e venderá, se ações ou ativos serão comprados, o preço e quando e como esse valor será entregue ao vendedor.

Quem está comprando e vendendo?

As empresas privadas operam a maioria dos negócios. Assim, na maioria dos casos, todos os itens importantes associados ao negócio – como o inventário, a marca, e assim por diante – serão propriedade de uma empresa. Como resultado, ao comprar uma empresa, primeiro você precisa decidir:

• Quem comprará o negócio – será você pessoalmente ou por meio da sua empresa?
• O que será comprado – Você comprará diretamente as ações da empresa proprietária do negócio ou os ativos do negócio?

Em quase todos os casos, faz sentido que o comprador faça a compra por meio de uma empresa. Limita o risco a outras coisas pertencentes à empresa e coloca os seus bens pessoais fora do alcance dos credores. Também existem benefícios fiscais na operação de um negócio por meio de uma empresa.

Ativos ou ações serão comprados?

Comprar os ativos significa que você firmará um contrato com a empresa proprietária do negócio. Comprar ações significa que você firmará um contrato com a pessoa ou pessoas que possuem a empresa. Isto requer um alto nível de confiança nas informações que o vendedor oferece.

A principal vantagem de comprar os ativos de uma empresa é que isso lhe dá uma noção melhor dos ativos e passivos específicos que você terá quando a transação for concluída. Isso significa que você não será surpreendido por responsabilidades desconhecidas ou não divulgadas. Também oferece mais flexibilidade e controle sobre o que você está comprando. Por exemplo, você pode decidir que apenas determinados funcionários ou ativos serão transferidos para você.

A desvantagem de comprar ativos é que certos custos de transação únicos associados à compra podem ser mais caros. Existe também o risco de que, se o negócio correr mal, o vendedor, como empresa privada, não tenha outros ativos. Mas você ainda precisará ser compensado. Uma forma de lidar com esse risco é insistir em compromissos ou responsabilidades contínuas, chamadas de indenizações , da pessoa ou pessoas proprietárias da empresa.

Qual preço será pago? Quando e como esse valor será entregue ao vendedor?

Decidir um valor em dólares para o valor de uma empresa é apenas um elemento do preço. É mais complexo do que decidir um preço e pagar ao vendedor em uma determinada data de venda.

O negócio provavelmente estará ativo próximo à data da venda, o que significa que o estoque, as contas a receber e outros itens estarão em fluxo. Um comprador cauteloso pode insistir que uma parte do preço seja retida durante algum tempo para garantir que a informação oferecida pelo vendedor está correta e que as expectativas de lucro são satisfeitas. Se você não puder pagar à vista, estabeleça um plano de pagamento em parcelas anuais ou mensais.

3. Negociar outros termos

Os termos do contrato não tratam apenas da estrutura da compra, da data da venda ou se há indenização pessoal se o vendedor for uma empresa. O número e o tipo de termos a serem negociados podem variar dependendo dos riscos associados ao negócio.

Por exemplo, numa venda de ativos de uma empresa com muitos funcionários, o vendedor pode insistir que você contrate todos os funcionários, enquanto você pode querer apenas alguns. O vendedor também pode se recusar a demitir funcionários na véspera da compra. Mesmo que você pretenda recontratar funcionários após fazer a compra, este é um processo essencial, pois pode influenciar o valor da indenização que você poderá ter de pagar caso as coisas não funcionem após a mudança de propriedade.

Para evitar que o vendedor ou o proprietário do vendedor (se o vendedor for uma empresa) crie um negócio concorrente após a venda, você deve insistir para que eles assinem um Acordo de Não Concorrência .

4. Prepare os documentos legais

O comprador é geralmente responsável pela preparação dos documentos legais, que muitas vezes são complexos e demorados. Esses documentos devem ser enviados ao advogado do vendedor para análise antes de serem finalizados.

Carta de intenções ou termo de compromisso

Este primeiro documento legal é usado para registrar os aspectos básicos do negócio desde o início. Ajuda a evitar mal-entendidos e evita a necessidade de renegociar quaisquer termos-chave próximos à data da venda.

Acordo de compra

Este documento legal principal abrange tudo relacionado à compra. Baseia-se no conteúdo da Carta de Intenções, aborda detalhes significativos sobre o que ambas as partes estão concordando e antecipa situações em que as coisas podem não correr como planeado.

As representações e garantias do vendedor são uma das partes mais importantes deste contrato para você. Isso coloca o vendedor em risco pelas informações que ele forneceu sobre o negócio e tem como objetivo garantir que você receberá o que pagou.

A descrição dos ativos e passivos relacionados ao negócio que você assumirá é outra parte crucial deste documento. Geralmente estão incluídos na seção de cronogramas anexa ao contrato principal.

Consentimento do Proprietário ou Franqueador

Muitas compras também envolverão um documento que comprove o consentimento do proprietário ou franqueador, cada um dos quais pode ser necessário para o avanço do negócio. Dependendo do tipo de venda e da situação individual, poderão existir outros documentos que o seu advogado deverá preparar, incluindo o Acordo de Não Concorrência acima mencionado.

5. Dicas finais para manter em mente

Comprar uma empresa é um processo complicado. Aqui estão algumas dicas finais para garantir que você esteja começando com o melhor pé à frente:

• Saiba no que focar – Faça uma coisa de cada vez.Faça a pesquisa adequada antes de se comprometer com a compra. Depois de compreender os riscos envolvidos, chegue a um acordo com o vendedor sobre os termos básicos e dedique algum tempo aos detalhes. Escreva uma lista de prioridades e preocupações que você possa consultar à medida que a data de venda se aproxima. E não deixe o vendedor controlar o processo ou mantê-lo no escuro sobre qualquer assunto que seja importante para você.
• Obtenha os consultores certos e confie neles – Bons conselhos podem valer mais do que custam.Não assuma esse compromisso sem ter alguém que o ajude e o direcione para o sucesso.

• Saiba quando desistir – Comprar um negócio custa tempo e dinheiro.Se as informações do vendedor não corresponderem ou os riscos forem muito grandes, pode ser mais vantajoso simplesmente desistir. Confiar em seus instintos pode economizar muito dinheiro e frustração.

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