LLC vs. LLP
Publicados: 2022-01-04As estruturas de negócios da sociedade de responsabilidade limitada (LLC) e da sociedade de responsabilidade limitada (LLP) têm algumas características em comum, mas diferem de várias maneiras. Este artigo compartilhará como essas estruturas podem impactar os empresários do ponto de vista legal, tributário e administrativo.
O básico
Vamos começar com algumas informações básicas sobre os dois tipos de entidade comercial.
Visão geral da LLC
Uma empresa de responsabilidade limitada é uma entidade comercial legal que protege os proprietários (“membros”) e seus ativos pessoais das responsabilidades da empresa. Nesse aspecto, é semelhante a uma corporação. No entanto, ao contrário de uma C Corporation, uma LLC não é tratada como uma entidade pagadora de impostos separada. O governo tributa uma LLC em uma base de repasse, como uma empresa individual ou parceria. Os requisitos de conformidade comercial de uma LLC são muito menos extensos do que os de uma C Corporation. Por exemplo, eles não precisam ter um Conselho de Administração, estatutos e reuniões de acionistas ou diretores.
Visão geral do LLP
Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP) é uma parceria geral cujos proprietários (“parceiros”) desfrutam de um nível de proteção contra responsabilidade pessoal. O LLP é uma mistura das estruturas de corporação e parceria, dando-lhe algumas vantagens potenciais de tributação e proteção de responsabilidade. Uma LLP não é uma entidade separada para fins de imposto de renda, portanto, seus lucros e perdas passam para os parceiros. Os requisitos de conformidade comercial para LLPs são mínimos.
Implicações legais
Leis estaduais que regem LLCs e LLPs
Embora os estados, em sua maioria, tenham leis semelhantes para empresas de responsabilidade limitada em suas jurisdições, sua posição sobre LLPs pode variar muito. Existem muito poucas restrições para quem pode formar uma LLC. Mas os LLPs normalmente vêm com algumas regras sobre quem pode possuí-los. Normalmente, apenas profissionais licenciados em setores específicos – como advogados, engenheiros, médicos, contadores e arquitetos – podem formar um LLP. E em alguns estados (como a Califórnia), profissionais licenciados podem criar uma LLP, mas não uma LLC. Como as regras variam, os proprietários de empresas devem verificar com o secretário de estado de seu estado para determinar sua elegibilidade.
Proteção Legal para Empresários
Tanto a LLC quanto a LLP oferecem proteção de ativos pessoais para empreendedores. No entanto, a forma — e a extensão em que — essa proteção se aplica difere.
Responsabilidade do Membro da LLC
Uma LLC protege os membros das dívidas e responsabilidades do negócio. No entanto, se algum membro da LLC cometer um erro ou causar dano legalmente acionável, todos os membros da empresa poderão ser responsabilizados.
Responsabilidade do Parceiro LLP
Um LLP pode proteger parceiros individuais das responsabilidades de outros parceiros. Cada parceiro é responsável apenas por sua negligência pessoal ou irregularidade (ou de alguém trabalhando sob sua supervisão direta). Isso pode dar tranquilidade não disponível em uma parceria geral em que cada sócio é responsável pelas dívidas e obrigações do negócio - incluindo a negligência de outros sócios.
Observe que as leis de alguns estados considerarão um parceiro em uma LLP pessoalmente responsável por várias dívidas da parceria, como dinheiro devido a credores e credores.
Considerações fiscais
Tratamento de Imposto de Renda Pass-Through
Geralmente, em uma LLC ou LLP, a entidade comercial não paga imposto de renda federal sobre seus lucros. Em vez disso, o lucro ou prejuízo da empresa passa para as declarações fiscais dos proprietários e está sujeito ao imposto à taxa de imposto de renda individual aplicável. Em comparação, uma Corporação C paga imposto de renda à alíquota do imposto corporativo sobre seus ganhos. E quaisquer lucros que os empresários recebam devem ser relatados como ganhos. Os empresários pagam imposto de renda pessoal sobre eles. Isso é conhecido como “dupla tributação” porque a renda paga como distribuições é tributada no nível corporativo e individual.
É essencial que os proprietários de empresas verifiquem com seu estado ou conversem com um consultor fiscal para determinar suas obrigações fiscais exatas. Embora muitos estados usem a mesma abordagem tributária que o governo federal usa para LLPs e LLCs, alguns lidam com as coisas de maneira diferente. Além disso, alguns estados impõem um “imposto de franquia” ou “imposto anual” sobre LLCs e LLPs.
Impostos sobre trabalho autônomo
Como as LLCs e as LLPs são entidades fiscais de repasse, os membros da LLC e os parceiros da LLP devem pagar o imposto de trabalho autônomo (2,9% de imposto do Medicare e 12,4% de imposto do Seguro Social) sobre sua participação nos lucros da empresa.
Se uma LLC atender aos requisitos de elegibilidade do IRS, seus membros podem decidir eleger o tratamento fiscal da S Corporation para que os proprietários que trabalham na empresa entrem na folha de pagamento da empresa. Então, apenas os salários e salários recebidos pelos membros da LLC estão sujeitos aos impostos do Medicare e da Previdência Social (conhecidos como FICA em contracheques). Com o tratamento fiscal da S Corp, os rendimentos que os proprietários recebem como distribuição de lucros estão sujeitos ao imposto de renda, mas não ao FICA.
Os LLPs são sempre tributados como uma entidade de repasse e não têm a opção de eleger a tributação S Corporation.
Estrutura de Gestão
Gestão de LLC
Uma LLC tem duas opções de como é gerenciada:
- LLC gerenciada por membros – Gerenciada por seus proprietários.
- LLC gerenciada por gerentes – Gerenciada por um ou mais gerentes, que podem ser pessoas que a empresa contratou ou membros da LLC.
Um acordo operacional da LLC é fundamental para documentar as funções dos membros e gerentes da LLC, autoridade de tomada de decisão e responsabilidades.
Gerenciamento de LLP
A estrutura LLP oferece aos parceiros flexibilidade em suas funções de gerenciamento. Os parceiros podem receber autoridade e responsabilidades com base em seu investimento financeiro no negócio ou de acordo com seus pontos fortes e conhecimentos profissionais. Para garantir que todos os parceiros concordem e entendam como gerenciar a empresa e as funções e responsabilidades de cada parceiro, o LLP deve ter um acordo de parceria LLP por escrito.
Requisitos para Formar e Manter a Entidade
Iniciando uma LLC ou LLP
Para formar uma LLC ou LLP, os proprietários do negócio devem apresentar qualquer documentação de registro (por exemplo, Artigos da Organização, Certificado de Parceria de Responsabilidade Limitada) que o estado exija e pagar as taxas de arquivamento associadas.
Outras tarefas de inicialização para garantir que a empresa possa operar legalmente incluem:
- Designe um agente registrado para aceitar notificações legais (por exemplo, intimações, notificações de ações judiciais, intimações judiciais) e certas correspondências governamentais (por exemplo, notificações de prazos de arquivamento próximos) em nome da empresa.
- Obtenha um EIN (número de identificação do empregador).
- Abra uma conta bancária empresarial.
- Obtenha todas as licenças e autorizações comerciais e profissionais necessárias.
Mantendo-se em conformidade
Em comparação com as corporações, as LLCs e as LLPs têm requisitos de conformidade de negócios contínuos relativamente mínimos a serem cumpridos. Estes podem variar de acordo com o estado e de acordo com o contrato operacional LLC da empresa ou contrato de parceria LLP.
Possíveis tarefas de conformidade em andamento:
- Apresentar um relatório anual com o estado.
- Realize uma reunião anual de membros ou parceiros e registre as atas.
- Manter um acordo operacional ou acordo de parceria na sede da empresa.
- Informe e pague impostos de renda estimados a cada trimestre.
- Sempre mantenha um agente registrado.
- Renovar licenças e autorizações.
- Notifique o estado de quaisquer alterações significativas na entidade comercial (como alteração do nome da empresa, adição de novos membros ou parceiros, mudança para um novo local etc.)
Recursos para decidir qual estrutura de negócios é ideal para você
Se você está considerando a LLC, LLP ou algum outro tipo de entidade para o seu negócio, você tem muito o que pensar! O que você escolher terá impactos legais, financeiros e administrativos para sua empresa e para você como empresário.
É útil entrar em contato com profissionais licenciados respeitáveis (como um advogado, consultor fiscal e contador) para ajudá-lo a entender os riscos e recompensas potenciais das diferentes estruturas de negócios. Além disso, lembre-se de que o quadro de mentores voluntários da SCORE tem conhecimento e visão sobre praticamente todos os setores e todos os aspectos do início e do crescimento de um negócio.