Você deve permitir observadores do conselho em seu conselho de inicialização?
Publicados: 2019-03-24Um observador do conselho não tem direito a voto
Se você puder evitar os observadores do conselho, geralmente deve
Quase nada controverso NUNCA é votado em uma reunião do conselho de startups
Um observador do conselho é alguém que participa da reunião do conselho, mas não tem direito a voto. Há também certos pontos em uma reunião do conselho em que você pode pedir aos observadores do conselho que saiam da sala, a menos que tenham negociado direitos específicos que impeçam isso.
Por que existem observadores de conselho? Na verdade, existem vários tipos e vou argumentar que, se você puder evitar os observadores do conselho, geralmente deve evitar e, quando os tiver, deve pensar em como gerenciá-los.
Tipos de observadores do conselho
Capital de risco “mais 1”
Muitas empresas de capital de risco pedem um observador +1 e há uma razão para isso. Muitas vezes, os parceiros gostam de trazer um analista ou associado tanto como forma de ajudar a treinar funcionários mais jovens (é um negócio de aprendizes) quanto para ter alguém para acompanhar os itens de ação. Isso pode ser prático para ambas as partes se este for um sócio sênior que já participa de 10 a 12 conselhos.
Em primeiro lugar, recomendo tentar negociar que isso não seja um direito legal, mas faça um acordo verbal de que não é um problema para você. Eu acho que se não precisa ser legal por que fazê-lo assim. Se eles insistirem – ou mesmo se não o fizerem – eu gosto de ter um acordo de que o VC +1 é um “observador silencioso”, o que significa que eles estão realmente lá para observar e não participar, a menos que sejam especificamente convocados pela administração ou outro membro do conselho.
Isso não é nada contra o +1, na verdade, eles geralmente têm conhecimento mais detalhado do que o parceiro porque tiveram mais tempo entre as reuniões para se concentrar nos principais detalhes da empresa. A razão para o silêncio é que uma reunião do conselho consiste principalmente de pessoas pesando opiniões e tópicos de discussão.
Em um conselho com 5 membros, mais um CFO, mais um representante legal, mais 1-2 gerentes - cada voz tem a capacidade de influenciar uma conversa e o teor da reunião.
Para ser claro sobre uma coisa – quase nada controverso NUNCA é votado em uma reunião do conselho de uma startup. A maioria dos votos são para tarefas administrativas, como opções de ações, avaliações 409a, aprovações de atas de reuniões, aumentos de remuneração etc. estamos buscando um consenso.
Portanto, minha regra de ouro é que você deve tentar obter um acordo legal ou verbal de que os observadores do conselho fiquem em silêncio, a menos que sejam chamados e definam o teor como tal, ou você descobrirá que seu conselho de 5 pessoas é realmente um "quadro" de 8 pessoas. Isso é verdade qualquer que seja a razão pela qual o observador do conselho está presente.
Investidores Estratégicos
Esta é a segunda razão mais comum pela qual você pode ter observadores no conselho. Em alguns casos, os investidores estratégicos preferem não ocupar cargos no conselho, pois pode ser sua política corporativa. Em outras situações, eles podem estar preenchendo cheques menores, mas querem estar presentes nas reuniões do conselho por razões estratégicas.
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Há também momentos em que os investidores estratégicos só obtêm um assento de observador do conselho porque VOCÊ o solicitou devido à natureza sensível de trabalhar com alguém do setor.
Há muitos investidores corporativos que são mais investidores financeiros do que os típicos estratégicos. Grupos como Comcast, Intel, Salesforce, Microsoft e Qualcomm vêm à mente, embora eu ache que você deva pressionar por um acordo legal de que eles estão dispostos a deixar a sala quando algo sensível a trabalhar com eles ou seus concorrentes for levantado.
Como regra geral, prefiro que os fundadores evitem investidores estratégicos nas rodadas de financiamento A e B quando a empresa é mais incipiente e incluam estratégias nas rodadas posteriores, quando você pode convidar vários na mesma rodada e não pode ser visto como estando em bolsos de qualquer investidor estratégico em particular.
Acionistas Minoritários
Às vezes, um grupo chega a uma rodada tardia com um cheque pequeno em relação ao tamanho da rodada, mas solicita um assento de observador do conselho. Eu trataria isso como qualquer outra discussão de observadores – evite uma exigência legal, se puder. Francamente, há momentos em que, por uma razão ou outra, você decide que é melhor ter um pequeno investidor em uma rodada tardia ou não e um observador do conselho pode ser uma maneira segura de evitar um assento legal no conselho, então pode ser uma técnica de negociação para você oferecer a eles um assento de observador.
Certas empresas de risco que querem direitos do conselho, mas não obrigações do conselho
Finalmente, há algumas empresas que notei nos dias de hoje que pedem direitos de observadores que tratam como se fossem assentos em conselhos completos. Eles veem isso como uma forma de influenciar o conselho sem nenhuma das responsabilidades e obrigações legais.
Eu pessoalmente acho que você deve evitar isso a todo custo – mesmo sabendo que vou irritar alguns amigos escrevendo isso. Minha visão? Ou eles estão comprometidos e devem ocupar um assento no conselho com plenos direitos e responsabilidades ou devem confiar em outros que estão dispostos a fazer o trabalho real do conselho que os representa.
Esvazie-os. Se eles não estão dispostos a ser um membro do conselho completo, talvez não valha a pena tê-los ao redor da mesa. Eu simplesmente não acredito em passes livres e, como alguém que leva suas obrigações legais muito a sério, não vejo razão para os outros andarem de skate. Se eles persistirem nesse modelo, talvez você busque o acordo de observador silencioso do conselho.
E, finalmente, uma palavra sobre observadores e administração de gerenciamento
Pergunte a qualquer pessoa que tenha a responsabilidade de agendar reuniões e ligações do conselho e eles lhe dirão como é difícil acordar datas e horários com uma variedade de investidores – especialmente quando alguns ou muitos precisam viajar.
A regra deve ser clara – você primeiro prioriza os horários dos membros do conselho jurídico e obtém uma data nos livros e, em seguida, faz “os melhores esforços” para escolher uma data e hora que também funcionem para os observadores do conselho. Se eles não puderem ir, podem enviar outra pessoa para observar por eles (ou talvez você possa gravar a reunião para eles).
Confie em mim - a vida é complicada o suficiente do que ter que jogar Tetris com mais três calendários para obter uma data de diretoria acordada e nada é mais irritante do que uma data de diretoria que é adiada porque um observador de 2% da diretoria não conseguiu marcar uma data 30 dias antes .
[Esta postagem de Mark Suster apareceu primeiro em ambos os lados da tabela e foi reproduzida com permissão.]