Começando? Os primeiros passos e cuidados na estruturação
Publicados: 2020-12-27Ter o Acordo de Fundadores reduz o elemento de surpresas futuras e pode atuar como livro de referência quando qualquer desacordo começar
Os tipos de ações que são emitidos aos fundadores dependem do Acordo de Fundadores celebrado entre os fundadores
Os investidores que participam das rodadas de financiamento geralmente recebem ações preferenciais conversíveis compulsoriamente, ou qualquer tipo diferente de ações preferenciais
Ao montar uma empresa na Índia, é muito importante que os fundadores entendam os regulamentos e vários aspectos relacionados à participação acionária, à nomeação do conselho, à emissão de vários tipos de ações e aos acordos entre cofundadores.
O primeiro aspecto crucial é a execução do 'Acordo de Fundador', que especifica a equipe fundadora, suas funções e responsabilidades e remuneração, as operações comerciais e cláusulas de saída, entre outros. Ter tal acordo reduz o elemento de surpresas futuras e pode atuar como livro de referência quando qualquer desacordo começar.
Como estruturar o conselho da empresa é o próximo passo crucial. Uma empresa é registrada e regulamentada sob a Lei das Sociedades de 2013 na Índia. A gestão da sociedade é exercida pelo Conselho de Administração com base nos poderes conferidos pelos Estatutos da sociedade.
Toda empresa deve ter um conselho de administração, que pode ter no máximo 15 diretores e no mínimo três diretores no caso de empresa pública, dois no caso de empresa privada e um no caso de 'empresa individual'. Geralmente, os promotores tentam manter o conselho enxuto e nomeiam os números mínimos necessários. Não há exigência de ter um conselho de administração se a startup estiver estruturada como uma empresa de parceria ou como uma parceria de responsabilidade limitada (LLP).
Ao constituir a empresa, a ação autorizada precisa ser especificada no Contrato Social, o que significa que o capital autorizado pelo contrato social de uma empresa é o valor máximo do capital social da empresa. Quando uma empresa levanta dinheiro por meio de investimentos, ela tem que emitir ações para investidores, em todas as rodadas.
No entanto, qualquer valor das ações emitidas não deve exceder o capital social autorizado. E, se houver tal situação, a empresa precisa aumentar seu capital social autorizado antes de emitir novas ações. A este respeito, o capital social realizado refere-se ao capital social que já foi emitido pela sociedade, e para tais ações o pagamento foi efetuado pelos acionistas.
Não há exigência de capital mínimo integralizado para uma sociedade limitada. Essa exigência de capital zero integralizado, torna-o uma opção atraente para startups, pois significa baixo custo de conformidade. No entanto, o capital social autorizado não pode ser inferior a INR 1 lakh.
Os tipos de ações que são emitidas aos fundadores dependem do Acordo de Fundadores celebrado entre os fundadores. As ações ordinárias que significam a propriedade da empresa são emitidas para os fundadores, conhecidas como Ações do Fundador.
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Por outro lado, os investidores que participam das rodadas de captação são geralmente emitidos compulsoriamente ações preferenciais conversíveis, ou qualquer outro tipo de ações preferenciais. As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas são priorizadas em caso de pagamento de dividendos e prioridade de pagamento em caso de liquidação da empresa.
Assim, dependendo da situação, a startup emite ações ordinárias ou preferenciais. Isso está de acordo com a Lei das Sociedades de 2013, em que uma empresa pode emitir dois tipos de ações: ações e ações preferenciais.
Podem ser emitidas ações preferenciais, como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais não cumulativas, ações preferenciais resgatáveis e ações preferenciais obrigatoriamente conversíveis. As ações de capital, por outro lado, demonstram a participação acionária na empresa.
Os fundadores são parte integrante da entidade startup e é imperativo retê-los e recompensá-los à medida que a startup cresce. Isso também dá confiança aos investidores subsequentes. Existem várias maneiras de fazer isso e as opções de ações dos funcionários ou ESOPs e o capital do suor são as duas opções mais importantes disponíveis.
Os ESOPs são o principal instrumento de incentivo aos colaboradores, incluindo os fundadores. Embora anteriormente não permitido, o governo, por meio de uma notificação, permitiu que as startups emitissem ESOPs para o promotor ou grupo promotor, ou qualquer diretor que indiretamente detenha 10% ou mais do capital da empresa.
No entanto, essa isenção cessaria para uma startup assim que ultrapassasse o limite de dez anos, a partir da data de sua constituição ou registro. Por fim, a alocação efetiva de ações sob o esquema ESOP só acontece no caso de exercício da opção ou no caso de acionamento do evento de liquidez.
As ações Sweat Equity são ações emitidas para os diretores ou qualquer outro funcionário da empresa, a preço reduzido ou por contraprestação (exceto dinheiro), como contribuir para o crescimento e sucesso da empresa por meio de acréscimos de valor ou contribuição na natureza de o DPI.
As startups só podem emitir até 50% de seu capital integralizado na forma de ações de capital próprio, até 10 anos a partir da data de sua constituição ou registro. Em contraste, no sweat equity, as ações são imediatamente atribuídas aos funcionários.
Torna-se importante explorar as opções existentes sob os aspectos acima ao preparar qualquer estratégia para iniciar um negócio. Existem várias outras preocupações, mas estas voltam a ser discutidas a cada rodada de investimento e em questões de controle e participação na lucratividade da empresa. Aconselhar corretamente sobre esses aspectos acabaria sendo um exercício com boa relação custo-benefício quando comparado às consequências de agir sem aconselhamento sólido. É sempre melhor se preocupar agora do que se arrepender depois!
O artigo foi escrito por Neeraj Dubey (com assistência de Vibham Raman/Associate)