O que faz um ótimo membro independente do conselho?
Publicados: 2019-04-03Em algum momento da rodada A, B ou C surge a ideia de diretores “independentes”
Escolher conselheiros independentes traz neutralidade ao conselho da empresa
Um membro independente do conselho deve ser capaz de orientar o fundador
Quando você cria um conselho, geralmente é inicialmente uma combinação dos fundadores e dos primeiros investidores. Pode iniciar 2-1 fundadores para investidores e, às vezes, passar para 3-2, mas em algum momento da rodada A, B ou C surge a ideia de diretores “independentes”.
Este post define como eu acredito que os fundadores (e investidores) devem pensar sobre os membros independentes do conselho que trabalharam com muitos deles nos últimos 20 anos. Também descreverei como selecioná-los e incentivá-los. Esta é realmente uma lista de verificação em minha mente de como penso sobre independentes.
Por que diretores independentes?
Há algumas razões. Como ponto de partida, chega um momento em que os investidores acumularam milhões de dólares em uma empresa e, embora não queiram controlá-la, também desejam um grau de independência na tomada de decisões que ocorre quando você tem alguém que não era um fundador que está no conselho de administração.
Os fundadores, por outro lado, reconhecem que, com o tempo, provavelmente não terão o controle total do conselho de administração da empresa que fundaram. Quando um empresário assume investidores que assumem ações (ou seja, não dívidas que devem ser pagas de volta), eles são, na verdade, coproprietários do negócio que você criou.
O conselho é onde os grandes investidores em ações obtêm sua representação. Escolher diretores independentes é uma forma de os fundadores criarem independência em relação aos investidores, podendo tomar todas as decisões mais importantes sobre o futuro da empresa e vice-versa.
Há duas outras considerações importantes além da “neutralidade” que acompanha os conselheiros independentes.
- A primeira é que, se escolhidos corretamente, devem fornecer uma experiência operacional relevante para o seu negócio que será representada em seu conselho. Por isso, muitas vezes desempenham o papel de “voz do cliente” e trazem relacionamentos importantes.
- A segunda é que geralmente são operadores muito experientes que podem orientar a equipe fundadora. Isso é importante porque quando você tem muitos VCs em um conselho, você só traz um tipo de pensamento para o conselho. Os independentes são fundamentais para evitar o “pensamento do grupo de capital de risco”. Sim, isso é uma coisa.
Local
Eu sinto fortemente que você deve considerar a contratação de um independente que seja local para você. Todo mundo fica tentado a ter um “grande nome” e acha que ter alguém conhecido é mais importante do que alguém que realmente passa tempo com você.
Claro, geralmente há uma relação inversa entre o quão sênior a pessoa é, quanto tempo ela tem disponível e, por outro lado, quanto tempo ela vai gastar ajudando você e se envolvendo em detalhes. Se você for incrivelmente bem-sucedido e tiver uma avaliação de bilhões de dólares, poderá controlar mais do tempo deles e pedir um nome maior e ser local importa menos. Caso contrário, valorizo o envolvimento sobre a marca.
Local significa provavelmente mais tempo. Local significa mais orientação prática. Local significa um café de manhã cedo quando você tem um problema espinhoso ou uma bebida tarde da noite se você tiver uma crise. É por isso que os melhores anjos e investidores iniciais são locais e os melhores independentes também. À medida que sua empresa envelhece, isso se torna menos importante com investidores e independentes.
Expertise do setor
Você não precisa de um peer de outra startup como seu independente - você pode construir isso com sua rede de peers pessoal. Você também cobre esse tipo de experiência com a maioria dos VCs. O que você não consegue em um conselho típico de startup é alguém que traz a sabedoria do seu setor.
Somos investidores em uma startup incrível chamada Apeel Sciences, que cria um filme que ajuda a preservar frutas e vegetais com materiais totalmente orgânicos e prolonga a vida útil em mais de 3 semanas sem usar herbicidas ou pesticidas.
Entre a Upfront e a Andreessen Horowitz, há muita representação de VC no conselho, então quando o mais novo investidor pediu ao ex-CEO da Whole Foods (Walter Robb) para se juntar ao conselho, achei muito inteligente. Embora Walter não seja local, a empresa já levantou mais de US$ 100 milhões, então está em um estágio em que obtém um enorme valor do ponto de vista da indústria. Eles também obtêm um enorme valor de alguém que administrou um grande negócio e lidou com desafios de escala mais do que qualquer VC no conselho já fez.
Um bom mentor
Ser fundador de uma startup é uma experiência solitária porque você está constantemente enfrentando decisões difíceis que precisam ser tomadas com informações incompletas e muitas das decisões podem ter consequências e você tem poucas pessoas de quem pode obter informações.
É claro que grandes VCs desempenham esse papel e muitos fundadores confiam em VCs para tomar decisões difíceis. Os fundadores podem e também devem formar ou participar de grupos de colegas de outros fundadores confiáveis, onde possam se abrir e serem vulneráveis. Essa é uma razão pela qual adorei minha experiência com a YPO.
Acho que quando você escolhe um membro independente do conselho, deve pensar em alguém que possa orientá-lo. É valioso ter alguém que conheça todos os detalhes confidenciais de sua empresa, conheça as perspectivas de seus investidores, conheça sua equipe estendida, conheça seu setor e, o mais importante, conheça VOCÊ. É verdade que, como ele é um membro do conselho, não é o mesmo que ter um colega ouvindo você, mas poder se abrir para um membro do conselho que não é investidor pode ser extremamente recompensador.
Tive o ex-chefe da Oracle, Reino Unido, Philip Crawford, no meu primeiro conselho e achei seus conselhos e experiência inestimáveis. Eu era uma empresa de SaaS e ele esteve no Conselho Executivo e no Conselho de Estratégia de Larry Ellison na Oracle e ele me ensinou algumas lições importantes sobre vendas e serviu como um amortecedor útil entre meus investidores e eu.
Experiência de inicialização
Eu recomendo fortemente que você considere escolher um executivo que tenha pelo menos alguma experiência trabalhando ou fazendo parte do conselho de uma startup em algum momento de sua carreira. Não é um requisito, mas certamente ajuda quando eles tiveram que lidar com os tipos de problemas que você enfrentará.
Se eles trabalharam apenas em uma empresa maior e nunca tiveram que lidar com VCs, nunca tiveram que trabalhar com uma empresa com menos de 18 meses de caixa no banco, nunca tiveram que lidar com um negócio com recursos extremamente limitados - então seu situação pode ressoar menos com eles do que para outros candidatos.
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Tem tempo para se comprometer
Este é crítico. Estive em conselhos com diretores independentes que são extremamente receptivos, leem documentos legais importantes, são informados pelo CEO e pelo conselho da empresa e conhecem as finanças da empresa. Eu também lidei com diretores independentes onde nós lutamos para agendar as ligações e quando conseguimos eles estão sempre com pressa para atender a ligação.
No final, o valor que você obtém do seu independente estará relacionado ao tempo que ele terá para ajudá-lo. Ter uma pessoa de marca sem ter um tempo significativo parece bom no papel, mas o direito de se gabar não o ajudará a administrar um negócio melhor.
Tem skin no jogo
Esta é uma chave para mim e não é convencional, então fique comigo por um segundo. Eu realmente gosto quando diretores independentes preenchem um cheque para a empresa. Pode até ser simbólico em relação à sua riqueza, mas “skin the game” é importante porque os faz pensar e se sentir mais como acionista.
Se um multimilionário escrever até US$ 25.000, garanto a você que isso tem um impacto psicológico em como eles pensam sobre a empresa. Como gosto de lembrar às pessoas, “pessoas ricas não ficam ricas sendo arrogantes em relação ao dinheiro”. $ 25.000 ainda é a pele do jogo para eles.
A maneira que eu gosto de estruturar isso é que, para cada dólar que eles escrevem, eles recebem um “penny warrant” pelo mesmo valor, então, essencialmente, quando eles investem, eles pagam 50% menos do que qualquer outra pessoa naquele estágio pagou. Dessa forma, alguém que escreve $ 25.000 recebe $ 50.000 em ações mais warrants.
Se alguém não estiver disposto a preencher um pequeno cheque, eu perguntaria se eles estão realmente comprometidos com o sucesso da empresa em primeiro lugar. Se eles não acreditam o suficiente em seu sucesso para preencher um pequeno cheque, talvez eles não sejam os mais adequados para fazer parte do quadro?
Existem algumas pessoas ótimas que podem ser valiosas para quem um cheque de $ 25.000 seria um compromisso muito grande em relação a outras obrigações em sua vida e, em caso afirmativo, obviamente abra uma exceção. Mas se eles pudessem escrever US $ 2.500 – dinheiro é dinheiro e a pele no jogo é importante.
A propósito, para muitos fundadores, eles não pensam no fato de que todos os VCs têm pele no jogo. Embora seja verdade que eles estão investindo dinheiro em LP de um fundo, também é verdade que os VCs são obrigados a preencher grandes cheques em seus fundos, então toda vez que eles fazem uma “chamada de capital” (pedir dinheiro de um LP para financiar você) eles são também ter que transferir seu próprio dinheiro para o negócio. Sim. Os VCs certamente têm skin no jogo.
Diplomático — Um bom corretor honesto
Os melhores Conselheiros Independentes são realmente isso – independentes. Eles levam a sério seu papel de representar todos os acionistas e até mesmo todas as partes interessadas (o que inclui dívidas, clientes, fornecedores e funcionários). Tenho visto muitos diretores independentes que atuam como fundadores por procuração e se recusam a tomar uma posição dura se for necessário. Também vi independentes que estão no bolso dos VCs. Isso também não é saudável.
A nomeação de um grande conselheiro independente deve ser alguém que pense em si mesmo como representante dos interesses da “empresa” e isso pode não significar apoiar o CEO. Parece controverso? Sinta-se à vontade para estudar a CBS ou a Weinstein Company para descobrir o que acontece quando você tem companheiros independentes a bordo.
Responsável - Nos bons e maus momentos
Quando você testemunha mais de 100 fóruns ao longo de algumas décadas, como eu (nem todos os quais eu estava, obviamente), você tende a ver os extremos de comportamento. Como as brigas de tabuleiro podem acabar sendo litigiosas, muitas vezes você não consegue ler sobre as provações e tribulações. Mas basta dizer que você quer conselhos independentes que estarão com você em seus piores momentos.
Quando as coisas ficam difíceis em um conselho, todos os membros começam a pensar em seus compromissos de tempo e riscos legais e dizem: “Vale a pena tudo isso?” Se você acha que seu independente vai acertar a saída de emergência na primeira situação difícil, você pode considerar escolher outra pessoa. É por isso que contratar alguém com alguma experiência em startups pode realmente ajudar.
Testemunhei alguns dos empresários mais honrosos da minha carreira na última década, quando vi diretores independentes com vantagens limitadas levarem tão a sério sua função de diretor que tiveram que abrir mão de fins de semana e noites para cumprir suas obrigações.
Embora eu esteja supondo, às vezes eles se perguntavam: “Por que me inscrevi para isso?” eles provavelmente também sentiram um senso de dever e seguiram adiante. Eu sei, eu mesmo senti isso várias vezes em que ir embora poderia ter sido mais fácil ou até mais financeiramente saudável.
Como você os escolhe?
Como você escolhe um diretor independente? Não há solução fácil e posso dizer que você trabalhou com VCs e advogados corporativos incríveis - mesmo algumas das pessoas mais experientes não têm essa conexão. 98% do tempo escolher e trabalhar com independentes não é controverso, mas há momentos em que se torna controverso e, afinal, é por isso que existem acordos legais.
Os pontos a seguir podem fazer parecer que escolher diretores independentes é controverso – quero enfatizar novamente que quase sempre não é. Mas estabelecer acordos legais é pensar em casos extremos e você evita as conversas difíceis iniciais por sua conta e risco.
Segue minha receita:
- Alguém escolhe – Parece óbvio, eu sei. Mas muitos acordos legais dizem que o independente é de comum acordo entre o comum (leia-se: fundadores) e o preferido (leia-se: VCs). O problema é que qualquer um dos lados poderia, teoricamente, obstruir e simplesmente não escolher alguém. Eu sei porque testemunhei um fundador fazer isso. Ele tinha um conselho de 2 a 1 em favor dos fundadores com uma exigência legal de 2 independentes. Ele simplesmente não agiu e, portanto, usou isso para manter o controle do conselho. Foi preciso uma ameaça legal para fazê-lo seguir seus acordos legais e mesmo assim ele os violou completamente. Sim, isso acontece. Portanto, pode ser que os fundadores escolham ou os VCs escolham, mas alguém tem o direito legal, mesmo que na prática você faça isso juntos.
- O outro lado aprova – Se o assento exigir que ambas as partes concordem, obviamente o partido que nomeia o outro lado deve aprovar. Muitas vezes, há condições legais acordadas sobre o que constitui um independente (ou seja, não existe relação contratual com nenhuma das partes, não está relacionado, etc).
Quando o aprovador recebe a bola
Existe um processo em que, se o selecionador não concluir a tarefa no prazo, o aprovador recebe a bola. Onde me pediram para deixar os fundadores escolherem o independente, muitas vezes concordo com isso, mas solicito direitos legais para ser a parte nomeante se um período de tempo tiver passado e ninguém tiver sido formalmente nomeado (por razões descritas no ponto 1) .
Aprovação não deve ser retida injustificadamente
Sentei-me em um conselho há uma década, onde o outro fundo de capital de risco tinha um de seus sócios assumindo o papel de CEO temporariamente antes de eu ingressar no conselho (eu ocupei o lugar de um ex-sócio). Passamos por um processo de busca com um recrutador de executivos onde fui responsável pelo processo.
A CEO bloqueou todos os candidatos que eu apresentei porque ela queria ficar na cadeira. Foi quando aprendi a incluir “aprovação que não deve ser retida sem razão” nas cláusulas de nomeação. É verdade que o termo não é legalmente preto ou branco.
Se eu nomeasse alguém claramente não qualificado, alguém seria razoável em dizer “não”. Se eu apresentasse 8 candidatos consecutivos que fossem qualificados e cada um fosse bloqueado para evitar a nomeação de um novo membro do conselho, eventualmente eu teria motivos para alegar que isso não era razoável. É um caso extremo, mas... casos extremos são importantes.
Processo claro de remoção e renomeação
Cerca de uma década atrás, testemunhei um conselho em que um ex-sócio meu e a equipe fundadora estavam em desacordo sobre como administrar a empresa. Havia dois fundadores e dois investidores mais um independente. Houve muita briga entre fundadores e financiadores para que o independente desistisse do emprego porque não queria ficar no meio.
Não havia processo para renomear alguém uma vez que isso acontecesse, então o conselho estava dividido em 2 a 2 e brigando. Isso sempre me convenceu de que deve haver um processo claramente delineado para remoção de independentes e renomeação de independentes.
Mais uma vez, não é agradável pensar que a luta vai acontecer, mas se você nunca tiver um processo para lidar com questões contenciosas, poderá um dia se arrepender. Vale a pena, neste caso, eu intervim para mediar (eu não estava envolvido com a empresa, então fiz o papel de mediador).
No final, concordei que nossa empresa venderia suas ações de volta aos fundadores e novos investidores com um pequeno desconto em relação ao que pagamos apenas para evitar o conflito. Meu palpite é que um verdadeiro independente poderia ter resolvido alguns dos problemas subjacentes.
[Este artigo de Mark Suster apareceu pela primeira vez em ambos os lados da tabela e foi reproduzido com permissão.]