Quem deve estar no seu conselho de startups e em quais estágios dos negócios
Publicados: 2019-03-20Maus membros do conselho podem tornar os negócios muito desagradáveis
Eu recomendo manter um quadro dominado pelo fundador no estágio de semente
o trabalho do conselho é representar as partes interessadas do negócio, não o CEO
Uma das coisas que mais preocupam os fundadores é quem eles devem ter em seu conselho e em que estágio do negócio. Isso é inteligente porque membros incríveis do conselho podem ser transformadores com conselhos e acesso importantes e também podem ajudar a atrair outros grandes membros do conselho (e membros da equipe). Maus membros do conselho podem tornar os negócios muito desagradáveis.
Você precisa de um conselho quando você inicia sua empresa?
Se você não arrecadou nenhum dinheiro ou se arrecadou uma pequena rodada de anjos ou amigos e familiares, sugiro que evite criar um conselho formal, a menos que as pessoas que se juntarão ao seu conselho tenham muita experiência em participar de conselhos de startups.
Por quê? Bem, uma vez que as pessoas entram nos conselhos, é muito difícil convencê-las a sair. Claro, isso acontece o tempo todo – especialmente nos estágios iniciais, mas se você puder evitá-lo, eu o recomendaria.
Se os investidores-anjo estão pressionando você para criar um conselho e se você não tiver a influência para recuar um pouco, posso sugerir um conselho de 3 pessoas no qual todos os 3 assentos são nomeados pelas ações ordinárias e você concorda em nomear um desses assentos para o investidor anjo, mas talvez seja baseado no tempo ou no evento.
Baseado no tempo como em “um direito garantido por 12 meses, que pode ser renovado por consentimento mútuo do conselho” e baseado em eventos “um direito garantido até que a empresa tenha levantado $ x milhões de novos investidores”.
Se não for um assento garantido e permanente, você terá mais flexibilidade para lidar com os investidores a jusante quando eles vierem. Se o membro do conselho anjo for extremamente valioso, você sempre poderá mantê-lo no conselho a seu critério.
Observação: isso faz parte de uma série que estou fazendo sobre “conselhos de startups” cobrindo tópicos como diretores independentes, observadores do conselho, como conduzir boas reuniões de conselho, etc. A íntegra dos conselhos de startups está neste link.
Por que você deve criar um conselho na rodada de financiamento de sementes
Eu sei que hoje em dia com documentos SEGUROS e notas conversíveis rolantes, muitos fundadores preferem não criar um conselho logo no início. Na verdade, acho que ter um conselho formal pode realmente ajudá-lo.
As funções de um conselho são:
- Periodicamente tem que resumir o desempenho do seu negócio no último período (geralmente trimestral, nos primeiros dias às vezes é mensal)
- Forçá-lo a pensar estrategicamente sobre o que deseja realizar no período à frente
- Dá a você a chance de subir de 1.000 pés a 20.000 pés para que você possa olhar acima das nuvens e pensar para onde está indo. Se você conseguir uma pessoa inteligente no conselho – apenas ter um sparring com interesse em seu sucesso pode ser útil.
De acordo com o gráfico acima, eu recomendo manter um quadro dominado pelo fundador no estágio inicial. Se o investidor semente obtém um assento permanente ou temporário dependerá em grande parte:
- A verificação de tamanho que eles escreveram (se for uma semente de US $ 1,5 milhão e eles estiverem escrevendo US $ 1,25 milhão, você pode esperar que eles exijam um assento no conselho)
- O cenário competitivo (se você tiver várias fontes de capital, provavelmente poderá recusar educadamente o pedido do conselho ou conceder-lhes um assento, mas pedir que seja “nomeado em comum” e aqueles revogáveis se precisar no futuro).
Se você quer ou não dar um assento permanente depende em grande parte de quão útil você acha que o investidor será. Alguns investidores de sementes são incríveis.
Outros podem não ter a experiência que você deseja e eles ocupam um lugar que torna mais difícil manter o controle do fundador se você finalmente levantar grandes rodadas de capital de risco no futuro. Em última análise, é uma negociação, mas não acho que os fundadores devam temer ter conselhos. Não é zero calorias, mas com a prancha certa os benefícios devem superar em muito o tempo e os custos emocionais.
O que acontece na rodada A de capital de risco?
As empresas de capital de risco de rodada única quase certamente exigirão que obtenham um assento no conselho após o financiamento. Esta é a norma e, a menos que você tenha uma rodada extremamente competitiva, não vale a pena lutar. Além disso, se você não confia nesse VC para servir em seu conselho, por que você receberia dinheiro deles em primeiro lugar? Eu descrevi acima por que eu acho que as placas são importantes, então não vou repetir aqui.
Em 2019, as condições do mercado geralmente são tais que os fundadores mantêm o controle do conselho por meio da rodada A, geralmente em uma proporção de 2-1 (comum para investidor), mas às vezes é 3-2 (comum para investidor). O que é comum no cenário 3-2 é que apenas dois fundadores se juntam ao conselho e a maioria dos comuns mantém o direito de nomear mais um assento (mas não pode fazê-lo imediatamente) ou de votar por procuração no assento.
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É menos comum adicionar um terceiro fundador porque pode ser perturbador ter tantos fundadores em um conselho, mas certamente não é inédito.
Como o controle começa a mudar na rodada B do financiamento?
Se você é uma mercadoria super quente, pode manter algum controle do conselho através da rodada B de financiamento com uma estrutura 3-2, onde o 2 é um assento para o investidor A e outro para o investidor B. Isso não é verdade na maioria dos casos, mas sim quando você tem competição em sua rodada e se sente confiante em usar sua alavancagem.
Se você pode obtê-lo e seus investidores não se importam, então não faz mal tentar e pressionar por isso, mas eu não escolheria um investidor de qualidade inferior em vez de um melhor devido ao desejo de controle do conselho e certamente não explodiria fazer um acordo por não ter “controle de fundador”.
Sim, todos nós sabemos que as histórias do Facebook, Snapchat e Uber onde os fundadores tinham o controle do conselho ou direitos de super-voto por estrutura de classe, mas isso é realmente a exceção e você não deve explodir uma boa opção de financiamento sobre esse assunto.
O lugar onde a maioria dos bons fundadores e financiadores se estabelece é na criação de um “conselho independente”. Eu vou fazer um post totalmente separado sobre os membros independentes do conselho, então não vou me alongar aqui, mas aqui vai uma dica importante – deve haver um processo muito formal para concordar como os independentes são indicados, aprovados, removidos e renomeados.
Poucos querem pensar nos “casos extremos” de independentes, então a linguagem padrão que vejo é “consentimento mútuo de comum e preferido” e sem formalizar casos extremos isso pode levar a um fork de cluster (sintonize esse post separado em uma semana ou mais ).
Posso manter o controle do fundador no C-Round?
Devo me preocupar com a possibilidade de ser demitido da minha própria empresa?
É possível que você ainda mantenha o controle do conselho depois de levantar uma rodada C de capital de risco?
Se você é um CEO super experiente do Vale do Silício com uma saída de bilhões de dólares - provavelmente. Se sua métrica se mover imediatamente para cima e para a direita? Possivelmente. Mas é bem raro. Por quê?
Quando você pensa em provavelmente ter passado pelo financiamento semente, A, B e depois C e os respectivos interesses e responsabilidades que cada grupo de investimento tem para seus próprios LPs ao escrever milhões de dólares em cheques para você, você pode ver por que você terá 3 partidos que pedem assentos no conselho.
Os sócios limitados (LPs) que apoiam fundos não esperam que seus dólares sejam passivos. Outra razão é que sua rodada C de capital pode muito bem ser de US $ 25 a 100 milhões e, nesses tamanhos de cheque, os investidores desejam ter um conselho independente no mínimo (muitos conselhos são de 3 a 2 ou até 4 a 1 investidores para fundadores).
Então isso significa que você deve se preocupar em ser demitido? Não, na verdade não.
É possível que você seja demitido? É claro. Legalmente falando. Mas já se foram os dias em que os VCs investiam dinheiro nas empresas e pediam aos fundadores que se afastassem rapidamente para que o VC pudesse instalar sua equipe de gerenciamento favorita. A realidade é que, quando o investidor da rodada B e o investidor da rodada C subscreveram seu investimento, era altamente provável que ele se baseasse em seu potencial como CEO e na crença deles de que você permaneceria no cargo.
A meu ver: o trabalho do conselho é representar os stakeholders do negócio, não o CEO. As principais partes interessadas que eles representam são acionistas para os quais o fundador e CEO é provavelmente um acionista muito grande, mas provavelmente o acionista minoritário neste ponto do financiamento. O dever legal do conselho é para com a empresa e todos os seus acionistas.
O conselho também precisa estar atento aos interesses de outras “partes interessadas”, incluindo detentores de dívidas, funcionários, clientes e fornecedores. Se o conselho achar que o CEO não está à altura da tarefa de levar a empresa ao próximo nível, ele tem a responsabilidade de agir. Essa é a troca implícita que você está fazendo como fundador quando assume dezenas de milhões de dólares em dinheiro de outras pessoas para expandir seus negócios mais rapidamente e assumir menos riscos financeiros pessoais.
Com isso dito, nenhuma empresa de capital de risco realmente quer substituir um CEO . Para começar, o novo CEO exigirá entre 4 e 6% da empresa para que os acionistas enfrentem imediatamente a diluição. Se o fundador e CEO for popular, a empresa enfrenta riscos de saídas de executivos e deserções de clientes. Se o CEO é popular na comunidade, nenhum VC quer enfrentar a reação da comunidade por demitir um CEO, a menos que isso realmente seja visto como o último recurso. E o mais importante – substituir um CEO significa uma quantidade significativa de trabalho e riscos para todos os membros do conselho, portanto, não é feito de ânimo leve. Geralmente é mais comum quando o próprio CEO percebe que outra pessoa pode representar melhor os acionistas e a empresa (e, portanto, é um representante melhor da participação acionária do próprio CEO).
Portanto, minha regra geral para CEOs que sentem essa angústia – permaneça popular, trabalhe duro, cultive a lealdade e faça seu trabalho bem. Encontre pessoas para complementar suas fraquezas para que, se você tiver limitações (e não temos todos?) o conselho veja uma maneira de trabalhar com você como CEO e outra pessoa acomodando suas fraquezas.
Finalmente, há momentos em que a decisão certa para você – o CEO – é trabalhar com o conselho para substituí-lo. Se você já se sentiu assim e tem certeza disso, seguir em frente pode ser a melhor coisa que já aconteceu com você. Alguns fundadores são apenas melhores no início do que na escala. O início é sobre inspiração, visão, produto, execução inicial, enquanto a escala é sobre gerenciamento de equipe, processo e consistência.
D-Rounds e em... Oh, Jesus.
Posso realmente gerenciar um conselho de 7 pessoas mais 2 observadores do conselho?
Bem - quanto menos, melhor na minha opinião. Um bom ponto de partida é tentar convencer os investidores a optar por um conselho de 5 pessoas. Você pode argumentar com eles que será mais eficiente e eficaz e deixá-los discutir entre si quem sai e quem fica.
Uma coisa que joga a seu favor é que, com as saídas das startups sendo prolongadas, a maioria dos VCs maduros já está em muitos conselhos. Se os VCs em seu conselho desenvolveram um bom relacionamento e confiam um no outro, muitas vezes um VC confiará no outro para representar seus interesses.
Mas se deve ser 7, deve ser 7. E nas rodadas D, muitas vezes você recebeu alguma quantia de dinheiro estratégico ou dinheiro potencialmente LP e, às vezes, esses grupos pedem assentos de observadores no conselho e não assentos no conselho completo. Vou fazer um post completo sobre os observadores do conselho, mas observe que, para todos os efeitos, um observador do conselho é como um membro do conselho completo, portanto, seja leve ao distribuir esses assentos. Vou te dar algumas dicas nesse outro post sobre como lidar com observadores do conselho.
[Esta postagem de Mark Suster apareceu primeiro em ambos os lados da tabela e foi reproduzida com permissão.]