Acordo Zomato-Blinkit: várias questões sobre divulgação fraca em meio a preocupações de conflito de interesses
Publicados: 2022-08-05Ao fazer o anúncio do negócio, a Zomato não divulgou a relação entre um dos seus cofundadores e a empresa adquirida
O conflito de interesses está em torno do cofundador e diretor de pessoas da Zomato, Akriti Chopra, que é casado com o cofundador do Blinkit, Albinder Dhindsa.
As diferentes definições de KMP sob os regulamentos da SEBI e a Lei das Sociedades de 2013 deram origem a alguma confusão sobre quem é considerado um KMP
Embora a Zomato tenha sido bastante otimista sobre a aquisição da Blinkit e o potencial de crescimento do negócio de comércio rápido, várias preocupações dos investidores – desde divulgações tardias a conflitos de interesse – complicaram o assunto.
A mais recente controvérsia relacionada com conflito de interesses e falta de interesse já foi levantada à luz do investimento da Zomato em 2021 na Blinkit (na altura conhecida como Grofers). O conflito de interesses está em torno do cofundador e diretor de pessoas da Zomato, Akriti Chopra, que é casado com o fundador do Blinkit, Albinder Dhindsa.
A alegação é que ao fazer o anúncio do negócio, a Zomato não divulgou aos reguladores a relação entre um dos seus cofundadores e a empresa adquirida.
Muitos questionaram se tal acordo deveria ter sido assinado em primeiro lugar sem informar os reguladores sobre a natureza desse relacionamento. Mas, além disso, surge a questão sobre se Chopra é realmente um pessoal gerencial chave (KMP) de acordo com as definições da Lei das Sociedades de 2013 e as Obrigações de Listagem SEBI e Requisitos de Divulgação (LODR).
Chopra foi elevado à posição de cofundador da antiga posição de CFO antes do IPO de US$ 1,1 bilhão da Zomato em julho do ano passado. Agora, um ano conturbado depois, em um recente arquivamento da BSE na terça-feira, 2 de agosto de 2022, a Zomato esclareceu as alegações de conflito de interesses, a empresa liderada pela Deepinder Goyal não mencionou Chopra como cofundador.
A empresa alega que “Akriti [Chopra] não é uma diretora ou pessoal gerencial chave (KMP), conforme definido na Lei das Sociedades de 2013 e Regulamentos de Listagem, nem é uma pessoa de acordo com cujas instruções ou instruções o Conselho de Administração está acostumado a Aja. Além disso, desde o início do negócio, ela era e continua sendo a Chief People Officer da empresa e esta transação não teve sobreposição com seu papel.”
No entanto, muitos apontaram que esta é uma contradição direta do prospecto de arenque vermelho da Zomato arquivado no SEBI em 06 de julho de 2021, onde Chopra é mencionado como KMP várias vezes. Ela é o segundo nome na seção sobre o Zomato KMP e também está listada como uma das KMP que receberam opções de ações.
Isso se deve às diferentes definições de KMP sob os requisitos de emissão de capital e divulgação (ICDR) do SEBI, que rege arquivamentos como um prospecto de arenque vermelho pré-IPO e o SEBI LODR, Companies Act, conforme destacado abaixo.
Simplificando, o ICDR tem uma visão mais ampla do que é um KMP. Exige que a empresa notifique os reguladores sobre a maioria dos chefes de função em uma organização. Por outro lado, o Companies Act e o LODR têm uma definição mais restrita, pela qual Chopra pode realmente não ser um KMP.
No entanto, o LODR e a Lei das Sociedades deixam algum espaço para os conselhos e a administração nomearem o KMP fora das designações prescritas.
A Zomato anunciou o investimento da Grofers em agosto de 2021, menos de um mês após a cotação nas bolsas de valores. Mesmo assim, não havia mencionado o relacionamento de Chopra com Dhindsa nesses arquivamentos.
Em 23 de julho de 2021, quando a Zomato foi cotada nas bolsas de valores, os regulamentos LODR foram acionados e, como tal, teve de notificar os reguladores sobre quaisquer alterações ao seu KMP. No entanto, nenhum pedido desse tipo foi feito pela Zomato até a data.
Em resposta a perguntas relacionadas aos pedidos de nomeação do KMP, um porta-voz da Zomato disse:
“Nós nos esforçamos para ser uma organização transparente, humilde e curiosa – e agradecemos todas as perguntas que nos ajudam a ser isso.
Para todos os nossos investimentos, incluindo Blinkit, realizamos um rigoroso processo de diligência onde contratamos as principais empresas jurídicas e contábeis. A Companhia então considera as conclusões antes de decidir fazer tais investimentos.
Temos e continuaremos a fazer as divulgações apropriadas às autoridades de acordo com as leis aplicáveis e às vezes até voluntariamente, além do que nos é exigido, tendo em mente os padrões de governança corporativa que defendemos para nós mesmos.”
Os cofundadores não são pessoal gerencial chave?
Chopra está na Zomato desde 2011 em vários cargos, começando como gerente sênior, finanças e operações, antes de ser promovida a vice-presidente de finanças e operações em setembro de 2012. Ela foi nomeada CFO em abril de 2019 e substituída por Akshant Goyal em outubro de 2020 , quando foi nomeada diretora de pessoas.
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Ao anunciar sua elevação ao cargo de cofundadora, Goyal, CEO da Zomato, escreveu em um e-mail interno distribuído aos funcionários em 9 de junho de 2021: “Tuki (Akriti, sei que isso não significa muito para você, porque você sempre foi fundador da Zomato. Às vezes mais do que eu, mas nunca menos do que eu. Obrigado. Parabéns por agora ser oficialmente um fundador da Zomato.
Respondendo a outras questões relacionadas com o papel de Chopra como Chief People Officer e potenciais conflitos de interesse decorrentes desta posição, um porta-voz da Zomato disse: “Como Chief People Officer, a Akriti tem a responsabilidade de garantir uma compensação justa para todos os funcionários. No entanto, a revisão da remuneração de todo o pessoal da alta administração é realizada pela Deepinder [Goyal], e também está sujeita à revisão do Comitê de Nomeação e Remuneração e do Conselho de Administração da Empresa, conforme o disposto na Lei das Sociedades de 2013 e LODR Regulamentos. A compensação de Albinder após a conclusão da aquisição não estará sob a influência ou a alçada de Akriti.”
A empresa alegou que Chopra renunciou a sua remuneração por três anos a partir de 01 de janeiro de 2022, e que Dhindsa também não recebe salário de Blinkit por seu papel como fundador e CEO. A Zomato não respondeu a mais perguntas sobre compensação não monetária para Chopra ou Dhindsa.
Também não esclareceu por que não notificou o SEBI ou as bolsas de valores sobre quaisquer resoluções do conselho para a nomeação de KMP a critério do conselho, conforme exigido pelo LODR do SEBI.
Em sua carta aos acionistas datada de 1º de agosto de 2022, Goyal declarou: “A relação entre Albinder e Akriti/I é pública e já conhecida – não havia nada a esconder lá. O conselho estava ciente disso e todas as partes, incluindo a própria Akriti, garantiram que ela nunca se envolvesse em nenhuma discussão ou decisão em relação à transação”.
A Zomato alega que a EY e o Morgan Stanley foram consultados na negociação, enquanto o escritório de advocacia Saraf & Partners aconselhou a empresa sobre o acordo Blinkit no contexto da transação com partes relacionadas. A empresa não compartilhou essas descobertas com a Inc42.
Embora as definições de KMP possam de fato diferir nos regulamentos de conformidade de pré-listagem e pós-listagem, a saída de líderes-chave em uma empresa - mesmo fora da alçada do KMP - pode afetar o sentimento dos acionistas e, portanto, é sensível ao preço para a empresa. estoque.
Os advogados corporativos com quem conversamos acreditam que empresas de tecnologia iniciantes e de última geração podem enfrentar perguntas e consultas das bolsas de valores e do SEBI no futuro, se os investidores continuarem a levantar essas questões. As startups dessa lista precisam abandonar sua abordagem independente de conformidade e considerá-la um assunto sério, porque agora respondem não a investidores privados, mas também ao público em geral.
Uma maneira potencial de as startups navegarem por isso no futuro seria estipular claramente o KMP após a listagem pública da empresa no RHP ou outros registros de pré-listagem. Isso ajudaria os investidores a ter uma visão mais clara de qual KMP é material do ponto de vista de preço e impacto nos negócios.
A outra questão de conflito de interesses
Aliás, além da Blinkit, a Zomato também investiu na Magicpin, Shiprocket e Curefit em agosto e setembro de 2021 e o CEO Goyal foi encurralado por alegações de conflito de interesses, já que ele havia investido US$ 100 mil na startup de tecnologia de logística Shiprocket em uma rodada anterior em janeiro de 2021.
Ele teve que enviar uma declaração limpando o ar, alegando que havia encerrado seu investimento pessoal na Shiprocket com lucro/prejuízo zero antes que a Zomato investisse na empresa.
E agora a situação do Blinkit mais uma vez levantou questões sobre se a Zomato realmente aprendeu sua lição com essas preocupações passadas sobre divulgação oportuna e completa.
Vários acionistas varejistas da Zomato já escreveram ao Securities and Exchange Board of India (SEBI) sobre as divulgações tardias da Zomato em relação à aquisição da Blinkit. Os investidores disseram que sofreram perdas por causa da divulgação tardia.
O unicórnio de entrega de alimentos informou às bolsas de valores em 24 de junho que seu conselho havia aprovado a aquisição da Blinkit por INR 4.447 Cr (US $ 568 milhões). Mas os investidores disseram que o acordo para a Blinkit foi especulado na imprensa por várias semanas antes de ser anunciado.
Os investidores reclamaram que a Zomato não confirmou nem negou os relatórios não oficiais, o que teve um impacto adverso no preço das suas ações. Dentro de uma semana do anúncio do acordo, as ações da Zomato despencaram e atingiram uma baixa histórica na semana passada antes de se recuperarem após os relatórios financeiros do primeiro trimestre do ano fiscal de 23 da empresa.
E o Eterno?
O primeiro ano da Zomato como empresa pública trouxe certamente muitas coisas para pensar para Goyal e para a gestão. A aquisição da Blinkit está sob os holofotes não apenas devido a esses problemas de conflito de interesses, mas também pelo fato de uma Zomato deficitária estar comprando outra entidade deficitária.
No início desta semana, os relatórios disseram que a Zomato está procurando adotar uma estrutura guarda-chuva sob o nome Eternal em um futuro próximo, com diferentes CEOs para cada vertical (entrega de alimentos, Blinkit e Hyperpure). A sensação é de que essa nova estrutura provavelmente ajudará a empresa a se concentrar na lucratividade de cada vertical e na economia da unidade de forma mais acentuada no longo prazo.
Mas mesmo este anúncio interno do futuro 'eterno' para a Zomato e suas empresas irmãs atraiu a atenção da SEBI, bem como da BSE e NSE. Esclarecendo o problema, a Zomato disse às exchanges: “A Zomato acredita que a comunicação interna não é material e não exige nenhuma divulgação”.
Mas certamente o fato de o anúncio interno ter vazado logo depois nos relatórios fez com que a Zomato saísse à frente da questão. No passado, vimos a Zomato reagir de forma rápida e rápida às controvérsias nas mídias sociais, mas a mesma vivacidade está de alguma forma ausente quando se trata de divulgações regulatórias.
Os investidores e aqueles que analisam as ações da Zomato esperam que a mudança para uma entidade abrangente sob a Eternal também inclua um processo mais claro em relação a divulgações e conformidade.