Ce face un mare membru independent al consiliului?
Publicat: 2019-04-03Uneori, în jurul rundei A, B sau C apare ideea de directori „independenți”.
Alegerea directorilor independenți aduce neutralitate consiliului companiei
Un membru independent al consiliului de administrație ar trebui să-l poată îndruma pe fondator
Când înființați un consiliu, este adesea inițial o combinație între fondatori și investitorii timpurii. Poate începe 2-1 fondatori pentru investitori și apoi trece uneori la 3-2, dar cândva în jurul rundei A, B sau C apare ideea de directori „independenți”.
Această postare prezintă modul în care cred că fondatorii (și investitorii) ar trebui să se gândească la membrii consiliului de administrație independenți care au lucrat cu mulți dintre ei în ultimii 20 de ani. De asemenea, voi descrie cum să le selectez și să le stimulez. Aceasta este într-adevăr o listă de verificare în mintea mea despre cum mă gândesc despre independenți.
De ce directori independenți?
Există câteva motive. Ca punct de plecare, vine un moment în care investitorii au acumulat milioane de dolari într-o companie și, deși nu vor să o controleze, vor, de asemenea, un grad de independență în luarea deciziilor, care vine atunci când ai pe cineva care nu a fost. un fondator care se află în consiliul de administrație.
Fondatorii, pe de altă parte, recunosc că, în timp, probabil că nu vor avea control complet asupra consiliului de administrație al companiei pe care au fondat-o. Atunci când un antreprenor preia investitori care preiau capitaluri proprii (adică nu datorii în cazul în care trebuie să fie rambursate), aceștia sunt de fapt coproprietari în afacerea pe care ați creat-o.
Consiliul este locul unde marii investitori de capitaluri proprii își obțin reprezentarea. Alegerea directorilor independenți este o modalitate prin care fondatorii își pot crea independență față de investitorii care ajung să ia toate cele mai importante decizii cu privire la viitorul companiei și invers.
Există alte două considerații importante decât „neutralitatea” care vine cu directorii independenți.
- Prima este că, dacă sunt alese corect, acestea ar trebui să ofere o experiență de operare relevantă pentru afacerea dvs., care va fi reprezentată în consiliul dumneavoastră de administrație. Prin urmare, ei joacă adesea rolul „vocii clientului” și aduc relații importante.
- Al doilea este că de obicei sunt operatori cu foarte multă experiență, care pot îndruma echipa fondatoare. Acest lucru este important pentru că atunci când aveți prea multe VC-uri pe o placă, aduceți un singur tip de gândire la bord. Independenții sunt esențiali pentru a evita „gândirea grupului VC”. Da, acesta este un lucru.
Local
Consider cu tărie că ar trebui să luați în considerare angajarea unui independent care vă este local. Toată lumea este tentată să obțină un „nume mare” și crede că a avea pe cineva cunoscut este mai important decât cineva care petrece timp cu tine.
Desigur, există de obicei o relație inversă între cât de în vârstă este persoana respectivă, cât timp are disponibil și, pe de altă parte, cât timp va petrece ajutându-vă și implicându-se în detalii. Dacă ai un succes uimitor și ai o evaluare de un miliard de dolari, atunci le poți câștiga mai mult timp și poți cere un nume mai mare și a fi local contează mai puțin. Altfel, prețuiesc implicarea în detrimentul mărcii.
Local înseamnă probabil mai mult timp. Local înseamnă mai mult mentorat practic. Local înseamnă o cafea de dimineață devreme atunci când ai o problemă spinoasă sau o băutură târziu în noapte dacă ai o criză. Acesta este motivul pentru care cei mai buni îngeri și investitori de semințe sunt locali și de ce sunt și cei mai buni independenți. Pe măsură ce compania dumneavoastră îmbătrânește, acest lucru devine mai puțin important pentru investitori și pentru independenți.
Expertiza în industrie
Nu aveți nevoie de un peer de la un alt startup ca independent - îl puteți construi cu rețeaua dvs. personală de egali. De asemenea, acoperiți acest tip de experiență cu majoritatea VC-urilor. Ceea ce nu primești pe o placă tipică de startup este cineva care aduce înțelepciunea industriei tale.
Suntem un investitor într-o companie uimitoare numită Apeel Sciences, care creează un film care ajută la conservarea fructelor și legumelor cu materiale total organice și prelungește perioada de valabilitate cu peste 3 săptămâni, fără a utiliza erbicide sau pesticide.
Între Upfront și Andreessen Horowitz, există o mulțime de reprezentare VC în consiliu, așa că atunci când cel mai nou investitor i-a cerut fostului CEO al Whole Foods (Walter Robb) să se alăture consiliului, m-am gândit că a fost foarte inteligent. Deși Walter nu este local, compania a strâns acum > 100 de milioane de dolari, așa că se află într-un stadiu în care obține o valoare uriașă din perspectiva industriei. De asemenea, primesc o valoare uriașă de la cineva care a condus o afacere mare și s-a confruntat cu provocările de scalare mai mult decât a avut vreodată orice VC de pe consiliu.
Un mentor bun
A fi un fondator al unui startup este o experiență singuratică, deoarece te confrunți în mod constant cu decizii grele care trebuie luate cu informații incomplete și multe dintre decizii pot fi foarte importante și ai oameni limitati de la care poți obține contribuții.
Bineînțeles, marii VC joacă acest rol și mulți fondatori se bazează pe VC pentru a lua decizii grele. Fondatorii pot și ar trebui să formeze sau să se alăture unor grupuri de alți fondatori de încredere, unde se pot deschide și pot fi vulnerabili. Acesta este unul dintre motivele pentru care mi-a plăcut experiența mea cu YPO.
Cred că atunci când alegi un membru independent al consiliului, ar trebui să te gândești la cineva care te poate îndruma. Este valoros să ai pe cineva care cunoaște toate detaliile confidențiale ale companiei tale, care cunoaște perspectivele investitorilor tăi, care îți cunoaște echipa extinsă, care îți cunoaște industria și, foarte important, te cunoaște pe TU. Este adevărat că, din moment ce sunt membri ai consiliului de administrație, nu este același lucru cu ca un colegi să te asculte, dar posibilitatea de a te deschide față de un membru al consiliului care nu este investitor poate fi extrem de plină de satisfacții.
L-am avut pe fostul șef al Oracle, Marea Britanie, Philip Crawford, la primul meu consiliu și am găsit sfaturile și experiența lui de neprețuit. Eram o companie SaaS și el făcuse parte din Consiliul executiv și Consiliul de strategie pentru Larry Ellison la Oracle și mi-a învățat câteva lecții cheie despre vânzări și a servit ca un tampon util între investitorii mei și mine.
Experiență de pornire
Vă sfătuiesc cu căldură să luați în considerare alegerea unui director executiv care a avut cel puțin o experiență fie de lucru sau de a fi în consiliul unui startup la un moment dat în cariera lor. Nu este o cerință, dar cu siguranță ajută atunci când au avut de a face cu tipurile de probleme cu care te vei confrunta.
Dacă au lucrat doar la o companie mai mare și nu au avut niciodată de-a face cu capitaluri de risc, nu au trebuit să lucreze niciodată cu o companie care are mai puțin de 18 luni de numerar în bancă, nu a avut niciodată de-a face cu gestionarea unei afaceri cu resurse extrem de limitate - atunci dvs. situația poate rezona mai puțin cu ei decât pentru alți candidați.
Recomandat pentru tine:
Antreprenorii nu pot crea startup-uri durabile și scalabile prin „Jugaad”: Cit...
Cum va transforma Metaverse industria auto din India
Ce înseamnă prevederea anti-Profiteering pentru startup-urile indiene?
Cum startup-urile Edtech ajută forța de muncă din India să își îmbunătățească abilitățile și să devină pregătite pentru viitor...
Stocuri de tehnologie New-Age săptămâna aceasta: problemele Zomato continuă, EaseMyTrip postează Stro...
Startup-urile indiene iau comenzi rapide în căutarea finanțării
Are timp să se angajeze
Acesta este critic. Am fost în consilii de conducere cu directori independenți care sunt foarte receptivi, citesc documente legale importante, sunt informați de CEO și de consilierii companiei și cunosc situația financiară a companiei. De asemenea, am avut de-a face cu directori independenți în care ne străduim să programăm apelurile și când o facem, ei sunt mereu grăbiți să treacă peste apel.
În cele din urmă, valoarea pe care o obții de la independența ta va fi legată de timpul pe care trebuie să-l pună pentru a te ajuta. A avea o persoană cu nume de marcă fără a obține timp semnificativ arată bine pe hârtie, dar dreptul de a te lauda nu te va ajuta să conduci o afacere mai bună.
Are piele în joc
Acesta este unul cheie pentru mine și este neconvențional, așa că rămâneți cu mine pentru o secundă. Îmi place foarte mult când directorii independenți scriu un cec în companie. Poate fi chiar simbolică în raport cu bogăția lor, dar „jocul de piele” este important pentru că îi face să gândească și să se simtă mai mult ca un acționar.
Dacă un multimilionar scrie chiar și 25.000 de dolari, vă asigur că are un impact psihologic asupra modului în care se gândește la companie. Așa cum îmi place să le reamintesc oamenilor, „oamenii bogați nu se îmbogățesc dacă sunt înțelepți în privința banilor”. 25.000 USD este încă piele în joc pentru ei.
Modul în care îmi place să structurez acest lucru este că pentru fiecare dolar pe care îl scriu primesc un „warrant penny” gratuit pentru aceeași sumă, așa că, în esență, atunci când investesc, plătesc cu 50% mai puțin decât a plătit oricine altcineva în acea etapă. În acest fel, cineva care scrie 25.000 USD primește acțiuni în valoare de 50.000 USD plus warrants.
Dacă cineva nu este dispus să scrie un mic cec, m-aș întreba dacă este cu adevărat angajat în succesul companiei, în primul rând. Dacă nu cred suficient în succesul tău pentru a scrie un mic cec, poate că nu sunt cei mai potriviți pentru a fi pe consiliu?
Există niște oameni grozavi care ar putea fi valoroși pentru care un cec de 25.000 USD ar fi un angajament prea mare față de alte obligații din viața lor și, dacă da, faceți, evident, o excepție. Dar dacă ar putea chiar să scrie 2.500 de dolari — banii sunt bani și pielea în joc contează.
Apropo, pentru mulți fondatori, ei nu se gândesc la faptul că toate VC-urile au skin în joc. Deși este adevărat că investesc bani LP dintr-un fond, este, de asemenea, adevărat că VC li se cere să înscrie cecuri mari în fondurile lor, așa că de fiecare dată când fac un „apel de capital” (cere bani de la un LP pentru a vă finanța) sunt de asemenea, trebuind să-și transfere proprii bani în afacere. Da. Cu siguranță, VC-urile au skin în joc.
Diplomatic - Un bun broker cinstit
Cei mai buni directori independenți sunt cu adevărat asta - independenți. Aceștia își iau în serios rolul de a reprezenta toți acționarii și chiar toți părțile interesate (care include datoriile, clienții, furnizorii și angajații). Am văzut mulți directori independenți care acționează ca fondatori împuterniciți și refuză să ia o poziție dură dacă este justificat. Am văzut și independenți care sunt în buzunarul VC-urilor. Nici asta nu este sănătos.
Numirea unui mare membru independent al consiliului de administrație ar trebui să fie cineva care se gândește la sine ca reprezentând interesele „companiei” și asta nu poate însemna sprijinirea CEO-ului. Sună controversat? Simțiți-vă liber să studiați CBS sau Weinstein Company pentru a afla ce se întâmplă când aveți prieteni independenți la bord.
Responsabil – În vremuri bune și rele
Când asistați la peste 100 de panouri de-a lungul a două decenii, așa cum am făcut-o eu (nu toate în care am fost, evident) aveți tendința de a vedea extremele comportamentului. Deoarece luptele la bord pot ajunge să fie litigioase, adesea nu apuci să citești despre încercări și necazuri. Dar este suficient să spuneți că doriți consilii independente care să vă fie alături în cele mai rele momente.
Când lucrurile devin grele într-un consiliu, fiecare membru începe să se gândească la angajamentele sale de timp și la riscurile legale și să spună: „Chiar merită totul?” Dacă crezi că independentul tău va lovi trapa de evacuare la prima situație dificilă, ai putea lua în considerare să alegi pe altcineva. De aceea, angajarea pe cineva cu o anumită experiență în startup poate ajuta cu adevărat.
Am fost martorii unora dintre cei mai onorabili oameni de afaceri din cariera mea în ultimul deceniu, când am văzut directori independenți cu avantaje limitate luându-și funcția de director atât de în serios încât au fost nevoiți să renunțe la weekend și seara pentru a-și îndeplini funcția. obligatii.
Deși bănuiesc că uneori se întrebau: „De ce m-am înscris pentru asta?” probabil că au simțit, de asemenea, un simț al datoriei și să urmeze. Știu, am simțit și eu asta de mai multe ori, când plecarea ar fi fost mai ușoară sau chiar mai solidă din punct de vedere financiar.
Cum le alegi?
Cum alegi un director independent? Nu există o soluție ușoară și pot spune că ați lucrat cu VC și avocați corporativi extraordinari - chiar și unii dintre cei mai experimentați oameni nu au acest lucru. 98% din timp alegerea și lucrul cu independenți nu este controversată, dar există momente în care devine controversată și până la urmă de aceea există acorduri legale.
Următoarele puncte pot face să se simtă că alegerea directorilor independenți este controversată - vreau să subliniez din nou că aproape întotdeauna nu este. Însă stabilirea unor acorduri legale înseamnă să te gândești la cazurile marginale și eviți conversațiile grele inițiale pe riscul tău.
Iata reteta mea:
- Cineva alege — Sună evident, știu. Dar multe acorduri legale spun că independentul este de comun acord între comun (a se citi: fondatori) și cel preferat (a se citi: VC). Problema este că oricare parte ar putea, teoretic, să obstrucționeze și pur și simplu să nu aleagă pe cineva. Știu pentru că am văzut un fondator făcând asta. El a avut un consiliu de 2-1 în favoarea fondatorilor cu o cerință legală pentru 2 independenți. Pur și simplu nu a acționat și, prin urmare, a folosit asta pentru a păstra controlul consiliului. A fost nevoie de o amenințare legală pentru a-l determina să-și urmeze acordurile legale și chiar și atunci le-a încălcat complet. Da, se întâmplă. Deci se poate ca fondatorii să aleagă sau VC să aleagă, dar cineva are dreptul legal, chiar dacă în practică o faceți împreună.
- Cealaltă parte aprobă — Dacă scaunul necesită consimțământul ambelor părți, atunci este evident că partea care desemnează, atunci cealaltă parte trebuie să aprobe. Adesea, există condiții legale convenite cu privire la ceea ce constituie un independent (adică nu are nicio relație contractuală cu niciuna dintre părți, nu este înrudit etc.).
Când Aprobatorul primește mingea
Există un proces în care, dacă alegetorul nu finalizează sarcina la timp, aprobatorul primește mingea. Acolo unde mi s-a cerut să-i las pe fondatori să aleagă pe independent, voi fi adesea de acord cu acest lucru, dar solicit drepturi legale de a fi partea de nominalizare dacă a trecut o perioadă de timp și nimeni nu a fost nominalizat oficial (din motivele prezentate la punctul 1) .
Aprobarea să nu fie refuzată în mod nerezonabil
Am fost într-un consiliu în urmă cu un deceniu în care celălalt fond de capital de risc avea ca unul dintre partenerii săi să-și asume temporar rolul de CEO înainte de a mă alătura consiliului (am luat locul de la un fost partener). Am trecut printr-un proces de căutare cu un recrutor executiv unde eu eram responsabil de proces.
CEO-ul a continuat să blocheze fiecare candidat pe care l-am propus pentru că a vrut să rămână pe scaun. Atunci am învățat să includ „aprobarea de a nu fi refuzat în mod nerezonabil” în clauzele de numire. Este adevărat că termenul nu este legal sau alb.
Dacă aș nominaliza pe cineva clar necalificat, cineva ar fi rezonabil să spună „nu”. Dacă aș propune 8 candidați la rând care au fost calificați și fiecare ar fi blocat pentru a evita numirea unui nou membru al consiliului, în cele din urmă, aș avea motive să susțin că acest lucru este nerezonabil. Este un caz marginal, dar... cazurile marginale contează.
Proces clar de eliminare și renumire
În urmă cu aproximativ un deceniu, am fost martor la un consiliu în care un fost partener de-al meu și echipa fondatoare erau în conflict cu privire la modul de a conduce compania. Au fost doi fondatori și doi investitori plus unul independent. Au fost multe lupte între fondatori și finanțatori că independentul și-a părăsit slujba pentru că nu a vrut să intre la mijloc.
Nu a existat nici un proces de nominalizare a unei persoane odată ce s-a întâmplat asta, așa că consiliul a fost împărțit 2-2 și s-a luptat. Acest lucru m-a convins întotdeauna că trebuie să existe un proces clar conturat pentru eliminarea independenților și renumirea independenților.
Din nou, nu este plăcut să cred că luptele se vor întâmpla vreodată, dar dacă nu ai niciodată un proces pentru a rezolva probleme controversate, s-ar putea să regreti într-o zi. Pentru cât merită, în acest caz, am intervenit să mediez (nu am fost implicat în companie, așa că am jucat rolul de mediator).
În cele din urmă, am fost de acord că firma noastră își va vinde acțiunile înapoi fondatorilor și noilor investitori cu o mică reducere față de ceea ce am plătit doar pentru a evita conflictul. Presupun că un adevărat independent ar fi putut rezolva unele dintre problemele de bază.
[Acest articol de Mark Suster a apărut pentru prima dată pe ambele părți de pe masă și a fost reprodus cu permisiunea.]