Acord Zomato-Blinkit: mai multe întrebări despre dezvăluirea slabă pe fondul preocupărilor legate de conflictul de interese
Publicat: 2022-08-05În timp ce a anunțat acordul, Zomato nu a dezvăluit relația dintre unul dintre cofondatorii săi și compania achiziționată.
Conflictul de interese este în jurul cofondatorului Zomato și ofițer șef al oamenilor, Akriti Chopra, care este căsătorit cu cofondatorul Blinkit, Albinder Dhindsa.
Diferitele definiții pentru KMP conform reglementărilor SEBI și Companies Act, 2013 au dat naștere unei anumite confuzii cu privire la cine este considerat un KMP
În timp ce Zomato a fost destul de optimist cu privire la achiziția Blinkit și la potențialul de a crește afacerea de comerț rapid, o serie de preocupări ale investitorilor - de la dezvăluiri târzii la conflicte de interese - au complicat problema.
Cea mai recentă controversă legată de conflictul de interese și lipsa de este una care a fost deja adusă în discuție în lumina investiției Zomato din 2021 în Blinkit (cunoscută la acea vreme sub numele de Grofers). Conflictul de interese este în jurul cofondatorului Zomato și ofițer șef al oamenilor, Akriti Chopra, care este căsătorit cu fondatorul Blinkit, Albinder Dhindsa.
Acuzația este că, în timp ce a făcut anunțul acordului, Zomato nu a dezvăluit autorităților de reglementare relația dintre unul dintre cofondatorii săi și compania achiziționată.
Mulți s-au pus la îndoială dacă un astfel de acord ar fi trebuit să fie semnat în primul rând fără a informa autoritățile de reglementare despre natura acestei relații. Dar, dincolo de aceasta, apare întrebarea dacă Chopra este într-adevăr un personal managerial cheie (KMP), conform definițiilor din Legea companiilor, 2013 și obligațiile de listare și cerințele de divulgare a SEBI (LODR).
Chopra a fost ridicat la poziția de cofondator din fosta poziție de CFO înaintea IPO-ului Zomato de 1,1 miliarde de dolari din iulie anul trecut. Acum un an mai târziu, într-un dosar recent de ESB de marți, 2 august 2022, Zomato a clarificat acuzațiile de conflict de interese, compania condusă de Deepinder Goyal nu a menționat Chopra ca fiind un cofondator.
Compania susține că „Akriti [Chopra] nu este nici director, nici personal managerial cheie (KMP), așa cum este definit în Legea companiilor, 2013 și regulamentele de listare și nici nu este o persoană în conformitate cu instrucțiunile sau instrucțiunile căreia Consiliul de administrație este obișnuit. act. În plus, de la începutul tranzacției, ea a fost și continuă să rămână Chief People Officer al companiei, iar această tranzacție nu s-a suprapus cu rolul ei.”
Cu toate acestea, mulți au subliniat că aceasta este o contradicție directă a prospectului Zomato de hering roșu depus la SEBI pe 06 iulie 2021, unde Chopra este menționat de mai multe ori ca KMP. Ea este al doilea nume din secțiunea despre Zomato KMP și este, de asemenea, listată ca unul dintre KMP care au primit opțiuni pe acțiuni.
Acest lucru se datorează definițiilor diferite pentru KMP în cadrul SEBI Issue of Capital and Disclosure Requirements (ICDR), care reglementează depuneri, cum ar fi un prospect de hering pre-IPO și SEBI LODR, Companies Act, așa cum este evidențiat mai jos.
Mai simplu spus, ICDR are o viziune mai largă asupra a ceea ce este un KMP. Aceasta cere companiei să notifice autoritățile de reglementare despre majoritatea șefilor de funcție dintr-o organizație. Pe de altă parte, Companies Act și LODR au o definiție mai restrânsă, prin care Chopra ar putea într-adevăr să nu fie un KMP.
Cu toate acestea, LODR și Companies Act lasă o oarecare libertate de apreciere consiliilor și conducerii de a numi KMP în afara desemnărilor prescrise. După cum subliniază extrasul de mai jos din Legea Societăților, „altul funcționar care poate fi prescris”.
Zomato a anunțat investiția Grofers în august 2021, la mai puțin de o lună de la listarea la bursă. Nici atunci nu a menționat relația lui Chopra cu Dhindsa în aceste dosare.
Pe 23 iulie 2021, când Zomato s-a listat la bursă, reglementările LODR au fost declanșate și, ca atare, a trebuit să notifice autoritățile de reglementare despre orice modificare a KMP-ului său. Cu toate acestea, nicio astfel de depunere nu a fost făcută de către Zomato până în prezent.
Ca răspuns la întrebările legate de depunerile pentru numirile KMP, un purtător de cuvânt al Zomato a spus:
„Ne străduim să fim o organizație care este transparentă, umilă și curioasă – și apreciem toate întrebările care ne ajută să fim în orice fel.
Pentru toate investițiile noastre, inclusiv Blinkit, întreprindem un proces riguros de diligență în care angajăm firme juridice și contabile de top. Compania ia în considerare apoi constatările înainte de a decide să facă astfel de investiții.
Avem și vom continua să facem dezvăluiri corespunzătoare autorităților în conformitate cu legile aplicabile și uneori chiar voluntar, dincolo de ceea ce ni se cere, ținând cont de standardele de guvernanță corporativă pe care le respectăm pentru noi înșine.”
Cofondatorii nu sunt personalul managerial cheie?
Chopra este în Zomato din 2011 în diferite poziții, începând cu senior manager, finanțe și operațiuni, înainte de a fi promovată la funcția de vicepreședinte financiar și operațiuni în septembrie 2012. A fost numită CFO în aprilie 2019 și înlocuită de Akshant Goyal în octombrie 2020. , când a fost numită ofițer șef al oamenilor.
Recomandat pentru tine:
Zomato respinge evaluarea revizuită de EY pentru achiziția Blinkit, rămâne la 70 INR....
Confuzie cu privire la achiziția WazirX de către Binance, în timp ce CEO-urile se ciocnesc pe Twitter
Pierderea Paytm Q1 a crescut cu aproape 70% la 645,4 INR Cr, veniturile din exploatare cresc cu 89%
Profitul MapmyIndia T1 crește cu 17,5% până la 24,2 INR
Profitul net din Nykaa Q1 crește cu 42% la 5 INR Cr, veniturile din exploatare cresc cu 41%
Retragerea legii privind protecția datelor lasă un vid, îngrijorări cu privire la cronologia pentru N...
În timp ce și-a anunțat ridicarea în funcția de cofondator, CEO-ul Zomato Goyal a scris într-un e-mail intern distribuit angajaților pe 9 iunie 2021: „Tuki (Akriti, știu că asta nu înseamnă mare lucru pentru tine, pentru că ai fost întotdeauna un fondator la Zomato. Uneori mai mult decât mine, dar niciodată mai puțin decât mine. Vă mulțumesc. Felicitări pentru că acum sunteți oficial fondator la Zomato.”
Răspunzând la alte întrebări legate de rolul lui Chopra de director de oameni și de potențialul conflict de interese care decurge din această poziție, un purtător de cuvânt al Zomato a spus: „În calitate de director de oameni, Akriti are responsabilitatea de a asigura o compensație echitabilă pentru toți angajații. Cu toate acestea, revizuirea remunerației pentru tot personalul de conducere este gestionată de Deepinder [Goyal] și este, de asemenea, supusă revizuirii Comitetului de nominalizare și remunerare și a Consiliului de administrație al companiei, conform prevederilor Legii companiilor, 2013 și LODR. Reguli. Despăgubirea lui Albinder după finalizarea achiziției nu va fi sub influența sau competența lui Akriti.”
Compania a susținut că Chopra a renunțat la compensarea ei timp de trei ani începând cu 1 ianuarie 2022 și că, de asemenea, Dhindsa nu atrage un salariu de la Blinkit pentru rolul său de fondator și CEO. Zomato nu a răspuns la întrebările suplimentare despre compensarea fără numerar pentru Chopra sau Dhindsa.
De asemenea, nu a clarificat de ce nu a notificat SEBI sau bursele cu privire la orice rezoluție a consiliului de administrație pentru numirea KMP, la discreția consiliului, așa cum prevede LODR al SEBI.
În scrisoarea sa acționarului din 1 august 2022, Goyal a declarat: „Relația dintre Albinder și Akriti/I este publică și deja cunoscută – nu era nimic de ascuns acolo. Consiliul era conștient de acest lucru și toate părțile, inclusiv Akriti însăși, s-au asigurat că nu a fost niciodată implicată în discuții sau decizii cu privire la tranzacție.”
Zomato susține că EY și Morgan Stanley au fost consultați la încheierea tranzacției, în timp ce firma de avocatură Saraf & Partners a consiliat compania cu privire la tranzacția Blinkit în contextul tranzacției cu părți afiliate. Compania nu a împărtășit aceste constatări cu Inc42.
În timp ce definițiile pentru KMP pot diferi într-adevăr în ceea ce privește conformitatea înainte de listare și reglementările post-listare, ieșirea liderilor cheie dintr-o companie – chiar și în afara domeniului KMP – poate afecta sentimentul acționarilor și, prin urmare, este sensibilă la preț pentru stoc.
Avocații corporativi cu care am vorbit cred că companiile nou-înființate și tehnologice de vârstă nouă s-ar putea confrunta cu întrebări și întrebări din partea burselor de valori și a SEBI în viitor, dacă investitorii continuă să ridice aceste întrebări. Startup-urile din listă trebuie să-și renunțe la abordarea neconformă a conformității și să o considere o problemă serioasă, deoarece acum răspund nu în fața investitorilor privați, ci și a publicului larg.
O modalitate potențială pentru startup-uri de a naviga în acest sens în viitor ar fi stipularea clară a KMP după listarea publică a companiei în RHP sau în alte depuneri de pre-listare. Acest lucru ar ajuta investitorii să obțină o imagine mai clară despre care KMP este material din punct de vedere al prețului și al impactului asupra afacerii.
Cealaltă întrebare privind conflictul de interese
De altfel, pe lângă Blinkit, Zomato a mai investit în Magicpin, Shiprocket și Curefit în august și septembrie 2021, iar CEO-ul Goyal a fost încolțit de acuzații de conflict de interese, deoarece a investit anterior 100.000 USD în startup-ul de tehnologie logistică Shiprocket într-o rundă anterioară, în ianuarie 2021.
El a trebuit să trimită o declarație în care să clarifice aerul, susținând că a părăsit investiția personală în Shiprocket cu profit/pierdere zero înainte ca Zomato să investească în companie.
Și acum, situația Blinkit a ridicat încă o dată întrebări despre dacă Zomato și-a învățat într-adevăr lecția din aceste preocupări din trecut cu privire la dezvăluirea în timp util și completă.
Deja mai mulți acționari retail Zomato au scris Consiliului pentru Valori Mobiliare și Burse din India (SEBI) despre dezvăluirile târzii de către Zomato în legătură cu achiziția Blinkit. Investitorii au spus că au suferit pierderi din cauza dezvăluirii tardive.
Unicornul cu livrare de alimente a informat bursele pe 24 iunie că consiliul său a aprobat achiziția Blinkit pentru 4.447 INR Cr (568 milioane USD). Dar Investitorii au spus că afacerea pentru Blinkit a fost speculată în presă de câteva săptămâni înainte de a fi anunțată efectiv.
Investitorii s-au plâns că Zomato nu a confirmat și nici nu a infirmat rapoartele neoficiale, care au avut un impact negativ asupra prețului acțiunilor sale. În decurs de o săptămână de la anunțarea tranzacției, acțiunile Zomato au scăzut și au atins un minim istoric săptămâna trecută, înainte de a-și reveni după rapoartele financiare ale companiei din T1 FY23.
Dar Eternal?
Primul an al Zomato ca companie publică a adus cu siguranță o mulțime de lucruri de gândit pentru Goyal și conducere. Achiziția Blinkit a fost în centrul atenției nu doar din cauza acestor probleme de conflict de interese, ci și din cauza faptului că un Zomato care înregistrează pierderi cumpără o altă entitate care produce pierderi.
La începutul acestei săptămâni, rapoartele spuneau că Zomato caută să adopte o structură umbrelă sub numele Eternal în viitorul apropiat, cu directori generali diferiți pentru fiecare verticală (livrare de mâncare, Blinkit și Hyperpure). Sentimentul este că această nouă structură va ajuta compania să se concentreze pe profitabilitatea fiecărei verticale și pe economia unității pe termen lung.
Dar chiar și acest anunț intern despre viitorul „Etern” pentru Zomato și companiile sale surori a atras atenția SEBI, precum și a BVB și NSE. Clarificând problema, Zomato a spus schimburilor: „Zomato consideră că comunicarea internă nu este materială și nu impune nicio dezvăluire”.
Dar cu siguranță faptul că anunțul intern a fost scurs la scurt timp după ce în rapoarte a meritat ca Zomato să iasă înaintea problemei. În trecut, am văzut Zomato reacționând brusc și rapid la controversele din rețelele sociale, dar aceeași promptitudine lipsește cumva atunci când vine vorba de dezvăluirile de reglementare.
Investitorii și cei care se uită la acțiunile Zomato ar spera că trecerea la o entitate umbrelă sub Eternal va include, de asemenea, un proces mai clar în ceea ce privește dezvăluirile și conformitatea.