Юридические уроки слияний и поглощений в 2018 году
Опубликовано: 2018-12-31Кодекс о несостоятельности и банкротстве (IBC) оживил экосистему слияний и поглощений с момента его принятия.
Потребительский сектор был в авангарде сделок M&A в 2018 году
Сектор Edtech набирает обороты благодаря растущему интересу инвесторов во главе с Byju
Активность в области слияний и поглощений (M&A) за последние пару лет демонстрирует тенденцию к росту, особенно в плане стоимости сделок. Нельзя оспаривать тот факт, что слияния и поглощения получили недавний импульс благодаря Кодексу о несостоятельности и банкротстве 2016 года (IBC), благодаря которому стрессовые активы могут быть приобретены по привлекательным ценам в сочетании с другими регуляторными реформами.
IBC продемонстрировала «Swachh Bharat Abhiyan» еще одним способом, помогая очистить балансы за счет сокращения NPA. В 2018 году произошел всплеск слияний и поглощений в различных секторах.
- В телекоммуникационном секторе произошли крупные сделки по слиянию Vodafone и Idea и приобретению Reliance Jio компании Reliance Communication.
- Adani-Reliance, ReNew Power Ventures Private Limited приобретает Ostro Energy Pvt. Ltd, ONGC приобретает контрольный пакет акций HPCL, заключая сделки в области энергетики и природных ресурсов.
- Потребительский сектор был в авангарде сделок по слиянию и поглощению в 2018 году, особенно если учесть сферу электронной коммерции — приобретение Flipkart компанией Walmart является ярким примером.
- Принимая во внимание, что Alibaba Group, Softbank, Amazon, Tencent Holdings Ltd. приобретают доли / ведут переговоры о приобретении долей в различных компаниях, чтобы укрепить свой план игры в Индии.
Тенденции, наблюдаемые во входящих слияниях и поглощениях в 2018 году
Привлекательность индийского пространства слияний и поглощений можно оценить только по возможному вхождению самого известного и знаменитого инвестора - Уоррена Баффета в Индии - Berkshire Hathaway Inc вложила средства в Paytm. Paytm Mall также получил финансирование от SoftBank.
Настоящий ажиотаж в сфере электронной коммерции может быть вызван проникновением смартфонов вместе с дешевыми данными, что привело к чудовищному росту онлайн-покупок, которые пришлись по вкусу всем и каждому — распространяясь из поколения в поколение.
Компании по вызову такси теперь отважились заняться доставкой еды. У Uber есть Uber Eats, а у Олы — Foodpanda. Это оживило сектор доставки еды, в котором Swiggy приобрела Scootsy.
Группа Zydus Cadila приобрела индийское подразделение Kraft Heinz — производителя Complan. Недавно Hindustan Unilever усилила свой портфель, захватив потребительский бизнес GSK.
Развлекательное пространство «транслировало» предлагаемую реструктуризацию группы Essel, которая ищет стратегических инвесторов для ZEE, чтобы конкурировать в постоянно развивающемся медиа-пространстве, нарушенном технологическими разработками.
Сектор образовательных технологий также набирает обороты благодаря растущему интересу инвесторов во главе с Byju's.
Сделка Motherson Sumi Systems Ltd с французской компанией Reydel Automotive Group, Energy Efficiency Services Ltd (EESL EnergyPro Assets Ltd) по приобретению британской Edina Power Services и сделка JSW Steel Ltd с итальянской AferpiSpA являются некоторыми примерами в сфере внешних слияний и поглощений.
IBC оживил экосистему слияний и поглощений с момента своего принятия. Этому также способствовала либерализация других связанных законов.
Рекомендуется для вас:
Предприниматели не могут создавать устойчивые масштабируемые стартапы с помощью Jugaad: Cit...
Как Metaverse изменит индийскую автомобильную промышленность
Что означает положение о борьбе со спекуляцией для индийских стартапов?
Как стартапы Edtech помогают повысить квалификацию рабочей силы Индии и стать готовыми к будущему ...
Технологические акции нового века на этой неделе: проблемы Zomato продолжаются, EaseMyTrip публикует...
Индийские стартапы срезают путь в погоне за финансированием
Недавно в пространстве IBC состоялась крупная сделка Tata Steel-Bhushan Steel. Arcelor Steel находится на пороге приобретения Essar Steel, жемчужины Essar Group.
Недавние знаковые дела о несостоятельности должны проложить путь и обеспечить необходимую мудрость в будущих сделках по слиянию и поглощению с точки зрения структурирования и оценки потенциальных обязательств, что потребует некоторого переосмысления с точки зрения комплексной проверки и документации по сделке.
Практика должной осмотрительности, которую предприятия должны внедрить в 2019 году
Необходимо извлечь немало уроков структурирования из некоторых недавних корпоративных дел, особенно в фармацевтическом секторе, а также из дел IBC, в которых особое внимание уделяется практике должной осмотрительности. Из арбитражного дела одной известной фармкомпании стало известно о некоторых моментах, которые не были раскрыты при продаже бизнеса бывшими промоутерами.
В связи с такими случаями становится уместным переосмыслить преобладающие практики должной осмотрительности и области/методы, которые необходимо усилить. Возможно, инструмент криминалистического аудита можно использовать на постоянной основе, особенно в резонансных делах. Нет необходимости говорить о том, что методы должной осмотрительности постоянно развиваются со временем, и уроки, извлеченные в 2018 году, бесценны для укрепления слабых мест.
Успех любой успешной сделки по слиянию и поглощению зависит от различных факторов — денежного аспекта, трудных переговоров, усилий привлеченных профессионалов, нормативно-правового аспекта и т. д. Таким образом, при структурировании любой сделки по слиянию и поглощению, независимо от ее размера, уделяется особое внимание. .
Коммерческая документация формирует всю основу, на которой в конечном итоге происходит сделка и которая формирует будущую базу для сделки, не говоря уже о отправной точке для любого судебного разбирательства. Учитывая количество ресурсов, задействованных в сделке, можно только представить себе последствия, если сделка не выполняется или прерывается на полпути.
Это может произойти, несмотря на всю предусмотрительность. Элемент риска является неизбежным компонентом любой сделки и, таким образом, требует от заинтересованных сторон оценки вариантов снижения риска.
Уроки, извлеченные из различных недавних дел, особенно в области IBC, требуют некоторого переосмысления при составлении типичных положений сделки M&A, таких как заверения и гарантии, возмещение убытков, раскрытие информации, возмещение убытков, разрешение споров, ограничение ответственности и ковенанты.
Снижение рисков – уроки, извлеченные из судебных разбирательств
Во всем мире представительство и гарантии/страхование возмещения убытков играют ключевую роль в снижении рисков в сделках по слиянию и поглощению. Эта концепция набирает обороты в Индии, хотя и постепенно, в категории страхования коммерческой ответственности. Такое страхование в основном защищает ненарушившую сторону от последствий, возникающих в результате нарушения заявлений и гарантий, взятых нарушившей стороной.
Это сжимает переговоры и уменьшает горечь между сторонами, поскольку никакие возмещения убытков не принимаются во внимание, поскольку получение такой страховки обеспечивает комфорт. Это также снижает вероятность вовлечения сторон в длительные судебные разбирательства. Очень важно, чтобы документы по сделке соответствовали положениям страхового полиса, чтобы получить адекватное покрытие рисков. Нет необходимости говорить, что такое страхование не является единственной панацеей от снижения риска и что необходимо учитывать множество других факторов.
Судя по тому, что произошло в 2018 году, потребители, розничная торговля, электронная коммерция, образовательные технологии, финтех и, возможно, телекоммуникации могут быть секторами, на которые следует обратить внимание в 2019 году.
Правовые проблемы, влияющие на слияния и поглощения в Индии
Режим регулирования претерпел значительные реформы. Сфера, которую можно было бы дополнительно укрепить для поддержки реформ, – это хорошая и эффективная среда правоприменения.
Трудности с обеспечением соблюдения любых контрактов, системой разрешения споров, механизмом урегулирования, процессом утверждения регулирующими органами и т. д. можно рассматривать как некоторые юридические проблемы в сфере слияний и поглощений, и можно надеяться на дальнейшие реформы в этих областях, которые, если их игнорировать, могут замедлить свернуть/сорвать экспресс «Регуляторная реформа».
Статья написана в соавторстве с Радживом Наиром, главным юристом, Rajani Associates, и Гитика Махия, юристом, Rajani Associates.