Юридические шаги к покупке бизнеса

Вы рассматриваете возможность покупки бизнеса? Это обязательство, которое требует много времени и денег. Прежде чем совершать прыжок, убедитесь, что вы готовы и ознакомились с необходимыми юридическими действиями.

Жизненно важным компонентом любого успешного бизнеса является соблюдение правильных процессов перед началом работы. Вот пять шагов, которым вам следует следовать, когда вы собираетесь купить бизнес.

1. Проведите исследование

Первым шагом является тщательное исследование каждого перспективного бизнеса. Узнайте их сильные и слабые стороны, поскольку вы хотите получить четкое представление о том, что вы будете покупать. Например, вам следует запросить у компании:

• Финансовые отчеты
• Списки клиентов и поставщиков
• Список сотрудников, включая разбивку по заработной плате и выслуге лет
• Подробная информация о любых крупных контрактах, необходимых для функционирования бизнеса, включая аренду любых помещений.
• Список всего оборудования и активов бизнеса
• Любые связанные долги, лицензии и обязательства

Продавец может настоять на том, чтобы вы подписали соглашение о неразглашении, прежде чем делиться этой информацией. Они хотят помешать вам использовать его для чего-либо, кроме покупки бизнеса. Помните, что любые документы, которые вас просят подписать, следует показывать юристу, чтобы убедиться, что вы не берете на себя неразумные юридические обязательства.

Используйте доступные государственные базы данных, чтобы проверить правильность предоставленной информации. Эти поиски покажут, например, есть ли какие-либо залоговые права на бизнес-активы, неуплаченные налоги, текущие судебные иски, жалобы на нарушение прав человека, а также владеет ли продавец определенными зданиями или транспортными средствами.

2. Определитесь со структурой покупки.

Структура покупки является самым основным аспектом сделки. Сюда входит, кто будет покупать и продавать, будут ли покупаться акции или активы, цену, а также когда и как эта сумма будет передана продавцу.

Кто покупает и продает?

Частные компании управляют большинством предприятий. Таким образом, в большинстве случаев все важные элементы, связанные с бизнесом, такие как запасы, товарный знак и т. д., будут принадлежать компании. В результате, покупая бизнес, вам в первую очередь нужно будет решить:

• Кто купит бизнес – вы лично или через свою компанию?
• Что будет куплено – будете ли вы покупать акции компании, владеющей бизнесом, или бизнес-активы напрямую?

Почти в каждом случае покупателю имеет смысл совершить покупку через компанию. Это ограничивает риск других вещей, принадлежащих компании, и делает ваши личные активы недоступными для кредиторов. Существуют также налоговые льготы для ведения бизнеса через компанию.

Будут ли покупаться активы или акции?

Покупка активов означает, что у вас будет контракт с компанией, которая владеет бизнесом. Покупка акций означает, что вы заключите контракт с человеком или людьми, которые владеют компанией. Это требует высокого уровня доверия к информации, которую предлагает продавец.

Основное преимущество покупки активов бизнеса заключается в том, что она дает вам лучшее представление о конкретных активах и обязательствах, которые у вас возникнут после завершения транзакции. Это означает, что вас не удивят неизвестные или нераскрытые обязательства. Это также дает вам больше гибкости и контроля над тем, что вы покупаете. Например, вы можете решить, что вам будут переданы только определенные сотрудники или активы.

Обратной стороной покупки активов является то, что некоторые единовременные транзакционные издержки, связанные с покупкой, могут оказаться более дорогими. Также есть риск, что если бизнес пойдет не так, у продавца, как у частной компании, может не оказаться других активов. Но вам все равно придется получить компенсацию. Один из способов справиться с этим риском — настоять на постоянных обязательствах или ответственности, называемых компенсациями , от лица или людей, владеющих компанией.

Какая цена будет заплачена? Когда и как эта сумма будет передана продавцу?

Выбор суммы в долларах для оценки стоимости бизнеса — это только один из элементов цены. Это сложнее, чем определить цену и заплатить продавцу в конкретную дату продажи.

Скорее всего, бизнес будет активен примерно в день продажи, а это означает, что запасы, дебиторская задолженность и другие статьи будут меняться. Осторожный покупатель может настаивать на том, чтобы часть цены была удержана на некоторое время, чтобы гарантировать, что информация, предлагаемая продавцом, верна и что ожидания прибыли оправдаются. Если вы не можете платить единовременно, установите план платежей ежегодными или ежемесячными платежами.

3. Обсудите другие условия

Условия контракта касаются не только структуры покупки, даты продажи или наличия личной компенсации, если продавцом является компания. Количество и тип условий, подлежащих обсуждению, могут варьироваться в зависимости от рисков, связанных с бизнесом.

Например, при продаже активов бизнеса с большим количеством сотрудников продавец может настоять на том, чтобы вы взяли на себя всех сотрудников, тогда как вам может понадобиться только несколько сотрудников. Продавец также может отказаться от увольнения сотрудников накануне покупки. Даже если вы намереваетесь повторно нанять сотрудников после совершения покупки, это важный процесс, поскольку он может повлиять на размер выходного пособия, которое вам, возможно, придется выплатить, если после смены владельца что-то не получится.

Чтобы предотвратить создание конкурентного бизнеса продавцом или владельцем продавца (если продавцом является компания) после продажи, вам следует настоять на том, чтобы они подписали Соглашение о неконкуренции .

4. Подготовьте юридические документы

Покупатель, как правило, несет ответственность за подготовку юридических документов, которые часто бывают сложными и объемными. Эти документы должны быть отправлены юристу продавца для проверки перед окончательной доработкой.

Письмо о намерениях или соглашение о намерениях

Этот первый юридический документ используется для фиксации основных аспектов сделки на раннем этапе. Это помогает предотвратить недоразумения и избежать необходимости пересмотра каких-либо ключевых условий ближе к дате продажи.

Договор о покупке

Этот основной юридический документ охватывает все, что связано с покупкой. Он основан на содержании письма о намерениях, содержит важные детали того, на что согласны обе стороны, и предвидит ситуации, когда дела могут пойти не так, как планировалось.

Заверения и гарантии продавца являются для вас одной из наиболее важных частей настоящего соглашения. Это ставит продавца на крючок за информацию, которую он предоставил о бизнесе, и направлено на то, чтобы вы получили то, за что заплатили.

Описание активов и обязательств, связанных с бизнесом, который вы возьмете на себя, является еще одной важной частью этого документа. Обычно они включаются в раздел расписаний, прилагаемый к основному соглашению.

Согласие Арендодателя или Франчайзера

Многие покупки также предполагают наличие документа, подтверждающего согласие арендодателя или франчайзера, каждый из которых может быть необходим для продвижения сделки. В зависимости от типа продажи и индивидуальной ситуации ваш юрист может подготовить и другие документы, включая упомянутое выше Соглашение о неконкуренции.

5. Заключительные советы, которые следует иметь в виду

Покупка бизнеса – сложный процесс. Вот несколько заключительных советов, которые помогут вам начать действовать максимально эффективно:

• Знайте, на чем сосредоточиться. Делайте что-то одно за раз.Прежде чем совершить покупку, проведите надлежащее исследование. Как только вы поймете связанные с этим риски, договоритесь с продавцом об основных условиях и потратьте время на детали. Напишите список приоритетов и проблем, к которым вы можете обратиться по мере приближения даты продажи. И не позволяйте продавцу контролировать процесс или держать вас в неведении по любому важному для вас вопросу.
• Найдите подходящих консультантов и положитесь на них. Хороший совет может стоить больше, чем он стоит.Не принимайте на себя это обязательство, не попросив кого-нибудь помочь и направить вас к успеху.

• Знайте, когда уйти. Покупка бизнеса требует времени и денег.Если информация от продавца не соответствует действительности или риски слишком велики, возможно, выгоднее просто уйти. Доверие своим инстинктам может сэкономить вам много денег и избежать разочарований.

Поговорите с экспертом. Серия: спросите юриста

Вашему бизнесу требуется юридическая консультация? Есть вопросы о том, следует ли действовать через корпорацию, партнерство или индивидуальное предприятие? Нужна помощь с деловыми соглашениями? Или у вас есть другая юридическая проблема?

Закажите 30-минутную консультацию с юристом Benchmark Law Corporation в рамках нашей серии «Разговор с экспертом». Ваша встреча позволит вам задать юристу конкретные юридические вопросы о ваших индивидуальных деловых потребностях.

Как малый бизнес BC может помочь вашему бизнесу

SBBC — это некоммерческий ресурсный центр для малого бизнеса в Британской Колумбии. Каким бы ни было ваше представление об успехе, мы здесь, чтобы предоставить комплексную поддержку и ресурсы на каждом этапе пути. Ознакомьтесь с нашим ассортиментом бизнес-вебинаров , электронным обучением по запросу , нашими рекомендациями «Поговорите с экспертом » или просмотрите наши бизнес-статьи .