Должны ли вы разрешать наблюдателям совета директоров присутствовать на совете стартапов?
Опубликовано: 2019-03-24Наблюдатель от правления не имеет права голоса
Если вы можете избежать присутствия наблюдателей в правлении, вам, как правило, следует
На совете директоров стартапов НИКОГДА не голосуют почти за любые спорные вопросы.
Наблюдатель совета — это лицо, которое присутствует на заседании вашего совета, но не имеет права голоса. На собрании правления также есть определенные моменты, когда вы можете попросить наблюдателей выйти из комнаты, если только они не договорились о конкретных правах, исключающих это.
Для чего существуют наблюдатели в совете директоров? На самом деле существует несколько типов, и я собираюсь показать, что если вы можете избежать наблюдателей в совете директоров, вам, как правило, следует, а когда они у вас есть, вы должны подумать о том, как вы ими управляете.
Типы наблюдателей на борту
Венчурный капитал «Плюс 1»
Многие венчурные фирмы просят наблюдателя +1, и для этого есть причина. Часто партнеры любят брать с собой аналитика или помощника как для помощи в обучении молодых сотрудников (это бизнес для учеников), так и для того, чтобы кто-то следил за действиями. Это может быть удобно для обеих сторон, если это старший партнер, уже заседающий на 10–12 досках.
В первую очередь я рекомендую попытаться договориться о том, чтобы это не было законным правом, а заключить устное соглашение, что для вас это не проблема. Я полагаю, если это не должно быть законным, зачем делать это так. Если они настаивают — или даже если не настаивают — мне бы хотелось иметь соглашение о том, что VC +1 является «молчаливым наблюдателем», что означает, что они действительно присутствуют, чтобы наблюдать и не участвовать, если только руководство или другой член правления не призовут их к этому.
Это не имеет ничего против +1, на самом деле, они часто обладают более подробными знаниями, чем партнер, потому что у них было больше времени между встречами, чтобы сосредоточиться на ключевых деталях компании. Причина молчания в том, что собрание совета состоит в основном из людей, высказывающих мнения и темы для обсуждения.
В совете из 5 членов плюс финансовый директор, юридический представитель плюс 1–2 руководителя — каждый голос может повлиять на ход разговора и настроение собрания.
Уточним одну вещь: на совете директоров стартапов НИКОГДА не голосуют почти за любые спорные вопросы. Большинство голосов приходится на административные задачи, такие как опционы на акции, оценки 409a, утверждение протоколов собраний, увеличение вознаграждения и т. д. Таким образом, ценность человека в комнате — это ценность его речи и способности либо убеждать других, либо быть подрывным, когда вы Ищите консенсус.
Итак, мое золотое правило заключается в том, что вы должны попытаться получить юридическое или устное соглашение о том, что наблюдатели от совета директоров будут хранить молчание, если только их не вызовут, и установить тон как таковой, иначе вы обнаружите, что ваш совет из 5 человек на самом деле является «правлением из 8 человек». Это верно независимо от причины присутствия наблюдателя от правления.
Стратегические инвесторы
Это вторая наиболее распространенная причина, по которой у вас могут быть наблюдатели в правлении. В некоторых случаях стратегические инвесторы предпочитают не занимать места в совете директоров, поскольку это может быть их корпоративной политикой. В других ситуациях они могут выписывать чеки на меньшие суммы, но хотят присутствовать на заседаниях правления по стратегическим соображениям.
Рекомендуется для вас:
Предприниматели не могут создавать устойчивые масштабируемые стартапы с помощью Jugaad: Cit...
Как Metaverse изменит индийскую автомобильную промышленность
Что означает положение о борьбе со спекуляцией для индийских стартапов?
Как стартапы Edtech помогают повысить квалификацию рабочей силы Индии и стать готовыми к будущему ...
Технологические акции нового века на этой неделе: проблемы Zomato продолжаются, EaseMyTrip публикует...
Индийские стартапы срезают путь в погоне за финансированием
Бывают также случаи, когда стратегические инвесторы получают место наблюдателя в совете только потому, что ВЫ просили об этом из-за деликатного характера работы с кем-то в отрасли.
Есть много корпоративных инвесторов, которые являются скорее финансовыми инвесторами, чем типичными стратегическими. На ум приходят такие группы, как Comcast, Intel, Salesforce, Microsoft и Qualcomm, хотя я думаю, что вам следует настаивать на юридическом соглашении, согласно которому они готовы покинуть комнату, когда поднимается что-либо, касающееся работы с ними или их конкурентами.
Как правило, я предпочитаю, чтобы основатели избегали стратегических инвесторов в раундах финансирования А и В, когда компания находится в стадии становления, и включали стратегических инвесторов в более поздние раунды, когда вы можете пригласить нескольких на одном и том же раунде, и вы не будете замечены как участвующие. карманы любого конкретного стратегического инвестора.
Миноритарные акционеры
Иногда группа входит в поздний раунд с небольшим чеком по сравнению с размером раунда, но просит место наблюдателя в правлении. Я бы отнесся к этому как к любому другому обсуждению с наблюдателями — избегайте юридических требований, если можете. Откровенно говоря, бывают случаи, когда по той или иной причине вы решаете, что лучше иметь мелкого инвестора в позднем раунде, чем нет, и наблюдатель в правлении может быть безопасным способом избежать законного места в совете, поэтому это может быть методом переговоров. чтобы вы предложили им место наблюдателя.
Некоторые венчурные фирмы, которым нужны права, но не обязанности совета директоров
Наконец, есть несколько фирм, которые я заметил в эти дни, которые просят права наблюдателя, которые они рассматривают, как если бы они были полными местами в совете директоров. Они рассматривают это как способ иметь влияние на правление без какой-либо юридической ответственности и обязательств.
Лично я считаю, что вам следует избегать этого любой ценой, хотя я знаю, что разозлю нескольких друзей, написав это. Мой взгляд? Либо они привержены делу и должны занять место в совете с полными правами и обязанностями, либо они должны доверять другим, которые готовы выполнять реальную работу в совете, представляющую их.
Вымойте их. Если они не хотят быть полноправными членами правления, возможно, они не стоят того, чтобы сидеть за столом. Я просто не верю в бесплатные проходы, и как человек, который очень серьезно относится к своим юридическим обязательствам, я не вижу причин, по которым другие должны кататься на коньках. Если они упорствуют в этой модели, возможно, вы добиваетесь соглашения о молчаливом наблюдателе совета директоров.
И, наконец, несколько слов о наблюдателях и управляющем администраторе
Спросите любого, кто отвечает за планирование заседаний совета директоров и телеконференций, и они расскажут вам, как сложно согласовать даты и время с различными инвесторами, особенно когда некоторые или многие из них должны путешествовать.
Правило должно быть четким: сначала вы расставляете приоритеты в расписании членов вашего юридического совета и назначаете дату в книгах, а затем делаете «все возможное», чтобы выбрать дату и время, которые также подходят для наблюдателей вашего совета. Если они не смогут прийти, они могут послать кого-то еще, чтобы наблюдать за ними (или, возможно, вы можете записать для них встречу).
Поверьте мне — жизнь достаточно сложна, чем необходимость играть в тетрис с еще тремя календарями, чтобы договориться о дате правления, и нет ничего более раздражающего, чем дата правления, которую отодвигают, потому что 2% наблюдателей не могут назначить дату на 30 дней раньше. .
[Этот пост Марка Састера впервые появился на сайте twosidesofthetable и воспроизведен с его разрешения.]