Сделка Zomato-Blinkit: несколько вопросов о слабом раскрытии информации из-за конфликта интересов
Опубликовано: 2022-08-05Делая объявление о сделке, Zomato не раскрыла отношения между одним из своих соучредителей и приобретенной компанией.
Конфликт интересов связан с соучредителем и директором по персоналу Zomato Акрити Чопра, которая замужем за соучредителем Blinkit Альбиндером Дхиндсой.
Различные определения KMP в соответствии с положениями SEBI и Законом о компаниях 2013 г. привели к некоторой путанице в отношении того, кто считается KMP.
В то время как Zomato довольно оптимистично настроен в отношении приобретения Blinkit и потенциала для развития бизнеса быстрой коммерции, ряд опасений инвесторов — от несвоевременного раскрытия информации до конфликта интересов — усложнили ситуацию.
Последний спор, связанный с конфликтом интересов и их отсутствием, уже возник в свете инвестиций Zomato в 2021 году в Blinkit (в то время известный как Grofers). Конфликт интересов связан с соучредителем и директором по персоналу Zomato Акрити Чопра, которая замужем за основателем Blinkit Альбиндером Дхиндсой.
Утверждается, что при объявлении о сделке Zomato не раскрыла регулирующим органам отношения между одним из своих соучредителей и приобретенной компанией.
Многие сомневаются, что такая сделка должна была быть подписана в первую очередь без информирования регулирующих органов о характере этих отношений. Но помимо этого возникает вопрос, действительно ли Чопра является ключевым управленческим персоналом (KMP) в соответствии с определениями, содержащимися в Законе о компаниях 2013 года и Обязательствах листинга и требованиях к раскрытию информации SEBI (LODR).
Чопра был повышен до должности соучредителя с прежней должности финансового директора в преддверии IPO Zomato на сумму 1,1 млрд долларов в июле прошлого года. Год спустя, в недавней заявке BSE во вторник, 2 августа 2022 года, Zomato разъяснил обвинения в конфликте интересов, компания, возглавляемая Deepinder Goyal, не упомянула Чопру в качестве соучредителя.
Компания утверждает, что «Акрити [Чопра] не является ни директором, ни ключевым управленческим персоналом (KMP), как это определено в Законе о компаниях 2013 года и Правилах листинга, а также не является лицом, в соответствии с чьими указаниями или инструкциями Совет директоров привык. действовать. Кроме того, с момента заключения сделки она была и продолжает оставаться директором по персоналу компании, и эта сделка не пересекалась с ее ролью».
Однако многие отмечают, что это прямое противоречие проспекту Зомато, поданному в SEBI 6 июля 2021 года, где Чопра несколько раз упоминается как KMP. Она является вторым именем в разделе о Zomato KMP, и она также указана как одна из KMP, получивших опционы на акции.
Это связано с различными определениями KMP в соответствии с «Выпуском требований к капиталу и раскрытию информации» (ICDR) SEBI, который регулирует подачу таких документов, как проспект эмиссии перед IPO, и SEBI LODR, Закон о компаниях, как указано ниже.
Проще говоря, ICDR имеет более широкий взгляд на то, что такое KMP. Он требует, чтобы компания уведомляла регулирующие органы о большинстве руководителей функций в организации. С другой стороны, Закон о компаниях и LODR имеют более узкое определение, согласно которому Chopra действительно может не быть KMP.
Тем не менее, LODR и Закон о компаниях действительно оставляют некоторую свободу действий для советов директоров и руководства, чтобы назначать KMP за пределами предписанных назначений.
Zomato объявил об инвестициях Grofers в августе 2021 года, менее чем через месяц после листинга на фондовых биржах. Даже тогда в этих документах не упоминались отношения Чопры с Дхиндсой.
23 июля 2021 года, когда Zomato зарегистрировался на фондовых биржах, сработали правила LODR, и поэтому он должен был уведомлять регулирующие органы о любых изменениях в своем KMP. Однако до настоящего времени Zomato не подавала такой заявки.
В ответ на вопросы, связанные с подачей заявок на назначения KMP, представитель Zomato сказал:
«Мы стремимся быть прозрачной, скромной и любопытной организацией, и мы ценим все вопросы, которые помогают нам быть такими.
Для всех наших инвестиций, включая Blinkit, мы проводим строгий процесс проверки, в котором мы привлекаем ведущие юридические и бухгалтерские фирмы. Затем Компания рассматривает выводы, прежде чем принять решение о таких инвестициях.
Мы должны и будем продолжать раскрывать информацию властям в соответствии с действующим законодательством, а иногда даже добровольно, сверх того, что от нас требуется, с учетом стандартов корпоративного управления, которые мы поддерживаем для себя».
Являются ли соучредители ключевым управленческим персоналом?
Чопра работает в Zomato с 2011 года на различных должностях, начиная со старшего менеджера по финансам и операциям, а затем в сентябре 2012 года ее повысили до вице-президента по финансам и операциям. В апреле 2019 года она была назначена финансовым директором, а в октябре 2020 года ее заменил Акшант Гоял. , когда она была назначена главным кадровым офицером.
Рекомендуется для вас:
Zomato отклоняет пересмотренную оценку EY для приобретения Blinkit, придерживаясь 70 индийских рупий....
Путаница по поводу приобретения WazirX компанией Binance из-за конфликта руководителей в Twitter
Убыток Paytm в первом квартале вырос почти на 70% до 645,4 крор индийских рупий, операционная выручка выросла на 89%
Прибыль MapmyIndia за первый квартал выросла на 17,5% до 24,2 крора индийских рупий
Чистая прибыль Nykaa за первый квартал подскочила на 42% до 5 крор индийских рупий, операционная выручка выросла на 41%
Отзыв законопроекта о защите данных оставляет вакуум, опасения по поводу сроков для N...
Объявляя о своем повышении до должности соучредителя, генеральный директор Zomato Гоял написала во внутреннем электронном письме, разосланном сотрудникам 9 июня 2021 года: «Туки (Акрити, я знаю, что это мало что для тебя значит, потому что ты всегда был основателем в Zomato. Иногда больше, чем я, но никогда не меньше меня. Спасибо. Поздравляю с тем, что теперь вы официально стали основателем Zomato".
Отвечая на другие вопросы, связанные с ролью Чопры в качестве директора по персоналу и потенциальным конфликтом интересов, возникающим из-за этой должности, представитель Zomato сказал: «Как директор по персоналу, Акрити несет ответственность за обеспечение справедливого вознаграждения для всех сотрудников. Тем не менее, рассмотрение вознаграждений для всего высшего руководящего персонала осуществляется Deepinder [Goyal], а также подлежит рассмотрению Комитетом по назначениям и вознаграждениям и Советом директоров Компании в соответствии с положениями Закона о компаниях 2013 г. и LODR. Нормативные документы. Компенсация Альбиндера после завершения приобретения не будет находиться под влиянием или компетенцией Акрити».
Компания заявила, что Чопра отказался от своей компенсации в течение трех лет, начиная с 1 января 2022 года, и что Дхиндса также не получает зарплату от Блинкита за свою роль основателя и генерального директора. Зомато не ответил на дальнейшие вопросы о неденежной компенсации ни Чопре, ни Дхиндсе.
Он также не пояснил, почему он не уведомил SEBI или фондовые биржи о каких-либо решениях совета директоров о назначении KMP по усмотрению совета директоров, как того требует LODR SEBI.
В своем письме акционерам от 1 августа 2022 года Гоял заявил: «Отношения между Альбиндером и Акрити / I общеизвестны и уже известны — там нечего было скрывать. Правление знало об этом, и все стороны, включая саму Акрити, позаботились о том, чтобы она никогда не участвовала в каких-либо обсуждениях или решениях, касающихся сделки».
Zomato утверждает, что EY и Morgan Stanley консультировались при заключении сделки, тогда как юридическая фирма Saraf & Partners консультировала компанию по сделке с Blinkit в контексте сделки со связанными сторонами. Компания не поделилась этими выводами с Inc42.
Хотя определения KMP действительно могут различаться в соответствии с правилами до листинга и после листинга, уход ключевых руководителей компании — даже за пределами компетенции KMP — может повлиять на настроения акционеров и, следовательно, чувствителен к цене для компании. запас.
Корпоративные юристы, с которыми мы говорили, считают, что стартапы и технологические компании нового поколения могут столкнуться с вопросами и запросами со стороны фондовых бирж и SEBI в будущем, если инвесторы продолжат поднимать эти вопросы. Стартапы, включенные в список, должны отказаться от своего индивидуалистического подхода к соблюдению требований и отнестись к этому серьезно, потому что теперь они несут ответственность не перед частными инвесторами, а также перед широкой общественностью.
Одним из потенциальных способов для стартапов ориентироваться в этом в будущем было бы четкое указание KMP после публичного листинга компании в RHP или других предварительных листинговых заявках. Это помогло бы инвесторам получить более четкое представление о том, какие KMP являются существенными с точки зрения цены и влияния на бизнес.
Другой вопрос о конфликте интересов
Между прочим, помимо Blinkit, Zomato также инвестировала в Magicpin, Shiprocket и Curefit в августе и сентябре 2021 года, а генеральный директор Гоял был загнан в угол из-за обвинений в конфликте интересов, поскольку ранее он инвестировал 100 тысяч долларов в логистический стартап Shiprocket в более раннем раунде в январе 2021 года.
Ему пришлось разослать заявление, проясняющее ситуацию, в котором утверждалось, что он вышел из своих личных инвестиций в Shiprocket с нулевой прибылью / убытком до того, как Зомато инвестировал в компанию.
И теперь ситуация с Blinkit снова подняла вопрос о том, действительно ли Zomato извлек урок из этих прошлых опасений по поводу своевременного и полного раскрытия информации.
Несколько розничных акционеров Zomato уже написали в Совет по ценным бумагам и биржам Индии (SEBI) о несвоевременном раскрытии информации Zomato в связи с приобретением Blinkit. Инвесторы заявили, что понесли убытки из-за позднего раскрытия информации.
Единорог по доставке еды сообщил фондовым биржам 24 июня, что его правление одобрило приобретение Blinkit за 4 447 индийских рупий (568 млн долларов). Но Investors заявили, что сделка по Blinkit обсуждалась в прессе за несколько недель до того, как о ней было объявлено.
Инвесторы жаловались, что Zomato не подтвердила и не опровергла неофициальные сообщения, что негативно сказалось на цене ее акций. В течение недели после объявления о сделке акции Zomato упали и достигли рекордно низкого уровня на прошлой неделе, прежде чем восстановиться после финансовых отчетов компании за первый квартал 23 финансового года.
Что насчет Вечного?
Первый год Zomato в качестве публичной компании, безусловно, дал много пищи для размышлений Гоялу и руководству. Приобретение Blinkit оказалось в центре внимания не только из-за конфликта интересов, но и из-за того, что убыточная Zomato покупает другую убыточную компанию.
Ранее на этой неделе сообщалось, что Zomato планирует в ближайшем будущем принять зонтичную структуру под названием Eternal с разными генеральными директорами для каждой вертикали (доставка еды, Blinkit и Hyperpure). Создается впечатление, что эта новая структура, вероятно, поможет компании более четко сосредоточиться на прибыльности каждой вертикали и экономике подразделения в долгосрочной перспективе.
Но даже это внутреннее объявление о «вечном» будущем для Zomato и дочерних компаний привлекло внимание SEBI, а также BSE и NSE. Разъясняя проблему, Зомато сказал биржам: «Зомато считает, что внутреннее сообщение не является существенным и не требует раскрытия информации».
Но, конечно же, тот факт, что внутреннее объявление вскоре после этого просочилось в отчеты, заслуживает того, чтобы Зомато предвосхитил проблему. В прошлом мы видели, как Zomato резко и быстро реагировал на разногласия в социальных сетях, но такая же оперативность каким-то образом отсутствует, когда дело доходит до раскрытия информации регулирующими органами.
Инвесторы и те, кто интересуется акциями Zomato, надеются, что переход к зонтичной организации Eternal также будет включать более четкий процесс раскрытия информации и соблюдения требований.