ข้อตกลง Zomato-Blinkit: คำถามหลายข้อเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่อ่อนแอท่ามกลางข้อกังวลด้านผลประโยชน์ทับซ้อน
เผยแพร่แล้ว: 2022-08-05ขณะทำการประกาศข้อตกลง Zomato ล้มเหลวในการเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่างหนึ่งในผู้ร่วมก่อตั้งและบริษัทที่ได้มา
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นรอบ ๆ ผู้ร่วมก่อตั้ง Zomato และหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคล Akriti Chopra ซึ่งแต่งงานกับ Albinder Dhindsa ผู้ร่วมก่อตั้ง Blinkit
คำจำกัดความที่แตกต่างกันสำหรับ KMP ภายใต้ข้อบังคับของ SEBI และพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2556 ทำให้เกิดความสับสนว่าใครบ้างที่ถือว่าเป็น KMP
ในขณะที่ Zomato ค่อนข้างมั่นใจเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการของ Blinkit และศักยภาพในการขยายธุรกิจการค้าอย่างรวดเร็ว แต่ข้อกังวลของนักลงทุนจำนวนหนึ่ง ตั้งแต่การเปิดเผยข้อมูลล่าช้าไปจนถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทำให้เรื่องนี้ซับซ้อน
การโต้เถียงล่าสุดที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการขาดนั้นเป็นสิ่งที่ได้รับการกล่าวถึงแล้วในแง่ของการลงทุนในปี 2564 ของ Zomato ใน Blinkit (ณ เวลาที่รู้จักกันในชื่อ Grofers) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นรอบ ๆ ผู้ร่วมก่อตั้งและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Zomato Akriti Chopra ซึ่งแต่งงานกับ Albinder Dhindsa ผู้ก่อตั้ง Blinkit
ข้อกล่าวหาคือในขณะที่ทำการประกาศข้อตกลง Zomato ล้มเหลวในการเปิดเผยต่อหน่วยงานกำกับดูแลความสัมพันธ์ระหว่างหนึ่งในผู้ร่วมก่อตั้งและ บริษัท ที่ซื้อกิจการ
หลายคนตั้งคำถามว่าควรลงนามในข้อตกลงดังกล่าวตั้งแต่แรกโดยไม่แจ้งให้หน่วยงานกำกับดูแลทราบเกี่ยวกับลักษณะของความสัมพันธ์นี้หรือไม่ แต่นอกเหนือจากนั้นคำถามก็เกิดขึ้นว่า Chopra เป็นบุคลากรด้านการจัดการหลัก (KMP) จริงหรือไม่ตามคำจำกัดความภายใต้กฎหมายบริษัท ปี 2013 และภาระหน้าที่ในการลงรายการบัญชี SEBI และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล (LODR)
Chopra ได้รับการเลื่อนตำแหน่งเป็นผู้ร่วมก่อตั้งจากตำแหน่ง CFO ในอดีตก่อนการเสนอขายหุ้น IPO มูลค่า 1.1 พันล้านดอลลาร์ของ Zomato ในเดือนกรกฎาคมปีที่แล้ว ตอนนี้เป็นตาหมากรุกต่อมาในการยื่น BSE ล่าสุดเมื่อวันอังคารที่ 2 สิงหาคม 2022 Zomato ชี้แจงข้อกล่าวหาเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อน บริษัท Deepinder Goyal ที่เป็นผู้นำไม่ได้กล่าวถึง Chopra ว่าเป็นผู้ร่วมก่อตั้ง
บริษัท อ้างว่า "Akriti [Chopra] ไม่ใช่กรรมการหรือผู้บริหารหลัก (KMP) ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2556 และระเบียบการจดทะเบียนและไม่เป็นบุคคลตามแนวทางหรือคำแนะนำที่คณะกรรมการ บริษัท คุ้นเคย กระทำ. นอกจากนี้ นับตั้งแต่เริ่มต้นข้อตกลง เธอก็ยังคงเป็นประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลของบริษัท และการทำธุรกรรมครั้งนี้ไม่ทับซ้อนกับบทบาทของเธอ”
อย่างไรก็ตาม หลายคนชี้ให้เห็นว่านี่เป็นข้อขัดแย้งโดยตรงต่อหนังสือชี้ชวนปลาเฮอริ่งแดงของ Zomato ที่ยื่นต่อ SEBI เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม พ.ศ. 2564 โดยที่ Chopra ถูกกล่าวถึงเป็น KMP หลายครั้ง เธอเป็นชื่อที่สองในส่วนเกี่ยวกับ Zomato KMP และเธอยังถูกระบุว่าเป็นหนึ่งใน KMP ที่ได้รับตัวเลือกหุ้น
นั่นเป็นเพราะคำจำกัดความที่แตกต่างกันสำหรับ KMP ภายใต้การออกข้อกำหนดด้านเงินทุนและการเปิดเผยข้อมูล (ICDR) ของ SEBI ซึ่งควบคุมการยื่นเอกสาร เช่น หนังสือชี้ชวนปลาเฮอริ่งแดงก่อนเสนอขาย IPO และ SEBI LODR, พระราชบัญญัติบริษัท ดังที่เน้นด้านล่าง
พูดง่ายๆ ก็คือ ICDR ให้มุมมองที่กว้างขึ้นว่า KMP คืออะไร บริษัทต้องการให้บริษัทแจ้งหน่วยงานกำกับดูแลเกี่ยวกับหัวหน้างานส่วนใหญ่ในองค์กร ในทางกลับกัน พระราชบัญญัติบริษัทและ LODR มีคำจำกัดความที่แคบกว่า โดยที่ Chopra อาจไม่ใช่ KMP
อย่างไรก็ตาม กฎหมาย LODR และ บริษัท ฯ ปล่อยให้มีที่ว่างสำหรับดุลยพินิจสำหรับคณะกรรมการและผู้บริหารในการแต่งตั้ง KMP นอกการกำหนดที่กำหนดไว้ ดังที่ด้านล่างที่ดึงออกมาจากพระราชบัญญัติบริษัทเน้นว่า "เจ้าหน้าที่อื่น ๆ ที่อาจกำหนดไว้"
Zomato ประกาศการลงทุนของ Grofers ในเดือนสิงหาคม 2564 น้อยกว่าหนึ่งเดือนหลังจากเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ถึงอย่างนั้นก็ไม่ได้กล่าวถึงความสัมพันธ์ของ Chopra กับ Dhindsa ในเอกสารที่ยื่นต่อเหล่านี้
เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม พ.ศ. 2564 เมื่อ Zomato เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบ LODR ได้เริ่มทำงาน ดังนั้นจึงต้องแจ้งหน่วยงานกำกับดูแลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงใดๆ ของ KMP อย่างไรก็ตาม Zomato ไม่มีการยื่นดังกล่าวจนถึงปัจจุบัน
ในการตอบคำถามที่เกี่ยวข้องกับการยื่นขอแต่งตั้ง KMP โฆษกของ Zomato กล่าวว่า
“เรามุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรที่โปร่งใส อ่อนน้อมถ่อมตนและอยากรู้อยากเห็น และเราขอขอบคุณทุกคำถามที่ช่วยให้เราเป็นเช่นนั้น
สำหรับการลงทุนทั้งหมดของเรา รวมถึง Blinkit เราดำเนินการตามกระบวนการตรวจสอบอย่างเข้มงวด โดยที่เราว่าจ้างบริษัทกฎหมายและบัญชีชั้นนำ จากนั้นบริษัทจะพิจารณาสิ่งที่ค้นพบก่อนตัดสินใจลงทุนดังกล่าว
เรามีและจะทำการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมต่อหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายที่บังคับใช้ และบางครั้งก็ทำด้วยความสมัครใจ นอกเหนือไปจากที่เราต้องการ โดยคำนึงถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่เรายึดถือไว้ด้วยตัวเราเอง”
ผู้ร่วมก่อตั้งไม่ใช่ผู้บริหารหลักหรือไม่?
Chopra ร่วมงานกับ Zomato มาตั้งแต่ปี 2011 ในตำแหน่งต่างๆ โดยเริ่มจากผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายการเงินและฝ่ายปฏิบัติการ ก่อนที่จะได้รับการเลื่อนตำแหน่งเป็นรองประธานฝ่ายการเงินและการดำเนินงานในเดือนกันยายน 2555 เธอได้รับแต่งตั้งให้เป็น CFO ในเดือนเมษายน 2019 และถูกแทนที่โดย Akshant Goyal ในเดือนตุลาคม 2020 เมื่อเธอได้รับแต่งตั้งให้เป็นหัวหน้าเจ้าหน้าที่
แนะนำสำหรับคุณ:
Zomato ปฏิเสธการประเมินมูลค่าที่แก้ไขแล้วของ EY สำหรับการซื้อกิจการแบบ Blinkit โดยอยู่ที่ INR 70....
ความสับสนในการเข้าซื้อกิจการของ WazirX โดย Binance เนื่องจาก CEO ปะทะกันทาง Twitter
Paytm Q1 ขาดทุนเกือบ 70% เป็น INR 645.4 Cr รายได้จากการดำเนินงานเพิ่มขึ้น 89%
MapmyIndia กำไร Q1 เพิ่มขึ้น 17.5% เป็น INR 24.2 Cr
กำไรสุทธิของ Nykaa Q1 เพิ่มขึ้น 42% เป็น INR 5 Cr รายได้จากการดำเนินงานเพิ่มขึ้น 41%
การถอนร่างกฎหมายคุ้มครองข้อมูลทิ้งความวิตกกังวลเรื่องไทม์ไลน์สำหรับ N...
ขณะประกาศเลื่อนตำแหน่งเป็นผู้ร่วมก่อตั้ง Zomato CEO Goyal เขียนในอีเมลภายในที่ส่งถึงพนักงานในวันที่ 9 มิถุนายน 2564 ว่า “Tuki (Akriti ฉันรู้ว่านี่ไม่ได้มีความหมายมากสำหรับคุณเพราะคุณเป็นผู้ก่อตั้งที่ Zomato บางครั้งมากกว่าฉัน แต่ก็ไม่น้อยไปกว่าฉัน ขอบคุณ ยินดีด้วยที่ตอนนี้เป็นผู้ก่อตั้งที่ Zomato อย่างเป็นทางการแล้ว”
ในการตอบคำถามอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทของ Chopra ในฐานะหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลและผลประโยชน์ทับซ้อนที่อาจเกิดขึ้นจากตำแหน่งนี้ โฆษกของ Zomato กล่าวว่า “ในฐานะหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคล Akriti มีหน้าที่รับผิดชอบในการรับประกันค่าตอบแทนที่ยุติธรรมสำหรับพนักงานทุกคน อย่างไรก็ตาม การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงทั้งหมดนั้น ดำเนินการโดย Deepinder [Goyal] และยังอยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัทตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2556 และ LODR ข้อบังคับ ค่าตอบแทนของ Albinder หลังจากเสร็จสิ้นการซื้อกิจการจะไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลหรือขอบเขตของ Akriti”
บริษัทอ้างว่า Chopra ได้ยกเว้นค่าตอบแทนของเธอเป็นเวลาสามปี เริ่มตั้งแต่ 1 มกราคม 2022 และ Dhindsa ก็ไม่ได้รับเงินเดือนจาก Blinkit สำหรับบทบาทของเขาในฐานะผู้ก่อตั้งและ CEO Zomato ไม่ตอบคำถามเพิ่มเติมเกี่ยวกับการชดเชยที่ไม่ใช่เงินสดสำหรับ Chopra หรือ Dhindsa
นอกจากนี้ยังไม่ได้ชี้แจงว่าเหตุใดจึงไม่แจ้ง SEBI หรือตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับมติของคณะกรรมการในการแต่งตั้ง KMP ตามดุลยพินิจของคณะกรรมการ ตามที่ LODR ของ SEBI กำหนด
ในจดหมายผู้ถือหุ้นลงวันที่ 1 สิงหาคม 2565 Goyal กล่าวว่า "ความสัมพันธ์ระหว่าง Albinder และ Akriti/ I เปิดเผยต่อสาธารณะและเป็นที่ทราบกันดีอยู่แล้ว ไม่มีอะไรต้องปิดบังอยู่ที่นั่น คณะกรรมการรับทราบเรื่องนี้และทุกฝ่าย รวมถึง Akriti เอง ทำให้แน่ใจว่าเธอไม่เคยมีส่วนเกี่ยวข้องในการอภิปรายหรือการตัดสินใจใด ๆ เกี่ยวกับธุรกรรมนี้”
Zomato อ้างว่า EY และ Morgan Stanley ได้รับคำปรึกษาในการทำข้อตกลง ในขณะที่สำนักงานกฎหมาย Saraf & Partners ได้แนะนำบริษัทเกี่ยวกับข้อตกลง Blinkit ในบริบทของการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทไม่ได้เปิดเผยผลการวิจัยเหล่านี้กับ Inc42
แม้ว่าคำจำกัดความของ KMP อาจแตกต่างกันในการปฏิบัติตามข้อกำหนดก่อนการขึ้นทะเบียนและระเบียบภายหลังการจดทะเบียน การออกจากตำแหน่งผู้นำหลักในบริษัท แม้จะอยู่นอกขอบเขตของ KMP อาจส่งผลกระทบต่อความรู้สึกของผู้ถือหุ้น ดังนั้นจึงมีความอ่อนไหวต่อราคาสำหรับ หุ้น.
ทนายความของบริษัทที่เราพูดคุยด้วยเชื่อว่าบริษัทสตาร์ทอัพและบริษัทเทคโนโลยียุคใหม่อาจเผชิญคำถามและข้อสงสัยจากตลาดหลักทรัพย์และ SEBI ได้ในอนาคต หากนักลงทุนยังคงตั้งคำถามเหล่านี้ต่อไป สตาร์ทอัพที่มีรายชื่อจำเป็นต้องเลิกใช้แนวทางที่ไม่ฝักใฝ่ฝ่ายใดในการปฏิบัติตามข้อกำหนดและคิดว่ามันเป็นเรื่องที่จริงจังเพราะตอนนี้พวกเขาไม่สามารถตอบได้สำหรับนักลงทุนเอกชน แต่สำหรับประชาชนทั่วไปเช่นกัน
วิธีหนึ่งที่เป็นไปได้สำหรับการเริ่มต้นใช้งานในอนาคตคือการกำหนด KMP อย่างชัดเจนหลังจากการจดทะเบียนบริษัทต่อสาธารณะใน RHP หรือการยื่นเอกสารก่อนการจดทะเบียนอื่น ๆ ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนได้รับมุมมองที่ชัดเจนยิ่งขึ้นว่า KMP ใดเป็นสาระสำคัญจากมุมมองของราคาและผลกระทบต่อธุรกิจ
คำถามผลประโยชน์ทับซ้อนอื่นๆ
อนึ่ง นอกเหนือจาก Blinkit แล้ว Zomato ยังลงทุนใน Magicpin, Shiprocket และ Curefit ในเดือนสิงหาคมและกันยายน 2564 และ CEO Goyal ถูกกล่าวหาว่ามีส่วนได้ส่วนเสียเนื่องจากก่อนหน้านี้เขาลงทุน 100,000 ดอลลาร์ใน Shiprocket บริษัทสตาร์ทอัพด้านเทคโนโลยีด้านโลจิสติกส์ในรอบก่อนหน้าในเดือนมกราคม 2564
เขาต้องส่งคำแถลงเคลียร์อากาศ โดยอ้างว่าเขาได้ออกจากการลงทุนส่วนตัวใน Shiprocket โดยที่กำไร/ขาดทุนเป็นศูนย์ ก่อนที่ Zomato จะลงทุนในบริษัท
และตอนนี้สถานการณ์ของ Blinkit ทำให้เกิดคำถามขึ้นอีกครั้งว่า Zomato ได้เรียนรู้บทเรียนจากข้อกังวลในอดีตเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างทันท่วงทีและครบถ้วนหรือไม่
ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ Zomato หลายรายได้เขียนจดหมายถึงคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งอินเดีย (SEBI) เกี่ยวกับการเปิดเผยที่ล่าช้าของ Zomato เกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการ Blinkit นักลงทุนกล่าวว่าพวกเขาประสบความสูญเสียเนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลล่าช้า
ยูนิคอร์นส่งอาหารได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 24 มิถุนายนว่าคณะกรรมการได้อนุมัติการเข้าซื้อกิจการ Blinkit ในราคา 4,447 INR (568 ล้านดอลลาร์สหรัฐ) แต่นักลงทุนกล่าวว่าข้อตกลงสำหรับ Blinkit ได้รับการคาดเดาในสื่อเป็นเวลาหลายสัปดาห์ก่อนที่จะมีการประกาศจริง
นักลงทุนบ่นว่า Zomato ไม่ได้ยืนยันหรือปฏิเสธรายงานที่ไม่เป็นทางการซึ่งส่งผลกระทบในทางลบต่อราคาหุ้น ภายในหนึ่งสัปดาห์ของการประกาศข้อตกลง หุ้นของ Zomato ร่วงลงและแตะระดับต่ำสุดตลอดกาลในสัปดาห์ที่แล้วก่อนที่จะฟื้นตัวหลังจากรายงานทางการเงินของ Q1 FY23 ของบริษัท
สิ่งที่เกี่ยวกับนิรันดร์?
ปีแรกของ Zomato ในฐานะบริษัทมหาชนได้นำอาหารมากมายมาสู่ Goyal และผู้บริหารอย่างแน่นอน การเข้าซื้อกิจการของ Blinkit นั้นไม่เพียงแค่ได้รับความสนใจจากประเด็นผลประโยชน์ทับซ้อนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงข้อเท็จจริงที่ว่า Zomato ที่ขาดทุนกำลังซื้อกิจการอื่นที่ขาดทุน
เมื่อต้นสัปดาห์นี้ รายงานกล่าวว่า Zomato กำลังมองหาการนำโครงสร้างร่มมาใช้ภายใต้ชื่อ Eternal ในอนาคตอันใกล้นี้กับ CEO ต่างๆ สำหรับแต่ละประเภทธุรกิจ (บริการส่งอาหาร, Blinkit และ Hyperpure) ความรู้สึกคือโครงสร้างใหม่นี้น่าจะช่วยให้บริษัทมุ่งเน้นไปที่ความสามารถในการทำกำไรของแต่ละกลุ่มธุรกิจและเศรษฐศาสตร์ต่อหน่วยได้ชัดเจนขึ้นในระยะยาว
แต่แม้กระทั่งการประกาศภายในเกี่ยวกับอนาคต 'นิรันดร์' สำหรับ Zomato และบริษัทในเครือก็ยังดึงดูดความสนใจของ SEBI รวมถึง BSE และ NSE Zomato ชี้แจงปัญหากับการแลกเปลี่ยนว่า "Zomato เชื่อว่าการสื่อสารภายในไม่ใช่สาระสำคัญและไม่ได้กำหนดให้มีการเปิดเผยใดๆ"
แต่แน่นอนว่าการประกาศภายในนั้นรั่วไหลออกมาในไม่ช้าหลังจากนั้นในรายงานที่สมควรได้รับ Zomato ออกมาก่อนปัญหา ในอดีต เราได้เห็น Zomato ตอบสนองอย่างรวดเร็วและรวดเร็วต่อการโต้เถียงทางโซเชียลมีเดีย แต่ความกระตือรือร้นแบบเดียวกันก็หายไปเมื่อต้องเปิดเผยข้อมูลด้านกฎระเบียบ
นักลงทุนและผู้ที่ดูหุ้นของ Zomato หวังว่าการย้ายไปยังหน่วยงานภายใต้ Eternal จะรวมถึงกระบวนการที่ชัดเจนขึ้นเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติตามข้อกำหนด