LLC ve LLP

Yayınlanan: 2022-01-04

Sınırlı sorumlu şirket (LLC) ve sınırlı sorumlu ortaklık (LLP) iş yapılarının bazı ortak özellikleri vardır, ancak bunlar birkaç yönden farklılık gösterir. Bu makale, bu yapıların işletme sahiplerini yasal, vergisel ve idari açılardan nasıl etkileyebileceğini paylaşacaktır.

Temeller

İki ticari varlık türü hakkında bazı temel bilgilerle başlayalım.

LLC'ye Genel Bakış

Bir limited şirket, sahiplerini (“üyeleri”) ve kişisel varlıklarını şirketin yükümlülüklerinden koruyan yasal bir işletmedir. Bu açıdan, bir şirkete benzer. Bununla birlikte, bir C Corporation'dan farklı olarak, bir LLC'ye ayrı bir vergi ödeyen kuruluş olarak muamele edilmez. Hükümet, bir LLC'yi tek mal sahibi veya ortaklık gibi doğrudan geçiş esasına göre vergilendirir. Bir LLC'nin ticari uyumluluk gereksinimleri, bir C Corporation'ınkinden çok daha az kapsamlıdır. Örneğin, Yönetim Kurulu, tüzük ve hissedar veya direktör toplantıları yapmak zorunda değildirler.

LLP'ye Genel Bakış

Sınırlı sorumluluk ortaklığı (LLP), sahipleri ("ortaklar") kişisel sorumluluktan bir düzeyde korumaya sahip olan genel bir ortaklıktır. LLP, şirket ve ortaklık yapılarının bir karışımı olup, ona bazı potansiyel vergilendirme ve sorumluluk koruma avantajları sağlar. LLP, gelir vergisi açısından ayrı bir kuruluş değildir, bu nedenle kar ve zararları ortaklara geçer. LLP'ler için ticari uyumluluk gereksinimleri minimum düzeydedir.

Yasal etkiler

LLC'leri ve LLP'leri Yöneten Eyalet Kanunları

Eyaletler, çoğunlukla kendi yetki alanlarındaki limited şirketler için benzer yasalara sahip olsa da, LLP'lere ilişkin tutumları büyük ölçüde değişebilir. LLC oluşturabilecek kişiler için çok az kısıtlama vardır. Ancak LLP'ler genellikle onlara kimin sahip olabileceğine dair bazı kurallarla birlikte gelir. Genellikle, yalnızca avukatlar, mühendisler, doktorlar, muhasebeciler ve mimarlar gibi belirli sektörlerdeki lisanslı profesyoneller bir LLP oluşturabilir. Ve bazı eyaletlerde (Kaliforniya gibi), lisanslı profesyoneller bir LLP oluşturabilir, ancak bir LLC oluşturamaz. Kurallar değişiklik gösterdiğinden, işletme sahipleri uygunluklarını belirlemek için eyaletlerinin dışişleri bakanı sekreterine danışmalıdır.

İşletme Sahipleri için Yasal Koruma

Hem LLC hem de LLP, girişimciler için kişisel varlık koruması sunar. Ancak, bu korumanın uygulanma şekli ve kapsamı farklıdır.

LLC Üye Sorumluluğu

LLC, üyeleri işletmenin borç ve yükümlülüklerinden korur. Ancak, LLC'nin herhangi bir üyesi bir hata yaparsa veya yasal olarak dava edilebilir bir zarara neden olursa, tüm şirket üyeleri sorumlu tutulabilir.

LLP İş Ortağı Sorumluluğu

Bir LLP, bireysel ortakları diğer ortakların yükümlülüklerinden koruyabilir. Her bir ortak, yalnızca kendi kişisel ihmali veya kusurundan (veya onların doğrudan gözetimi altında çalışan birinin) sorumludur. Bu, diğer ortakların yanlış uygulamaları da dahil olmak üzere, her bir ortağın işletmenin borç ve yükümlülüklerinden sorumlu olduğu bir genel ortaklıkta bulunmayan gönül rahatlığı sağlayabilir.

Bazı eyaletlerin yasalarının, bir LLP'deki bir ortağı, alacaklılara ve borç verenlere borçlu olunan para gibi çeşitli ortaklık borçlarından kişisel olarak sorumlu tutacağını unutmayın.

Vergi Hususları

Doğrudan Gelir Vergisi Tedavisi

Genel olarak, bir LLC veya LLP'de ticari işletme, kârları üzerinden federal gelir vergisi ödemez. Bunun yerine, şirketin kârı veya zararı, mal sahiplerinin vergi beyannamelerine aktarılır ve geçerli bireysel gelir vergisi oranında vergiye tabidir. Buna karşılık, bir C Şirketi, kazançları üzerinden kurumlar vergisi oranında gelir vergisi öder. Ve işletme sahiplerinin elde ettiği herhangi bir kâr, kazanç olarak rapor edilmelidir. İşletme sahipleri onlar için kişisel gelir vergisi öderler. Bu, “çifte vergilendirme” olarak bilinir, çünkü dağıtım olarak ödenen gelir, kurumsal ve bireysel düzeyde vergilendirilir.

İşletme sahiplerinin tam vergi yükümlülüklerini belirlemek için eyaletleriyle görüşmeleri veya bir vergi danışmanıyla görüşmeleri çok önemlidir. Birçok eyalet, federal hükümetin LLP'ler ve LLC'ler için uyguladığı aynı vergi yaklaşımını kullanırken, bazıları işleri farklı şekilde ele alır. Ayrıca, bazı eyaletler LLC'lere ve LLP'lere “franchise vergisi” veya “yıllık vergi” uygular.

Serbest Meslek Vergileri

LLC'ler ve LLP'ler doğrudan geçişli vergi varlıkları olduğundan, LLC üyeleri ve LLP ortakları, ticari kâr payları üzerinden serbest meslek vergisi (yüzde 2,9 Medicare vergisi ve yüzde 12,4 Sosyal Güvenlik vergisi) ödemek zorundadır.

Bir LLC, IRS uygunluk gereksinimlerini karşılarsa, üyeleri, işte çalışan sahiplerin şirket bordrosuna devam etmesi için S Corporation vergi muamelesini seçmeye karar verebilir. Daha sonra, yalnızca LLC üyeleri tarafından kazanılan ücretler ve maaşlar Medicare ve Sosyal Güvenlik vergilerine (maaş çeklerinde FICA olarak bilinir) tabidir. S Corp vergi muamelesi ile, sahiplerinin kar dağıtımı olarak aldığı gelir, FICA'ya değil, gelir vergisine tabidir.

LLP'ler her zaman doğrudan geçişli bir varlık olarak vergilendirilir ve S Corporation vergilendirmesini seçme seçeneğine sahip değildir.

Yönetim yapısı

LLC Yönetimi

Bir LLC'nin nasıl yönetildiği konusunda iki seçeneği vardır:

  • Üye tarafından yönetilen LLC – Sahipleri tarafından yönetilir.
  • Yönetici tarafından yönetilen LLC - Şirketin işe aldığı kişiler veya LLC üyeleri olabilecek bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir.

Bir LLC işletme sözleşmesi, LLC üyelerinin ve yöneticilerinin rollerini, karar verme yetkisini ve sorumluluklarını belgelemek için kritik öneme sahiptir.

LLP Yönetimi

LLP yapısı, ortaklara yönetim rollerinde esneklik sağlar. Ortaklar, işteki finansal yatırımlarına veya profesyonel güçlerine ve uzmanlıklarına göre yetki ve sorumluluklar alabilirler. Tüm ortakların şirketi nasıl yöneteceklerini ve her bir ortağın rollerini ve sorumluluklarını kabul ettiğinden ve anladığından emin olmak için, LLP'nin yazılı bir LLP ortaklık sözleşmesi olması gerekir.

Kuruluşu Oluşturmak ve Korumak için Gereksinimler

LLC veya LLP Başlatma

Bir LLC veya LLP oluşturmak için, işletme sahipleri, devletin gerektirdiği tüm kayıt evraklarını (örn.

Şirketin yasal olarak faaliyet göstermesini sağlamak için diğer başlangıç ​​görevleri şunları içerir:

  • Yasal bildirimleri (örneğin, mahkeme celbi, dava bildirimleri, mahkeme celpleri) ve belirli devlet yazışmalarını (örneğin, yaklaşan dosyalama son tarihlerine ilişkin bildirimler) işletme adına kabul etmesi için kayıtlı bir temsilci belirleyin.
  • Bir EIN (işveren kimlik numarası) edinin.
  • Bir ticari banka hesabı açın.
  • Gerekli tüm ticari ve profesyonel lisansları ve izinleri alın.

Uyumlu Kalma

Şirketlerle karşılaştırıldığında, LLC'ler ve LLP'lerin yerine getirmesi gereken nispeten minimum devam eden ticari uyumluluk gereksinimleri vardır. Bunlar eyalete ve şirketin LLC işletme sözleşmesine veya LLP ortaklık sözleşmesine göre değişebilir.

Devam eden olası uyumluluk görevleri:

  • Devlete yıllık bir rapor verin.
  • Yıllık üye veya ortak toplantısı düzenleyin ve tutanakları kaydedin.
  • Şirketin ana ofisinde bir işletme sözleşmesi veya ortaklık sözleşmesi yapın.
  • Her üç ayda bir tahmini gelir vergilerini bildirin ve ödeyin.
  • Daima kayıtlı bir temsilci bulundurun.
  • Lisansları ve izinleri yenileyin.
  • Ticari kuruluştaki önemli değişiklikleri (işletme adını değiştirmek, yeni üyeler veya ortaklar eklemek, yeni bir yere taşınmak vb.)

Hangi İş Yapısının Size Uygun Olduğuna Karar Vermek için Kaynaklar

İşletmeniz için ister LLC, LLP veya başka bir varlık türünü düşünüyorsanız, düşünmeniz gereken çok şey var! Seçtiğiniz kişinin şirketiniz ve işletme sahibi olarak sizin üzerinde yasal, mali ve idari etkileri olacaktır.

Farklı iş yapılarının potansiyel risklerini ve getirilerini anlamanıza yardımcı olacak saygın lisanslı profesyonellere (avukat, vergi danışmanı ve muhasebeci gibi) ulaşmak faydalı olacaktır. Ayrıca, SCORE'un gönüllü danışman kadrosunun hemen hemen her sektör ve bir iş kurmanın ve büyütmenin tüm yönleri hakkında bilgi ve anlayışa sahip olduğunu unutmayın.