Gizlilik Sözleşmesi ile NDA arasındaki fark nedir? Bilmen gereken her şey

Bir çevrimiçi işletmeyi satın almak veya satmak karmaşık bir süreç olabilir ve her iki tarafın da çıkarlarının korunması için doğru yasal belgelere sahip olmak önemlidir.

Çevrimiçi bir iş satın alırken veya satarken karşılaşacağınız zorunlu yasal belgelerden biri, gizlilik sözleşmesidir ( NDA ) (gizlilik sözleşmesi olarak da bilinir).

Bu makale şunları açıklar:

• NDA nedir;
• NDA ile gizlilik sözleşmesi arasındaki fark;
• tek taraflı NDA ile karşılıklı NDA arasındaki fark;
• gizli bilgi nedir;
• bir NDA'da genellikle hangi anahtar terimler bulunur; ve
• bir Gizlilik Sözleşmesi ihlal edildiğinde ne olur ve bir Gizlilik Sözleşmesi alıcıları ve satıcıları nasıl korur?

Bu makalenin sonunda, NDA'ların ne olduğu ve nasıl çalıştıkları hakkında iyi bir anlayışa sahip olacaksınız.

NDA (Veya Gizlilik Sözleşmesi) Nedir?

NDA veya gizlilik sözleşmesi, iki veya daha fazla taraf birbiriyle 'gizli bilgileri' paylaşmak istediğinde kullanılan yasal bir belgedir.

Uygun şekilde hazırlanmış bir NDA veya gizlilik sözleşmesi:

• bilgileri ifşa eden kişi veya kuruluşun gizli bilgilerini korumak;
• alıcının gizli bilgileri üçüncü şahıslara ifşa etmesini veya gizli bilgileri sözleşmede belirtilen amaçlar dışında kullanmasını engellemek; ve
• sözleşmeyi ihlal eden bir taraf için yasal sonuçların ayrıntılarını ve etkilenen taraf için mevcut olan tüm çareleri belirtir.

Çevrimiçi olarak bir NDA şablonu temin etmek ve bunu kendiniz hazırlamak mümkün olsa da, bu yaklaşımın riskleri vardır. Taslak hazırlama işini, NDA'nın hazırlanmasına yardımcı olabilecek ve nasıl çalıştığını anlayabilecek deneyimli bir avukata bırakmak genellikle en iyisidir.

NDA ile Gizlilik Sözleşmesi Arasındaki Fark Nedir?

'NDA' ve 'gizlilik sözleşmesi' terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır.

Ancak pratik açıdan bakıldığında ikisi arasında gerçek bir fark yoktur (başlık hariç).

Bir NDA veya gizlilik sözleşmesi aynı amaca hizmet eder - iki veya daha fazla taraf arasında paylaşılan gizli bilgileri yetkisiz kullanım veya ifşadan korumak.

Yasal açıdan, bir sözleşmeye veya anlaşmaya istediğiniz adı veya unvanı verebilirsiniz, ancak asıl önemli olan belgenin özüdür (biçim veya başlığın aksine).

Bunun anlamı, sözleşmede yer alan şartların yasal etkisini anlamanın ve çıkarlarınızı korumak için yeterli olmalarını sağlamanın önemli olduğudur .

Artık bunu aradan çıkardığımıza göre, bu makalede ifşa etmeme anlaşmalarına ve gizlilik anlaşmalarına atıfta bulunurken ileride 'NDA' terimini kullanacağız.

Tek Taraflı Gizlilik Sözleşmesi ile Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi Arasındaki Fark Nedir?

Tek taraflı NDA veya 'tek yönlü' NDA, taraflardan birinin gizli bilgileri başka bir tarafa ifşa ettiği ancak alan tarafın kendi bilgilerini paylaşmadığı durumlarda kullanılan yasal bir anlaşmadır.

Tek taraflı NDA'lar genellikle aşağıdakiler tarafından kullanılır:

• Ticari satış sürecinin bir parçası olarak olası alıcılara gizli bilgiler sağlayan satıcılar .
• İşletme sahipleri , rollerini yerine getirmenin bir parçası olarak gizli bilgilere erişebilecek yeni çalışanları işe alırken.
• Yatırımcılardan veya diğer üçüncü taraf borç verenlerden para toplamak isteyen yeni kurulan şirketler .

Öte yandan, karşılıklı bir NDA veya 'iki yönlü' NDA, her iki taraf da birbiriyle bilgi paylaşmayı planladığında kullanılır.

Karşılıklı bir NDA kullanılabilir:

• Tarafların ortak bir ticari çıkar elde etmek için birlikte çalıştıkları bir ortak girişim düzenlemesinin parçası olarak.
• Bir yatırımcının veya ortağın bir şirkette azınlık hissesi satın almakla ilgilenebileceği bir durumda.

Doğru türde NDA'ya sahip olduğunuzdan ve nasıl çalıştığını anladığınızdan emin olun. Aksi takdirde, istemeden karşı tarafın bilgilerini koruyan ancak size hiçbir koruma sağlamayan bir NDA'ya girebilirsiniz.

Gizli Bilgi Nedir?

Gizli bilgiler, bir tarafın diğerine 'gizli olarak' sağladığı ve hâlihazırda kamuya açık olmayan herhangi bir bilgiyi içerebilir .

Bazı yaygın gizli bilgi türleri şunları içerir:

• Hassas iş bilgileri:
  • finansal bilgi;
  • bilgi birikimi;
  • Ticaret Sırları; ve
  • fikri mülkiyet.
• Kişisel bilgi:
  • bir kişinin adı ve iletişim bilgileri;
  • banka hesap bilgileri veya kredi kartı numaraları gibi finansal bilgiler;
  • sosyal güvenlik numarası veya vergi beyannamesi numarası gibi devlet tarafından verilen tanımlayıcılar; ve
  • sağlık verileri veya biyometrik bilgiler gibi hassas bilgiler.
• Yeni bir ürün veya buluş için bir prototip veya MVP hakkında bilgiler de dahil olmak üzere, yeni kurulan bir işletmenin ayrıntıları.

Yukarıda sıralanan birçok bilgi türünün de kanunla korunduğunun bilinmesi önemlidir.

Örneğin, kişisel bilgilerin işlenmesi genellikle bir ülkenin mahremiyet ve veri koruma kanunları tarafından korunur ve birçok ülkenin ayrıca fikri mülkiyet haklarını koruyan kendi kanunları vardır.

Bir NDA taslağı hazırlarken 'gizli bilgi' terimini istediğiniz şekilde tanımlayabilirsiniz. Sadece benimsediğiniz herhangi bir tanımın, korumak istediğiniz tüm gizli bilgi türlerini kapsadığından emin olun.

Bir NDA'nın Temel Terimleri Nelerdir?

Her NDA farklıdır ancak hemen hemen her NDA'da bulacağınız bazı ortak terimler ve hükümler vardır .

Bu anahtar terimlerden bazılarını aşağıda özetledik.

Gizli Bilgilerin Tanımı

Bir NDA'da 'gizli bilgi' tanımını doğru yapmak çok önemlidir.

Gizli bilgi tanımınızı çok dar bir şekilde tasarlamak sorun olabilir, aksi halde Gizlilik Sözleşmesi hükümleri tarafından kapsanmasını isteyeceğiniz belirli öğeleri istemeden hariç tutabilirsiniz.

Tersine, tanımı çok geniş bir şekilde hazırlamak (veya hiç tanımlamamak) da belirsizliğe neden olabilir. Bir ihtilaf varsa, bir mahkeme tanımı NDA kapsamında taraflara herhangi bir kesinlik sağlamak için çok geniş kabul edebilir.

Bu koşullarda, NDA'yı nasıl uygun gördükleri konusunda yorumlamak mahkemeye bırakılacaktır ve bu, arzu edilenden daha az bir sonuca yol açabilir.

Gizli tutmak istediğiniz bilgi türlerini düşünmek ve tanımınızda bu öğeleri kapsayacak bir düzeyde özgünlük olduğundan emin olmak için biraz zaman ayırmaya değer . Ardından, aklınıza gelmemiş olabilecek öğeleri kapsayacak şekilde bazı daha geniş öğeler ekleyebilirsiniz.

NDA'nın Süresi

NDA'nın süresi veya süresi, taraflara NDA kapsamındaki yükümlülüklerinin ne kadar süreceği konusunda kesinlik sağlar.

NDA'lar özel anlaşmalar olduğundan, taraflar diledikleri süreyi kabul etmekte özgürdür.

NDA için standart bir 'terim' yoktur. Bunun yerine, NDA'nın süresi, bir NDA'nın yürürlüğe konması ihtiyacını doğuran koşullara bağlı olacaktır.

Örneğin, bir çevrimiçi işletme satıyorsanız ve potansiyel alıcılar işletmenizin mali kayıtlarının kopyalarını talep ettiyse, bu bilgilerin satış sırasında rakiplerinize (veya genel olarak halka) ifşa edilmemesini sağlamak sizin yararınıza olacaktır. satış süreci.

Genellikle bir NDA kapsamındaki gizlilik yükümlülükleri, satış tamamlandıktan sonra ortadan kalkar, ancak potansiyel bir alıcı, değerli ticari bilgilerinizin kopyalarını aldıktan sonra işletmenizi satın almamaya karar verirse, NDA'nın devam etmesini sağlamak isteyebilirsiniz. Alıcı uzaklaştıktan sonra birkaç yıl yaya olarak paylaşmaları yasak olsun.

Bir NDA'nın süresinin belirsiz olması mümkündür, ancak izlenmesi ve uygulanması çok zor olacağından bu yaygın bir uygulama değildir. Bunun nedeni, bazı ülkelerde, bir satıcının NDA'yı ihlal ettiği için başka bir tarafa karşı dava açmasını engelleyebilecek zaman sınırları koyan bir 'zaman aşımı süresi' olmasıdır.

Gizlilik Yükümlülükleri

Bir NDA, tarafların anlaşma kapsamındaki belirli hak ve yükümlülüklerinin ayrıntılarını içermelidir.

Gizli bilgileri alan taraf veya tarafların yükümlülükleri genellikle şunları içerecektir:

• gizli bilgileri yalnızca NDA kapsamında izin verilen amaç için kullanın ve ifşa edin;
• gizli bilgileri güvende ve emniyette tutmak;
• gizli bilgileri yalnızca NDA kapsamında yetkilendirilmiş kişilere ifşa edin;
• gizli bilgi sahibine NDA koşullarının herhangi bir şekilde ihlal edildiğini bildirmek; ve
• gizli bilgi sahibinin talebi üzerine, alıcının elindeki tüm gizli bilgileri iade edin ve/veya imha edin.

İstisnalar

Gizli bilgilerin tanımı bir NDA'da geniş bir şekilde tanımlanabilirken , genellikle 'gizli' olarak kabul edilemeyecek ve NDA kapsamındaki gizlilik yükümlülüklerinin dışında bırakılan belirli bilgi türleri vardır .

Hariç tutulan öğeler genellikle herhangi bir bilgiyi içerecektir:

• halihazırda kamu malı olan (alıcı tarafından ifşa edilmemiş);
• alıcının zaten bildiği;
• alıcı tarafından veya üçüncü bir şahıs tarafından yasal olarak elde edilmiş;
• ifşa eden tarafça gizli olmadığı açıkça belirtilmiş; ve
• alıcıyı bağımsız olarak geliştirdi (alınan gizli bilgilere atıfta bulunmadan).

Geçerli Hukuk

Bir NDA kapsamındaki geçerli yasa genellikle göz ardı edilebilir, ancak bu bir NDA'nın çok önemli bir yönüdür.

NDA, tarafların gizli bilgileri kullanmaları ve ifşa etmeleri gereken şartları belirler, ancak bu şartların yorumlanması, sözleşme şartlarının hangi ülkenin yasalarına tabi olduğuna bağlı olarak değişebilir.

NDA kapsamındaki taraflar, anlaşma kapsamındaki şartları hangi ülkenin yasalarının yöneteceği konusunda anlaşmalıdır ve bu seçim, geçerli yasa maddesinde ifade edilir.